法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　四、本次发行的发行过程和发行对象情况

　　（一）本次发行的发行过程

　　1、《认购邀请书》发送情况

　　本次非公开发行启动时，共向92家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复）、基金公司31家、证券公司13家、保险公司7家、其他类型投资者21家。

　　本次非公开发行报会启动后（2020年6月8日）至申购日（2020年6月11日）9:00期间内，因李琼飞、邹瀚枢表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

　　2、投资者申购报价情况

　　2020年6月11日9:00-12:00，簿记中心共收到4单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，均为有效报价，除3家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在控制的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

　　投资者申购报价情况如下：

　　■

　　3、投资者获配结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股数64,432,989股，募集资金总额499,999,994.64元。

　　本次发行对象最终确定为2家。本次发行配售结果如下：

　　■

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、鹏华基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：11,597,938股

　　限售期安排：自股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：52,835,051股

　　限售期安排：自股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（三）发行对象的核查

　　经联席主承销商核查，本次发行获配的全部2家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。

　　1、鹏华基金管理有限公司

　　鹏华基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以社保基金及专户产品参与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

　　中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　经核查，以上获配的2家投资者及所管理的产品均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在控制关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

　　五、本次发行相关机构

　　（一）独立财务顾问（联席主承销商）

　　华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：江禹

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　项目经办人员：王都、吴昊、段联、廖君、韩斐冲、刘清云、刘嘉琦、张烃烃、张翰、张健

　　中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　电话：010-60834786

　　传真：010-60836031

　　项目经办人员：王楠楠、冯新征、赵欣欣、卢秉辰、杨巍巍、张昕、赵贤耀

　　（二）法律顾问

　　北京市中银（重庆）律师事务所

　　地址：重庆市江北区东升门路63号金融城2号T1栋7层

　　负责人：王卫

　　电话：023-67016999

　　传真：023-67001333

　　经办律师：王卫、刘天琦

　　（三）审计机构

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　负责人：梁春

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　经办注册会计师：李洪仪、杨卫国

　　（四）验资机构

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　负责人：梁春

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　经办注册会计师：李洪仪、王帅军

　　第二节  本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份对价部分对应的新增股份上市前，截至2020年3月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

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　　本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份对价部分对应的新增股份上市后，截至2020年5月27日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

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　　■

　　■

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　本次发行后，截至2020年6月23日，三峡水利前十大股东持股情况如下：

　　■

　　本次发行完成后，上市公司的股本由1,847,709,915股变更为1,912,142,904股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

　　二、本次非公开发行股票对上市公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：

　　■

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　　（三）本次发行对业务的影响

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用及交易税费，有利于减轻本次交易现金对价的支付负担，优化上市公司资本结构，为上市公司未来的业务整合及相应所需的周转资金补充资金储备。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

　　本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次交易的法律顾问北京市中银（重庆）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司本次发行已获得必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行的结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和三峡水利关于本次发行的股东大会决议的规定。

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　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）；

　　2、标的资产的股权过户资料；

　　3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的““大华验字[2020]000255号”《验证报告》和“大华验字[2020]000256号”《验资报告》；

　　4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　6、北京市中银（重庆）律师事务所出具的《北京市中银（重庆）律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》、《北京市中银（重庆）律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

　　7、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；

　　8、中登公司出具的《证券变更登记证明》；

　　9、其他与本次交易相关的文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

　　上市公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　办公地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611室;重庆市万州区高笋塘85号

　　法定代表人：叶建桥

　　联系人：张华平

　　电话：023-63801161

　　传真：023-63801165

　　三、查阅网址

　　指定信息披露网址：

　　上海证券交易所 www.sse.com.cn

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