发行人全体董事声明

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　　释  义

　　本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　本公告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次发行基本情况

　　一、上市公司基本情况

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　　注：1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年5月28日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的854,704,413股新增股份登记已办理完毕，公司总股本变更为1,847,709,915股。

　　2、根据中登公司上海分公司于2020年6月23日出具的《证券变更登记证明》，本次配募发行新增64,432,989股股份的登记工作已经完成，公司总股本变更为1,912,142,904股；

　　3、截至本报告书签署日，公司上述新增股份工商变更登记手续尚未办理完毕。

　　二、本次发行的决策和审批情况

　　（一）本次交易的决策过程和批准情况

　　1、本次交易预案暨交易总体方案已于2019年3月21-22日经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已于2019年9月19-23日经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过；

　　3、上市公司于2019年9月27日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完成国务院国资委备案；

　　4、上市公司于2019年10月15日收到国务院国资委对本次交易总体方案的批准；

　　5、本次交易方案及相关议案已于2019年10月18日经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

　　6、上市公司于2019年12月11日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩承诺期间递延一年的相关事宜；

　　7、上市公司于2019年12月23日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协议。该调整不构成本次交易重组方案的重大调整；

　　8、上市公司于2019年12月27日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本次重大资产重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，通过整合重庆地方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的有效途径，符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，上市公司董事会同意继续推进本次重大资产重组事项；

　　9、2020年1月17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可﹝2020﹞36号）；

　　10、2020年3月6日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案；

　　11、2020年5月9日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）。

　　（二）本次发行募集资金验资情况

　　截至2020年6月16日16:00时止，认购对象鹏华基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已将认购资金499,999,994.64元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年6月16日，大华会计师出具了“大华验字[2020]000255号”《验证报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了验证。

　　截至2020年6月16日止，三峡水利本次实际非公开发行A股普通股股票64,432,989股，每股发行价格7.76元，实际募集资金总额为人民币499,999,994.64元，扣除主承销商发行承销费用后，由主承销商向三峡水利在兴业银行重庆万州支行支行开立的指定账户（账号：346200100100081011）划转了认股款人民币488,249,994.77元，扣除其他相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币487,095,032.18元，其中：计入实收股本人民币64,432,989元，余额计人民币422,662,043.18元转入资本公积。2020年6月17日，大华会计师出具“大华验字[2020]000256号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

　　（三）本次发行股份登记情况

　　本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月23日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　三、本次股份发行情况

　　（一）发行股份的种类和每股面值

　　本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为鹏华基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年6月9日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即7.76元/股。

　　交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　（四）发行金额与发行数量

　　发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股份数量总数为64,432,989股，募集资金总额为499,999,994.64元。本次发行最终配售结果如下：

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　　（五）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　（六）锁定期

　　本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券