本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日收到上海证券交易所《关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0719号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修改和补充。现就《问询函》中的有关问题回复如下：

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“草案”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1、草案披露，标的公司主要从事包装器具的相关业务，主要客户为汽车整车制造商及零部件供应商。2018年、2019年标的公司客户集中度均超过80%，其中上汽通用系客户占比均超过70%。标的公司与公司主要客户有所重叠，均包含上汽通用等整车制造商。请公司补充披露：（1）结合公司与标的公司存在客户重叠情况，说明标的公司各项业务取得订单的具体模式，控股股东、上市公司与客户之间是否存在帮助标的公司获得订单的安排或协议，相关定价是否公允；（2）标的公司与主要客户的合作历史，相关交易定价的原则及公允性；（3）结合标的公司与主要客户交易合同的主要条款、签订合同期限等，分析说明公司与相关客户间的交易是否具有可持续性；（4）结合上述情况，分析说明标的公司主营业务的独立性和可持续性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合公司与标的公司存在客户重叠情况，说明标的公司各项业务取得订单的具体模式，控股股东、上市公司与客户之间是否存在帮助标的公司获得订单的安排或协议，相关定价是否公允

　　上市公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”，标的公司主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具的规划、设计、制造以及线旁服务，目前主要集中在汽车行业。

　　上市公司与标的公司的主要客户均为整车制造商及汽车零部件供应商，存在客户重叠情况，主要重叠的为上汽通用汽车有限公司及其下属企业、华域汽车系统股份有限公司及其下属企业、安吉智行物流有限公司及其下属企业、上海延锋金桥饰件系统有限公司。

　　标的公司目前主营业务按业务形式可分为服务类业务（比如包装器具规划、设计，包装器具线旁服务，第三方质量服务等）和制造类业务（比如包装器具制造），相关订单取得方式如下：

　　（1）对于服务类业务，标的公司在取得客户邀标书后，根据客户项目的具体需求，形成项目技术方案，并报送客户业务部门进行评审，在技术方案通过客户评审后，标的公司向客户采购部门报送项目商务方案，经采购部门评审比价后，双方达成业务合作；

　　（2）对于制造类业务，标的公司在已经取得客户资质认证的基础上，向客户报送相关产品生产制造的商务方案，经招投标或评审比价后，双方达成业务合作。

　　因此，标的公司的订单主要通过评审、招投标等方式取得，由标的公司直接与客户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核后确定相关服务的供应商及服务价格。此外，标的公司从事的业务与控股股东、上市公司的业务不同，即使对于重叠的客户，所对接的通常是客户不同的采购部门或采购人员，各自独立对供应商进行评审、考核，同时其内部制度严格，存在对不同部门的采购活动进行审核的机制，不存在通过与控股股东、上市公司的关系帮助标的公司获得订单的情况。故标的公司的订单均是独立从客户处直接取得，并直接与客户进行定价。

　　根据相关方出具的说明，控股股东、上市公司与客户之间不存在帮助标的公司获得订单的安排或协议。

　　综上所述，标的公司的订单是由标的公司独立获取，并直接与客户进行定价，相关定价经客户评审或竞价投标后确定，控股股东、上市公司与客户之间也不存在帮助标的公司获得订单的安排和协议，相关定价具有公允性。

　　二、标的公司与主要客户的合作历史，相关交易定价的原则及公允性

　　报告期内，标的公司进行了同一控制下的业务合并，承接了联众设计原先的经营业务和客户关系。联众设计自2002年已开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，并与主要客户上汽通用保持了近20年的合作关系。通过长期的稳定合作，标的公司积累了丰富的业务经验，成为上汽通用稳定的供应商之一。

　　在定价原则方面，标的公司主要根据具体业务内容，在分析人工、费用、材料、外协成本等基础上，测算项目整体成本，按照成本加上合理利润的原则向客户报价，客户对标的公司的报价进行评审，确认最终的价格。

　　因此，标的公司的订单由标的公司独立取得，由标的公司报价并经对方评审后，确定最终的供应价格，相关定价具有公允性。

　　三、结合标的公司与主要客户交易合同的主要条款、签订合同期限等，分析说明公司与相关客户间的交易是否具有可持续性

　　标的公司的主要客户为上汽通用，占标的公司报告期内营业收入比重达到70%以上，标的公司与上汽通用签订的交易合同主要条款和合同期限举例如下：

　　■

　　标的公司与上汽通用通常采取一年一签的形式，签署双方之间的业务合同，合同有效期通常为1年，合同主要条款在报告期内无重大变化。

　　标的公司在行业内拥有先进的同步研发能力、及时的售后响应，具有较高的服务能力，其提供的产品和服务得到上汽通用的认可。标的公司自2002年起已开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，与上汽通用保持了近20年的合作关系，积累了丰富的业务经验，建立了汽车零部件包装器具相关的资料库，已成为上汽通用稳定的供应商之一。

　　目前，标的公司与上汽通用在包装器具业务方面形成了稳固的合作关系，双方已经深入合作多年，上汽通用采用将包装器具业务外包给标的公司的模式也已经运行多年。对于上汽通用而言，如要改变现有的业务模式，则需要建立专门的团队、采购专业设备、建立专用实验室以及建立一整套的业务流程规范，需要投入较多的资源，并花费较长的时间，对上汽通用而言改变现有业务模式的成本较高。

　　综上所述，考虑到标的公司业务能力持续稳定，已经与上汽通用合作近20年时间，双方已经形成了稳定的业务合作关系，且上汽通用改变现有业务模式的成本较高，因此标的公司与上汽通用之间的交易在未来仍具有持续性。

　　四、结合上述情况，分析说明标的公司主营业务的独立性和可持续性

　　如前文所述，标的公司与主要客户的业务订单由标的公司独立取得，通过评审比价形式获取业务机会，故在业务经营方面，标的公司具有自主经营的独立性；在定价方面，由标的公司直接向客户进行报价，经对方评审后，确定最终的供应价格，定价具有公允性；标的公司已经与主要客户合作近20年时间，双方已经形成了较为深入和牢固的业务合作关系，未来业务关系的可持续性较高。总体而言，标的公司主营业务具有独立性和可持续性。

　　五、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为，标的公司与主要客户的业务订单由标的公司独立取得，通过评审比价形式获取业务机会，故在业务经营方面，标的公司具有自主经营的独立性；在定价方面，由标的公司直接向客户进行报价，经对方评审后，确定最终的供应价格，定价具有公允性；标的公司已经与主要客户合作近20年时间，双方已经形成了较为深入和牢固的业务合作关系，未来业务关系的可持续性较高。总体而言，标的公司主营业务具有独立性和可持续性。

　　问题2、草案披露，标的公司是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一，主要采用外协为主的生产方式，建立了稳定的研发、测试团队，共有技术人员74人，目前拥有主要产品技术20项，其中部分已处于量产阶段。2018年、2019年研发费用分别为385万元、396万元，占营业收入的比例为1.47%、1.39%。请公司补充披露：（1）公司具有整车包装器具规划设计能力的具体体现，相关认定的依据及合理性；（2）相关产品技术是否为公司独家拥有，是否已形成发明专利、实用新型等知识产权或商业秘密；（3）近两年技术人才流失情况，并说明除与技术人员签署劳动合同外，标的公司是否采取了包括签订竞业禁止协议等其他保持人才队伍稳定的措施；（4）报告期内研发费用的具体投向及研发项目，是否包含上述技术人员薪酬费用；（5）标的公司研发费用占营业收入比重较低的原因，是否与同行业公司水平相一致。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、公司具有整车包装器具规划设计能力的具体体现，相关认定的依据及合理性

　　标的公司已从事包装器具业务近20年，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，已经与上汽通用建立了长期稳定的业务合作关系，截至目前已为上汽通用提供了超过120个车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种。除上汽通用外，标的公司也为北京奔驰、上汽大众等其他知名整车制造商提供包装器具服务。

　　标的公司为主要整车制造商提供服务的具体情况如下：

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　　由上表可知，标的公司已从事包装器具业务近20年，截至目前已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，体现了标的公司具有的整车包装器具规划设计能力。

　　因此，标的公司拥有整车包装器具规划设计能力依据充分，具备合理性。

　　二、相关产品技术是否为公司独家拥有，是否已形成发明专利、实用新型等知识产权或商业秘密

　　标的公司所拥有的上述20项产品技术如下：

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　　上述主要产品技术均由标的公司自主研究开发，由标的公司拥有，属于标的公司的商业秘密。

　　截至目前，标的公司尚未就该等产品技术申请取得发明专利、实用新型等知识产权。

　　三、近两年技术人才流失情况，并说明除与技术人员签署劳动合同外，标的公司是否采取了包括签订竞业禁止协议等其他保持人才队伍稳定的措施

　　1、近两年技术人才流失情况

　　截至目前，标的公司体系共有74名技术人员，其中28名系专门从事标准化和新技术开发的人员，构成标的公司的研发团队，该等28名人员所从事的技术研发工作，对标的公司后续进行包装器具规划、设计、测试等工作具有重要的作用，该部分人员的薪酬计入研发费用。其余46名技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等工作，直接用于标的公司的产品和服务提供，该部分人员的薪酬计入成本核算。

　　报告期内，标的公司研发团队离职率在2018年和2019年分别为3.85%和10.71%，基本保持稳定。

　　2、保障人才队伍稳定的措施

　　目前，除与相关人员签订了《劳动合同》外，标的公司采取的其他保持人才队伍稳定的措施如下：

　　（1）与该等人员签订了《保密协议》，对员工的竞业禁止义务进行了约定，具体如下：

　　①乙方（乙方指标的公司雇佣的员工，下同）承诺，其在为甲方（甲方指标的公司，下同）服务的工作时间内，不得从事任何为第三方提供服务或者为个人利益从事经营活动的行为，该行为包括但不限于在第三方担任固定职务或兼任职务以及以任何咨询或联系的方式所提供的服务，无论此种服务是有偿还是无偿的。乙方未经甲方书面同意，不得向与公司业务相类似或相竞争的经济实体投资、持股；乙方未向甲方书面报备，不得向其它行业的经济实体投资或持股。前述投资或持股包含隐名投资或持股，即乙方虽未登记为第三方的显名股东或投资人，但以各种形式参与或实际控制该主体，或持续性或实质性协助其获取利益；②乙方从甲方离职后二年内，不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职，或从前述企业、公司或组织以及其代理人处接受或获取任何形式的权益、利益，或向前述相关个人、企业、合伙企业或其他组织提供任何直接或间接的咨询服务或其他协助，并不得设立、经营或参与经营与甲方相关或类似行业的公司、企业或其它经济实体。③若乙方违反本协议竞业限制约定的，乙方应退还甲方支付的所有保密补偿费，并向甲方支付相当于乙方最后六个月从甲方取得的工资及其它奖金等收入总额的违约金，并就违约金所不能补偿的甲方经济损失承担补充赔偿责任，甲方经济损失包括直接及间接经济损失，以及为实现本权利，甲方采取调查、起诉或以其他方式处理该项违约行为所支付的律师费、差旅费等一切费用；④如乙方违反本协议相关约定或其它因乙方行为导致的侵权人因乙方的违约行为而获得的利益超过甲方损失额的，则甲方有权要求前述利润归入甲方。本款列明的前述利润包括乙方自己生产经营、与他人合资、合作生产经营、技术入股、在第三方任职，以及协助任何第三方所产生的利润和收入中，虽经乙方支付违约金及赔偿金但仍不能弥补的部分。

　　（2）建立健全培训制度体系

　　标的公司注重培训制度体系的建立，包括岗前培训、培训考核、培训奖励等制度。同时，标的公司根据各岗位不同的职能要求，从专业角度设置了一整套符合公司实际发展需求的培训课程，增加了培训的实用性和多样性。这不仅提升了人才队伍的工作能力，也从工作态度和心理等方面培养了人才队伍对企业组织的忠诚感。

　　（3）完善人员队伍职业生涯发展规划

　　标的公司为员工提供了尽可能多的职业生涯管理，一方面，考虑员工的兴趣，安排适合其施展才能的工作岗位或职位，最大限度地体现员工价值。另一方面，标的公司将教育和技能培训与考核、晋升有机结合起来，及时为员工提供职业发展机会，努力为员工提供成长与发展的空间，助力其实现自我价值。

　　（4）积极开展企业文化建设

　　标的公司从员工招聘、培训、工作设计到薪酬福利制度、职业生涯管理和激励体系，全方位关注员工需求，充分调动其工作积极性，增强了人才队伍的归属感和使命感。

　　综上所述，标的公司在与相关人员签署的《保密协议》中，已经对相关人员从事相关技术研发工作，涉及的竞业禁止和违约责任进行了约定，同时标的公司也采取了建立相关培训制度体系、完善职业生涯发展规划、积极开展企业文化建设等措施，以保持人才队伍的稳定。

　　四、报告期内研发费用的具体投向及研发项目，是否包含上述技术人员薪酬费用

　　报告期内，标的公司的研发费用明细如下：

　　单位：万元

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　　标的公司报告期内的研发费用分别为384.72万元和395.57万元，主要构成为研发人员的薪酬。

　　目前，标的公司体系内共有技术人员74人，其中28名核心研发人员从事标准化和新技术开发，是标的公司的研发团队，相关薪酬计入标的公司的研发费用核算；其余技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等工作，直接用于标的公司的产品和服务提供，因此该部分人员的薪酬计入成本核算。

　　标的公司的研发费用投入方向如下：

　　■

　　五、标的公司研发费用占营业收入比重较低的原因，是否与同行业公司水平相一致

　　标的公司报告期内的研发费用分别为384.72万元和395.57万元，营业收入分别为26,164.51万元和28,502.20万元，研发费用占营业收入的比例分别为1.47%和1.39%，占比较低。

　　选取申万三级行业（包装印刷III）的上市公司的研发费用占比进行比较，情况如下：

　　■

　　注：由于标的公司主要业务是包装器具的规划、设计、制造及线旁服务，选取申万三级行业（包装印刷III）的上市公司进行比较。

　　由上表可知，从全行业的占比数据来看，标的公司的研发费用占比低于同行业上市公司的平均数和中位数，处于行业偏低水平。

　　上述同行业上市公司包括从事包装材料研发销售、包装印刷业务的公司，而标的公司主要从事包装器具规划、设计、制造及服务业务，若选取与标的公司业务更接近的主要从事包装设计制造业务的上市公司进行比较（各公司具体业务介绍，请见问题4的相关内容），则相关比较情况如下：

　　■

　　由上表可知，标的公司2018年的研发费用占比略高于上述公司的平均数和中位数，2019年的占比略低于上述公司的平均数和中位数，总体而言，标的公司研发费用占比与主要从事包装设计制造业务的上市公司相比无明显差异。

　　六、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为，标的公司已为主要客户等完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，体现了标的公司具有的整车包装器具规划设计能力，相关认定依据充分，具备合理性；标的公司自行研发并拥有20项技术，相关技术并未形成发明专利、实用新型等知识产品；标的公司报告期内，核心研发人员流失较少，人才队伍保持稳定，标的公司在与相关人员签署的《保密协议》中，已经对相关人员从事相关技术研发工作，涉及的竞业禁止和违约责任进行了约定，同时也采取了建立相关培训制度体系、完善职业生涯发展规划、积极开展企业文化建设等措施，以保持人才队伍的稳定；标的公司研发费用包括了核心研发团队的薪酬；与申万三级行业（包装印刷III）的全部上市公司相比，标的公司研发费用占营业收入比例处于较低水平，但若与行业中主要从事包装设计制造业务的上市公司相比，占比并未存在显著差异。

　　问题3、草案披露，本次交易的标的公司评估值为5.82亿元，评估增值率为521.48%，交易对方承诺标的公司2020年—2022年净利润分别为0.42亿元、0.57亿元和0.61亿元。请公司结合行业竞争格局、历史业绩、在手订单、现有产能及利用率等，分析说明承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、承诺业绩的可实现性分析

　　1、汽车行业的发展情况和未来展望

　　我国汽车工业经过多年快速发展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一，2018年汽车产销分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，2019年汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆。根据中国汽车工业协会的数据，截至2019年底，我国汽车保有量达到2.6亿辆，已较早年有大幅提升。

　　而受国内经济增速下行、环保政策趋严以及城市交通拥堵等因素影响，汽车行业经历了2018年及2019年的下滑，其中，2018年产销量同比分别下降4.2%和2.8%，2019年产销量同比分别下降7.5%和8.2%，年度产销量出现了放缓。

　　尽管如此，我国汽车产业仍面临进一步发展的机会。根据相关统计，截至2019年底我国每千人汽车保有量为185辆，已经接近世界平均水平，但与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017年巴西210辆/千人，墨西哥288辆/千人，泰国235辆/千人，马来西亚410辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到400辆/千人的千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增长。

　　从近期的产销数据看，虽然2020年受疫情影响，2020年一季度汽车产销量同比下降较大，但4月和5月已呈现复苏态势。根据中国汽车工业协会数据，4月份产销量环比分别增长46.6%和43.5%，同比分别增长2.3%和4.4%；5月份产销量环比分别增长4.0%和5.9%，同比分别增长18.2%和14.5%。

　　因此，汽车行业发展在经过近两年的放缓后，经过调整，目前已经出现了复苏的迹象。考虑到我国汽车人均保有量目前仍相对较低的现实情况，汽车产业仍具有较大的发展空间。

　　汽车零部件包装器具行业为汽车零部件行业的配套行业，也是汽车行业的上游行业，汽车产业未来存在的发展空间，给包装器具企业带来了业务机会。

　　2、行业竞争格局

　　目前国内汽车零部件包装器具行业市场化程度较高，不存在准入制度，进入和退出没有行政性障碍。目前，国内从事汽车包装器具的公司主要分两类，一类是以为客户提供包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合服务为主的企业，包括标的公司、安吉智行、中久物流等，该类企业相对较少；另一类是以包装器具制造为主，包装器具规划、设计为辅的企业，主要包括上海众德、上海盈新、大众工装、宁波喜悦、苏州良才等，该类型企业数量较多，竞争较为激烈。

　　汽车零部件包装器具是汽车产业的上游行业，下游客户主要为汽车整车制造商，随着汽车科技程度越来越高，整车制造商存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给专业服务提供商的趋势，以将资源集中于自身的优势环节。对于整车制造商而言，随着整车制造环节向高端化、智能化、模块化方向发展，其对于零部件包装器具的服务已不再满足于仅仅购买简单的包装器具，而是更加倾向于购买包装器具规划、设计、制造、维修保养等综合服务，对包装器具服务提供商提出了更高更专业的要求。

　　标的公司属于为客户提供包装器具规划、设计、制作、维修保养等专业化服务的公司，在国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务，积累了丰富的业务经验。标的公司拥有整车包装规划设计能力、新车型同步研发的能力等，可向整车制造商在整个产品研发周期提供服务，是国内包装器具行业内少数拥有类似服务能力的企业之一，拥有较强的竞争力。

　　3、标的公司历史经营业绩

　　标的公司报告期经营情况如下：

　　单位：万元

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　　注：2018年、2019年调整后净利润为调整了部分非经营性项目（营业外利润、投资收益、其他收益、资产/信用减值损失及资产处置收益）。

　　根据上表数据，报告期内，标的公司2019年营业收入同比增加8.93%，调整后净利润同比增加14.26%，主要系2019年标的公司在原有业务基本保持稳定的情况下，拓展了新客户，增加了新业务。