证券代码:002225             证券简称:濮耐股份              公告编号:2020-052

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2020年6月18日以电子邮件形式发出，于2020年6月23日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共682人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.578万股，占目前公司总股本的0.33%；其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为259.368万股，预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为86.210万股。

　　董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2020-054）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　2、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整。公司在2020年实施了2019年度权益分派，根据2016年年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为2.94元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.15元/股。

　　董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》（公告编号：2020-055）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议，审议该议案的股东大会通知将另行发出。

　　3、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于被激励对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情形，公司拟回购注销因上述原因而不符合激励条件的原激励对象于全景、马慧敏等38人已获授但尚未解锁的11.732万股限制性股票。

　　董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-056）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第十六会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议，且以特别决议审议通过，审议该议案的股东大会通知将另行发出。

　　4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票，将导致注册资本和股份总数变动，现拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：

　　■

　　修订后的《公司章程》详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议，且以特别决议审议通过，审议该议案的股东大会通知将另行发出。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十六次会议决议》

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：002225             证券简称：濮耐股份             公告编号：2020-053

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2020年6月18日以电子邮件形式发出，于2020年6月23日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为符合条件的682名激励对象办理此次解锁相关事宜。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2020-054）。

　　2、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

　　经核查，监事会认为公司本次调整回购注销部分限制性股票价格符合激励计划的相关规定，审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》（公告编号：2020-055）。

　　3、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司激励计划原激励对象于全景、马慧敏等38人因出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情形导致已不符合激励条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.732万股。监事会认为：公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-056）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十二次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：002225              证券简称：濮耐股份            公告编号：2020-053

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2020年6月18日以电子邮件形式发出，于2020年6月23日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为符合条件的682名激励对象办理此次解锁相关事宜。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2020-054）。

　　2、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

　　经核查，监事会认为公司本次调整回购注销部分限制性股票价格符合激励计划的相关规定，审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》（公告编号：2020-055）。

　　3、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司激励计划原激励对象于全景、马慧敏等38人因出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情形导致已不符合激励条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.732万股。监事会认为：公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-056）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十二次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：002225              证券简称：濮耐股份            公告编号:2020-055

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。根据2016年年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司实施了2019年度权益分派，本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为2.94元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.15元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50万股，预留208.50万股。

　　2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。

　　3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。

　　4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书，详见《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不变。

　　5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032）

　　7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股。

　　8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040）。

　　9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股，授予价格3.08元/股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2017-043）。

　　10、2018年3月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股，回购价格为3.08元/股。

　　11、2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。详见《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-039）。

　　12、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股，确定的授予日为2018年4月24日，授予价格为2.29元/股。详见《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-042）。

　　13、2018年5月12日，公司完成了回购注销因部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计395.88万股。详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-043）。

　　14、公司在授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票过程中，根据激励对象缴款后确定的本次预留限制性股票实际授予对象为497人，实际授予股份数量为181.80万股，授予价格2.29元/股，本次限制性股票授予日为2018年4月24日，上市日为2018年6月8日。详见《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2018-048）。

　　15、2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共696人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股。

　　16、2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票28.76万股，其中首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。

　　17、2020年6月23日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共682人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.578万股。

　　18、2020年6月23日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情形，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票11.732万股，其中首次授予限制性股票的回购价格调整为2.94元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.15元/股。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司2019年度权益分派方案的具体内容为：以公司当时总股本1,033,758,779股剔除已回购股份数11,858,182股后的总股本1,021,900,597股为基数，向全体股东每10股派现金0.70元（含税），共派发现金红利71,533,041.79元，不送红股，亦不以公积金转增股本。2020年5月21日2019年度权益分派实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：

　　派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

　　根据上述调整方法，本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为2.94元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.15元/股。

　　三、本次调整回购注销部分限制性股票价格对公司的影响

　　本次调整回购注销部分限制性股票价格符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会经核查认为：公司本次调整回购注销部分限制性股票价格符合激励计划的相关规定，审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司因进行了2019年年度权益分派，而对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价格。

　　六、律师出具的律师意见

　　北京观韬中茂律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；独立董事发表了明确意见，程序合法；回购注销限制性股票的数量、回购价格的确定符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理工商变更登记及股份注销登记等程序。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京观韬中茂律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解锁、预留授予部分第二次解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：002225             证券简称：濮耐股份             公告编号：2020-056

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。董事会同意回购注销因离职等原因而不符合激励条件的原激励对象于全景、马慧敏等38人已获授但尚未解锁的11.732万股限制性股票，同时调整了回购注销部分限制性股票价格。根据2016年年度股东大会的授权，公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计11.732万股，其中首次授予部分8.292万股，回购价格为2.94元/股，预留授予部分3.440万股，回购价格为2.15元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50万股，预留208.50万股。

　　2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。

　　3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。

　　4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书，详见《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不变。

　　5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032）

　　7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股。

　　8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040）。

　　9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股，授予价格3.08元/股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2017-043）。

　　10、2018年3月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股，回购价格为3.08元/股。

　　11、2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。详见《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-039）。

　　12、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股，确定的授予日为2018年4月24日，授予价格为2.29元/股。详见《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-042）。

　　13、2018年5月12日，公司完成了回购注销因部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计395.88万股。详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-043）。

　　14、公司在授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票过程中，根据激励对象缴款后确定的本次预留限制性股票实际授予对象为497人，实际授予股份数量为181.80万股，授予价格2.29元/股，本次限制性股票授予日为2018年4月24日，上市日为2018年6月8日。详见《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2018-048）。

　　15、2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共696人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股。

　　16、2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票28.76万股，其中首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。

　　17、2020年6月23日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共682人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.578万股。

　　18、2020年6月23日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情形，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票11.732万股，其中首次授予限制性股票的回购价格调整为2.94元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.15元/股。

　　二、本次回购原因、数量、价格、来源及授权

　　1、回购原因

　　本次限制性股票回购的原因是激励对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情形。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章 限制性股票回购注销原则”中关于解除限售的考核依据、个人离职的处理依据、回购价格调整方法等相关规定，公司原激励对象于全景、马慧敏等38人因出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情形，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.732万股。

　　2、回购数量及回购价格

　　（1）回购数量

　　公司本次回购限制性股票包括两部分：一是首次授予部分8.292万股限制性股票，二是预留授予部分3.440万股限制性股票，两项合计11.732万股，占公司2017年限制性股票激励计划授予总股数的1.02%，占公司总股本的0.01%。

　　（2）回购价格

　　本次限制性股票的回购价格包括两部分：一是首次授予部分8.292万股限制性股票的回购价格为2.94元/股，二是预留授予部分3.440万股限制性股票的回购价格为2.15元/股。公司2017年限制性股票激励计划实施后，因在2020年度进行了2019年年度权益分派，而在本次回购注销时对限制性股票回购价格进行了调整。

　　3、资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　4、股东大会授权

　　公司2016年年度股东大会已授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜。董事会同意回购注销因出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情形导致不符合激励条件的原激励对象于全景、马慧敏等38人已获授但尚未解锁的11.732万股限制性股票。根据授权，公司将按照股权激励计划的相关规定办理本次回购注销相关事宜。

　　三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

　　■

　　注1：表中数据是在不考虑第五届董事会第十六次会议审议通过的限制性股票解锁事宜所带来影响的情况下计算得出。

　　注2：表格中若比例合计项与各分项之和不一致，为数据四舍五入所致。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票数量较少，回购所用资金较少，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

　　五、独立董事意见

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　公司激励计划原激励对象于全景、马慧敏等38人因出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情形导致已不符合激励条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.732万股。监事会认为：公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京观韬中茂律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；独立董事发表了明确意见，程序合法；回购注销限制性股票的数量、回购价格的确定符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理工商变更登记及股份注销登记等程序。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京观韬中茂律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解锁、预留授予部分第二次解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：002225             证券简称：濮耐股份            公告编号：2020-057

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。董事会同意回购注销因离职等原因而不符合激励条件的原激励对象于全景、马慧敏等38人已获授但尚未解锁的11.732万股限制性股票，同时调整了回购注销部分限制性股票价格。根据2016年年度股东大会的授权，公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计11.732万股，其中首次授予部分8.292万股，回购价格为2.94元/股，预留授予部分3.440万股，回购价格为2.15元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本由1,033,758,779元减至1,033,641,459元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日