本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；另有10名激励对象2019年度个人绩效考核未达解除限售条件。根据《上市公司股权激励激励办理办法》以及《益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定，公司对前述已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计109,900股予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2020年3月31日，公司召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份合计78,500股进行回购并注销，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。详见2020年4月1日在法定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年4月1日在法定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（    公告编号： 2020-009）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对此项议案提出异议的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　3、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的议案》，因公司实施2019年权益分派，以公司总股本378,922,506为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励激励办理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定和规则以及公司2018年年度股东大会的授权，对回购注销部分限制性股票数量与价格进行调整，数量由78,500股调整为109,900股，价格由28.60元/股调整为20.21元/股。独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。详见2020年6月13日在法定信息披露媒体披露的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。同时，根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于个人绩效考核要求的规定，激励对象前一年个人年度绩效考核结果未达相应条件的，激励对象当期部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　　公司2019年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；另有10名激励对象2019年个人绩效考核未达解除限售条件，其当期部分限制性股票不予解锁，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及张同飞等12人，合计拟回购注销限制性股票109,900股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,853,200股。（不包括2019年限制性股票激励计划预留部分股份，该部分股份已经授予）

　　3、回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述12人已获授但尚未解除限售109,900股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2020年6月30日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施的相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。

　　六、上网公告附件

　　湖南启元律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日