证券代码：000016、200016     证券简称：深康佳A、深康佳B      公告编号：2020-59

　　债券代码: 114418、114423    债券简称: 19康佳01、19康佳02

　　114488、114489              19康佳03、19康佳04

　　114523、114524              19康佳05、19康佳06

　　康佳集团股份有限公司第九届

　　董事局第二十九次会议决议公告

　　公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事局会议召开情况

　　康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康佳集团”）第九届董事局第二十九次会议，于2020年6月23日（星期二）以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2020年6月13日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:

　　（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于东方康佳一号基金投资期延长的议案》。

　　因业务发展需要，会议同意东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）在经营期限不变的前提下，将投资期延长1年，即投资期由2年变更为3年，退出期由3年变更为2年；并同意基金管理费采取“新老划断”原则，在补充协议签署前已实缴出资按2年投资期、3年退出期计收管理费；补充协议签署后新增实缴出资按3年投资期、2年退出期计收管理费；管理费率、计算方式、收取方式等按基金合伙协议约定执行。

　　会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于延长东方康佳产业并购基金投资期限的公告》。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于转让部分云端大数据运营相关专利的议案》。

　　为盘活存量资产，优化资产结构,会议决定康佳集团向深圳康佳控股集团有限公司转让68项云端大数据运营相关专利，转让价格为9,860万元。

　　本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于转让部分云端大数据运营相关专利暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　第九届董事局第二十九次会议决议等。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董   事   局

　　二〇二〇年六月二十三日

　　证券代码：000016、200016       证券简称：深康佳A、深康佳B      公告编号：2020-60

　　债券代码:114418、114423       债券简称:19康佳01、19康佳02

　　114488、114489                19康佳03、19康佳04

　　114523、114524                19康佳05、19康佳06

　　康佳集团股份有限公司关于延长东方康佳产业并购基金投资期限的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、产业并购基金情况概述

　　康佳集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年4月16日（星期一）召开了第八届董事局第四十一次会议，审议通过了《关于发起成立东方康佳产业并购基金的议案》，同意本公司的全资子公司深圳康佳投资控股有限公司（以下简称“康佳投控公司”）出资不超过5亿元作为有限合伙人与合作方发起成立规模不超过10.01亿元的东方康佳产业并购基金。具体内容请见本公司于2018年4月18日披露的《关于发起成立产业并购基金的公告》（    公告编号：2018-25）。2018年7月11日，东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”）正式成立，其中康佳投控公司、深圳前海东方创业金融控股有限公司（中国东方资产管理（国际）控股有限公司的全资子公司）作为有限合伙人各认缴出资5亿元，东方汇佳（珠海）资产管理有限公司（以下简称“东方汇佳公司”）作为普通合伙人实缴出资100万元，并担任基金管理人。基金于2018年9月5日在中国证券投资基金业协会完成备案，具备投资条件。

　　截至目前，基金投资了江西省亚华电子材料有限公司7.75%的股权、深圳震有科技股份有限公司2.75%的股权、露笑科技股份有限公司3.32%的股权、深圳国人科技股份有限公司11.73%的股权，合计投资金额为4.9亿元，已实现6,189.04万元本金退出。

　　二、关于延长产业并购基金投资期的说明

　　受宏观经济、中美贸易摩擦以及新型冠状病毒疫情影响，基金的投资进度未达预期，根据基金整体运作情况，为实现各合伙人的利益最大化，基金管理人东方汇佳公司提请全体合伙人在经营期限不变的前提下，延长基金投资期限。

　　本公司董事局于2020年6月23日（星期二）召开了第九届董事局第二十九次会议，会议审议通过了《关于东方康佳一号基金投资期延长的议案》，因业务发展需要，会议同意东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）在经营期限不变的前提下，将投资期延长1年，即投资期由2年变更为3年，退出期由3年变更为2年；并同意基金管理费采取“新老划断”原则，在补充协议签署前已实缴出资按2年投资期、3年退出期计收管理费；补充协议签署后新增实缴出资按3年投资期、2年退出期计收管理费；管理费率、计算方式、收取方式等按基金合伙协议约定执行。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，本次延长产业并购基金投资期不需要提交公司股东大会审议。

　　本次延长基金投资期不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　三、对本公司的影响

　　根据当前的宏观经济环境，延长基金投资期有利于以更优条件选择优质投资标的，并降低投资风险，实现各合伙人的利益最大化。本次延长基金投资期，不会对公司当期业绩产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　第九届董事局第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董　  事　  局

　　二〇二〇年六月二十三日

　　证券代码：000016、200016        证券简称：深康佳A、深康佳B      公告编号：2020-61

　　债券代码:114418、114423         债券简称:19康佳01、19康佳02

　　114488、114489                 19康佳03、19康佳04

　　114523、114524                19康佳05、19康佳06

　　康佳集团股份有限公司

　　关于转让部分云端大数据运营

　　相关专利暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　（一）为盘活存量资产，优化资产结构，康佳集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）拟向深圳康佳控股集团有限公司（以下简称：“康控公司”）转让68项云端大数据运营相关专利，转让价格为9,860万元。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）本次交易的受让方为康控公司。本公司的控股股东华侨城集团有限公司（以下简称：“华侨城集团”）直接持有康控公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

　　（三）本公司董事局于2020年6月23日（星期二）召开了第九届董事局第二十九次会议,会议审议通过了《关于转让部分云端大数据运营相关专利的议案》。公司共有7名董事，在董事局会议对该关联交易进行表决时，除关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生、周彬先生回避表决外，其余3名董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。

　　本公司独立董事事前认可了本次交易，并认为本次关联交易事项的审议和表决程序合规、合法，同意董事局的表决结果。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：深圳康佳控股集团有限公司。成立日期：2020年4月14日。企业性质：有限责任公司（法人独资）。法人代表：姚军。注册资本：100,000万人民币。统一社会信用代码：91440300MA5G4XCC7G。主营业务：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；半导体科技技术服务。

　　康控公司的控股股东华侨城集团2019年底经审计的总资产为5,525.45亿元，净资产为1,665.53亿元，2019年度经审计的营业收入为1,309.82亿元，归母净利润为92.33亿元。康控公司的控股股东华侨城集团经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，因此，本公司董事局认为康控公司具备履约能力，本次交易涉及的专利转让款项收回风险较小。康控公司不是失信被执行人。

　　本公司的控股股东华侨城集团为康控公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、本次拟转让的标的为本公司持有的68项云端大数据运营相关专利。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2、截至2019年12月31日评估基准日，本公司持有的68项云端大数据运营相关专利的评估价值为9,860万元人民币，账面价值为0元。

　　（二）标的资产的基本情况

　　■

　　（三）标的资产定价依据和资产评估情况

　　本次交易将第三方评估机构对专利所有权价值的评估结果作为本次68项云端大数据运营相关专利的估值，并以此为依据确定成交价格。

　　本公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对拟进行资产转让的专利所有权价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第S114号资产评估报告，具体情况如下：

　　（1）评估目的：本公司拟进行资产转让。

　　（2）评估对象：拟进行资产转让所涉及的专利所有权。

　　（3）评估范围：拟进行资产转让所涉及的专利所有权，包括发明专利和实用新型专利。

　　（4）价值类型：市场价值。

　　（5）评估基准日：2019年12月31日。

　　（6）评估方法：收益法。

　　（7）评估结论：云端大数据运营相关专利的市场价值为9,860万元。

　　（8）使用有限期：评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2019年12月31日至2020年12月30日。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方：康佳集团股份有限公司

　　受让方：深圳康佳控股集团有限公司

　　1、合同标的为本公司持有的68项云端大数据运营相关专利。

　　2、专利转让价格为9,860万元，支付方式为现金支付。受让方自签订合同之日起60个工作日内支付专利转让款。

　　3、合同签署生效之日起最晚40个工作日内完成专利转让手续，并将专利转让手续合格通知书(电子件)交给受让方。

　　4、本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　为盘活存量资产，优化资产结构，本公司拟转让68项云端大数据运营相关专利，上述专利的转让不会影响本公司业务的正常运作，不存在利益转移。若公司后续与康控公司之间发生关联交易，将严格按照法律法规和公司内部制度对关联交易的审批程序或信息披露相关要求，履行相应的义务。

　　通过本次交易，公司预计处置无形资产产生的收益为9,860万，将对公司财务状况和生产经营产生积极影响。

　　六、与华侨城集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2020年6月初，本公司向华侨城集团及其下属公司拆入资金33.84亿元，拆出资金1.88亿元。2020年年初至披露日，向华侨城集团及其下属公司拆入资金产生的利息为5,818.49万元，拆出资金产生的利息为553.49万元；与华侨城集团及其下属公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为1,741.45万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了此次关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。

　　董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，该关联交易的审议程序符合国内有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，符合商业惯例，专利转让价格为转让专利的评估价格，公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司业务的正常运作，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求充分进行了信息披露。本次交易聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司符合《证券法》规定，具有证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方之间除正常业务往来关系外，不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。标的资产的相关评估报告的评估假设前提和评估结论符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。

　　八、备查文件

　　第九届董事局第二十九次会议决议及相关文件。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司董事局

　　二〇二〇年六月二十三日