证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2020-027

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　九届二十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届二十四次董事会于2020年06月23日，以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、《关于放弃鑫安保险优先购买权的议案》

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　关联董事张丕杰先生、王玉明、陈培玉先生回避表决。

　　特此公告。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年06月23日

　　证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2020-028

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　九届十六次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届十六次监事会于2020年06月23日，以通讯表决的方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、《关于放弃鑫安保险优先购买权的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会

　　2020年06月23日

　　证券代码：600742      证券简称：一汽富维         公告编号：2020-029

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　关于放弃鑫安保险优先购买权暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易事项：放弃鑫安保险优先购买权

　　●过去12个月公司没有与其他关联人进行相同类别的关联交易。

　　●本次交易属于关联交易，但不属于公司重大资产重组事项。

　　鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）为公司的参股公司, 公司持有其17.5%股权。鑫安保险股东天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”）于2020年6月18日召开董事会审议通过重大资产出售方案，拟将鑫安保险17.5%股权置出至一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）。根据鑫安保险公司章程，公司对一汽夏利转让鑫安保险股权享有优先购买权。公司九届二十四次董事会审议通过了《关于放弃鑫安保险优先购买权的议案》。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　鑫安保险为公司的参股公司，目前鑫安保险注册资本为100,000万元，公司持有17.5%股权，公司关联方一汽资本控股有限公司、一汽夏利、一汽解放集团股份有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司分别持有鑫安保险20%、17.5%、17.5%、17.5%股权。

　　一汽夏利于2020年6月18日召开董事会审议通过重大资产出售方案，拟将鑫安保险17.5%股权置出至一汽资产。根据鑫安保险公司章程，公司对一汽夏利转让鑫安保险股权享有优先购买权。

　　2、构成关联交易

　　一汽夏利拟将鑫安保险17.5%股权置出至一汽资产，一汽资产为中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）全资子公司，中国一汽持有本公司15.14%股份，公司放弃本次鑫安保险股权转让的优先购买权事项构成关联交易。

　　3、审批情况

　　公司九届二十四次董事会审议通过《关于放弃鑫安保险优先购买权的议案》。由于本议案内容属关联交易,在此项议案进行表决时，关联董事张丕杰先生、王玉明先生、陈培玉先生回避表决，非关联董事6人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司九届十六次监事会审议通过。

　　4、本次放弃优先购买权暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、根据《公司章程》等有关制度的规定，本次放弃优先购买权暨关联交易事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、本次鑫安保险股权转让各方的基本情况

　　（一）一汽夏利

　　企业名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：天津市西青区京福公路 578 号一区

　　法定代表人：雷平

　　注册资本：159,517.402 万元

　　统一社会信用代码：91120000103071899G

　　经营范围：轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；动力电池生产与销售；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产品（危险品及易制毒品除外）、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃气气瓶安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志、骏派）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务；商务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国第一汽车股份有限公司

　　历史沿革：一汽夏利成立于 1997 年 8 月，1999 年 7 月在深圳证券交易所挂牌上市

　　最近一年财务指标：一汽夏利 2019 年度营业收入为 42,907.28 万元，归属于上市公司股东的净利润为-148,052.14 万元，2019 年末归属于上市公司股东的净资产为-138,672.86 万元。

　　关联关系：中国一汽持有本公司15.14%股份，中国一汽控股子公司中国第一汽车股份有限公司持有一汽夏利47.73%股份。

　　目前一汽夏利不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　（二）一汽资产

　　企业名称：一汽资产经营管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 1951 号

　　法定代表人：全华强

　　注册资本：51,000 万元

　　统一社会信用代码：912201016616174118

　　经营范围：中国第一汽车集团有限公司内部资产经营；产权经纪和实业投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资等需前置审批业务；不得从事以任何方式公开募集和发行基金）；建筑物、构筑物及设备的拆除（不含爆破）、装卸、搬运和仓储服务（不含易燃易爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审批的项目）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国第一汽车集团有限公司

　　历史沿革：一汽资产成立于 2007 年 7 月

　　最近一年财务指标：一汽资产 2019 年度营业收入为 30,576.74 万元，净利润为 18,617.18 万元，2019 年末净资产为 233,599.42 万元。

　　关联关系：中国一汽持有本公司15.14%股份，一汽资产为中国一汽的全资子公司。

　　目前一汽资产不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）鑫安保险的基本情况

　　企业名称：鑫安汽车保险股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地址：净月高新技术产业开发区生态大街 3688 号

　　法定代表人：张影

　　注册资本：100,000 万元

　　统一社会信用代码：91220101593383034M

　　经营范围：各种机动车辆保险业务；与机动车辆保险有关的其他财产保险业务；短期健康保险和意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（在许可证有效期内从事经营）

　　（二）鑫安保险的财务状况

　　■

　　注：以上数据已经审计。

　　（三）鑫安保险股权转让前后的股权结构

　　■

　　（四）目前鑫安保险不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　四、本次鑫安保险股权转让定价依据

　　根据北京中林资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，鑫安保险100%股权评估价值为125,536.85万元，一汽夏利持有的鑫安保险17.5%股权评估价值为21,968.95万元。

　　一汽夏利向一汽资产出售鑫安保险17.5%股权，是一汽夏利本次重组重大资产出售方案的一个组成部分，不会单独作价。各方将参考一汽夏利本次重组重大资产出售的拟出售资产整体评估值协商确定拟出售资产交易价格，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否向一汽夏利进行补偿。

　　五、公司放弃优先购买权对上市公司的影响

　　公司放弃本次股权转让的优先购买权不会导致公司持有鑫安保险股权比例发生变化，且一汽夏利将所持鑫安保险17.5%股权置出至一汽资产，不会导致本公司与鑫安保险的关联关系发生变化，不会对公司资产、负债或经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司九届二十四次董事会决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的事前认可及独立意见；

　　3、公司九届十六次监事会决议。

　　特此公告

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年06月23日