证券代码：600604 900902        证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2020-027

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十七次会议于2020年6月18日以电话及邮件方式发出会议通知，于2020年6月23日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于开展商业不动产抵押贷款资产支持专项计划的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于开展商业不动产抵押贷款资产支持专项计划的公告》（临2020-028）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　二、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-029）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十三日

　　证券代码：600604 900902        证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2020-028

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于开展商业不动产抵押贷款资产

　　支持专项计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、发行情况概述

　　为优化资产负债结构，拓宽融资渠道，上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟采用CMBS（商业不动产抵押贷款资产支持证券）模式，即以公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“市北高新欣云”或“项目公司”）所持有的市北·壹中心房屋所有权及对应土地使用权（以下简称“目标物业”）作为资产支持、以目标物业产生的现金流作为支撑，通过设立信托计划，并以相应信托受益权作为基础资产发起设立不超过人民币21亿元的资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。

　　二、专项计划基本情况

　　1、证券发行类型

　　本次公司拟采用CMBS（商业不动产抵押贷款资产支持证券）模式，通过结构化设计，向合格投资者发行企业资产支持证券。本次资产支持专项计划将申请在中国证券投资基金业协会备案，在上海证券交易所申请挂牌上市。

　　2、原始权益人：上海市北高新股份有限公司。

　　3、基础资产：本专项计划基础资产为原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的，原始权益人根据《信托合同》对信托享有的信托受益权。以上信托受益权由原始权益人向市北高新欣云发放贷款，并进一步将所持有的贷款债权信托予信托公司设立财产权信托所形成。

　　4、发行规模：本公司作为本次资产支持专项计划的原始权益人，拟申请发行总额不超过人民币21亿元（含21亿元）的资产支持证券（最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准）。

　　5、发行方式：本期资产支持证券在完成必要的发行手续后，将采取择机一次性发行的方式，具体发行时间将根据公司资金需求和市场情况确定。

　　6、发行对象：本期资产支持证券向具备相应风险识别和承担能力且符合监管要求的合格投资者发行。

　　7、发行期限：本次申请发行 CMBS 的期限不超过18年，每3年末附票面利率调整权、投资者回售权等相关权利安排。

　　8、发行利率：本次发行票面金额按面值平价发行，具体票面利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。

　　9、参与认购：公司或其全资/控股子公司将认购本期资产支持证券的次级部分，次级比例将不超过融资规模的5%（含）。

　　10、募集资金用途：用于符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

　　11、増信方式

　　本次发行由本公司作为流动性支持承诺人，对项目公司物业运营成本提供流动性支持。

　　标的债权层面，由市北高新欣云以其持有的市北·壹中心的特定期间的租金收入等物业运营收入向信托公司（代表财产权信托）为标的债权提供质押担保，以该等收入作为标的债权本息的第一还款来源，并以市北·壹中心项下不动产权提供抵押担保。由本公司作为出质人将持有的市北高新欣云股权出质予信托公司（代表财产权信托）为标的债权提供质押担保。

　　专项计划层面，由本公司作为第一差额补足承诺人，上海市北高新（集团）有限公司作为第二差额补足承诺人，对专项计划资金不足以根据专项计划《标准条款》约定的分配顺序支付完毕专项计划费用、优先级资产支持证券预期收益和本金的差额部分承担差额补足义务；由本公司作为回售与赎回承诺人为专项计划届时未到期的优先级资产支持证券提供回售与赎回承诺；由本公司作为优先收购权人行使优先收购的权利并履行支付权利维持费等义务。

　　本期资产支持证券采用优先级/次级产品结构化分层。

　　市北高新欣云持有的市北·壹中心的特定期间的租金收入等物业运营收入产生的现金流对专项计划本息进行超额覆盖。

　　上述增信安排具体以公司实际签署的相关增信协议约定为准。

　　三、本次专项计划相关事宜的授权

　　为了具体实施本次商业不动产抵押贷款资产支持专项计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董事长为本次专项计划的董事会获授权人士，全权办理本次“专项计划”设立及发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体交易文件。

　　2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、评估机构、现金流预测机构等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关交易文件，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

　　3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、交易文件等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）相关事宜。

　　4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。

　　5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。

　　本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次申请发行事项已履行的审议程序

　　公司于2020年6月23日召开了第九届董事会第十七次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于开展商业不动产抵押贷款资产支持专项计划的议案》。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、本次专项计划对上市公司的影响

　　本次公司开展商业不动产抵押贷款资产支持专项计划，有利于开拓融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性。本专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十三日

　　证券代码：600604900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编号：2020-029

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月9日14点00分

　　召开地点：上海市江场三路238号一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月9日

　　至2020年7月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案业经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并于2020年6月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和香港《大公报》披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合上述资格股东，凭股东账户卡、本人身份证（委托出席者还须持授权委托书（见附件）及受托人本人身份证，法人股东代表还须持单位授权委托书（见附件）营业执照复印件及受托人本人身份证）登记，或以书面通讯及传真方式登记。

　　2、现场登记时间：2020年7月7日9:00—16:00。

　　3、现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。乘地铁2号线、11号线江苏路站3号口出，也可乘公交车01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路到达。现场登记问询电话：021-52383315，传真电话：021-52383305。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。根据中国证监会相关规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品和有价证券。

　　2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

　　3、会议联系方式：上海市静安区江场三路262号1楼董事会办公室（邮政编码：200436）。联系电话：021-66528130。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海市北高新股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。