证券代码:000800 证券简称:一汽解放 公告编号:2020-061
一汽解放集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会没有否决议案的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间:
现场会议召开时间:2020年6月23日下午14:30
网络投票时间为:2020年6月23日,其中:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
2020年6月23日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
2020年6月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间
2、召开地点:公司会议室
3、召开方式:现场投票与网络投票相结合表决方式
4、召集人:公司董事会
5、主持人:公司董事朱启昕先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
7、出席的总体情况:
股东出席的总体情况:参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计66人,代表有表决权股份3,919,826,207股,占上市公司有表决权股份总数的85.0349%。其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人共计3人,代表有表决权股份3,847,510,795股,占上市公司有表决权股份总数的83.4661%;
(2)通过网络投票的股东共计63人,代表有表决权股份72,315,412股,占上市公司有表决权股份总数的1.5688%。
中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的中小股东65人,代表有表决权股份74,676,306股,占上市公司有表决权股份总数的1.6200%。其中:通过现场投票的中小股东2人,代表有表决权股份2,360,894股,占上市公司有表决权股份总数的0.0512%;通过网络投票的中小股东63人,代表有表决权股份72,315,412股,占上市公司有表决权股份总数的1.5688%。
8、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等相关人员出席了会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体表决结果如下:
(一)审议《关于对一汽财务有限公司增资的议案》
由于本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,本议案的有效表决票数为63,818,456股。
1、总表决情况:
同意58,046,466股,占出席会议非关联股东所持股份的90.9556%;反对1,630,624股,占出席会议非关联股东所持股份的2.5551%;弃权4,141,366股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议非关联股东所持股份的6.4893%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意58,046,466股,占出席会议中小股东所持股份的90.9556%;反对1,630,624股,占出席会议中小股东所持股份的2.5551%;弃权4,141,366股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的6.4893%。
2、表决结果:通过该提案。
(二)审议《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》
由于本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,本议案的有效表决票数为74,676,306股。
1、总表决情况:
同意73,025,982股,占出席会议非关联股东所持股份的97.7900%;反对1,650,324股,占出席会议非关联股东所持股份的2.2100%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议非关联股东所持股份的0.0000%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意73,025,982股,占出席会议中小股东所持股份的97.7900%;反对1,650,324股,占出席会议中小股东所持股份的2.2100%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果:通过该提案。
(三)审议《关于补选公司非独立董事的议案》
本议案实行累积投票方式进行表决,具体表决结果如下:
3.1关于选举张国华先生为公司非独立董事的议案
(1)总的表决情况:
同意3,903,719,669股,占出席会议所有股东有表决权股份总数99.5891%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意58,569,768股,占出席会议中小股东所持股份的78.4315%。
(2)表决结果:通过该提案。
3.2关于选举柳长庆先生为公司非独立董事的议案
(1)总的表决情况:
同意3,903,719,653股,占出席会议所有股东有表决权股份总数99.5891%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意58,569,752股,占出席会议中小股东所持股份的78.4315%。
(2)表决结果:通过该提案。
三、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所张凯律师、安逸律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书,该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定;本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、《北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见》;
3、深交所要求的其他文件。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年六月二十四日
证券代码:000800 证券简称:一汽解放 公告编号:2020-062
一汽解放集团股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四次会议通知及会议材料于2020年6月17日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。
2、公司第九届董事会第四次会议于2020年6月23日以通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事9人,实际出席9人。
4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
《关于放弃鑫安汽车保险股份有限公司股权转让优先购买权的议案》
1、该议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
2、议案内容:详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》。
3、由于中国第一汽车集团有限公司为公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司和一汽资产经营管理有限公司的实际控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定,公司放弃本次鑫安汽车保险股份有限公司股权转让的优先购买权事项构成关联交易。在此项议案进行表决时,关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生、杨虓先生和张志新先生回避表决,非关联董事表决通过了该议案。
4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表独立意见:详见本公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第四次会议独立董事意见》。
5、公司独立财务顾问发表了核查意见:详见本公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项的核查意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年六月二十四日
证券代码:000800 证券简称:一汽解放 公告编号:2020-063
一汽解放集团股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第四次会议通知及会议材料于2020年6月17日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。
2、公司第九届监事会第四次会议于2020年6月23日以通讯方式召开。
3、本次监事会会议应出席监事5人,实际出席5人。
4、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议的情况
《关于放弃鑫安汽车保险股份有限公司股权转让优先购买权的议案》
1、该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
2、议案内容:详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》。
3、公司监事会认为:公司本次放弃鑫安保险股权转让的优先购买权是综合考虑了当前的实际情况和发展战略等,可以集中精力和资源专注公司主业的经营发展,本次放弃优先购买权不会对公司生产经营产生重大影响,不会损害公司和股东的合法权益。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
监 事 会
二○二○年六月二十四日
证券代码:000800 证券简称:一汽解放 公告编号:2020-064
一汽解放集团股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鑫安汽车保险股份有限公司(以下简称“鑫安保险”)为一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”或“一汽解放”)参股公司,目前鑫安保险注册资本为100,000万元,公司持有鑫安保险17.5%股权。本公司间接控股股东中国第一汽车集团有限公司(以下简称“中国一汽”)下属公司一汽资本控股有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“一汽夏利”)分别持有鑫安保险20%、17.5%股权,本公司关联方富奥汽车零部件股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司分别持有鑫安保险17.5%股权,其他股东共持有10%股权。
一汽夏利于2020年6月18日召开董事会审议通过重大资产出售方案,一汽夏利拟将鑫安保险17.5%股权置出至一汽资产经营管理有限公司(以下简称“一汽资产”)。公司同意放弃上述事项的优先购买权。
2、一汽夏利拟将鑫安保险17.5%股权置出至一汽资产,一汽资产为公司间接控股股东中国一汽的全资子公司, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定,一汽资产属于公司的关联法人,公司放弃本次鑫安保险股权转让的优先购买权事项构成关联交易。
3、2020年6月23日,公司召开了第九届董事会第四次会议,审议通过了《关于放弃鑫安汽车保险股份有限公司股权转让优先购买权的议案》,关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生、杨虓先生和张志新先生回避表决。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次放弃优先购买权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《公司章程》等有关制度的规定,本次放弃优先购买权暨关联交易事项属于公司董事会决策权限范围,无需提交股东大会审议。
二、本次鑫安保险股权转让各方的基本情况
(一)一汽夏利
企业名称:天津一汽夏利汽车股份有限公司
企业性质:股份有限公司(上市)
注册地址:天津市西青区京福公路578号一区
法定代表人:雷平
注册资本:159,517.402万元
统一社会信用代码:91120000103071899G
经营范围:轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务;动力电池生产与销售;汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工;钣金件、冲压件加工、修理;汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产品(危险品及易制毒品除外)、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发;仓储服务(不含危险品储存);房屋租赁、劳务服务(不含涉外劳务);机电设备租赁、汽车租赁;车用燃气气瓶安装(取得特种设备安全监察部门许可后经营);高科技产品的开发、研制及生产;普通货运;商业的批发及零售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;品牌汽车(夏利、威姿、威乐、威志、骏派)销售;汽车配件、汽车装具批发、零售;与汽车相关的技术咨询、技术服务;商务信息咨询。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东:中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)持有一汽夏利47.73%股份
历史沿革:一汽夏利成立于1997年8月,1999年7月在深圳证券交易所挂牌上市
最近一年财务指标:一汽夏利2019年度营业收入为42,907.28万元,归属于上市公司股东的净利润为-148,052.14万元,2019年末归属于上市公司股东的净资产为-138,672.86万元。
关联关系:一汽夏利为公司控股股东一汽股份控制的企业
目前一汽夏利不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
(二)一汽资产
企业名称:一汽资产经营管理有限公司
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街1951号
法定代表人:全华强
注册资本:51,000万元
统一社会信用代码:912201016616174118
经营范围:中国第一汽车集团有限公司内部资产经营;产权经纪和实业投资(不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务,严禁非法集资等需前置审批业务;不得从事以任何方式公开募集和发行基金);建筑物、构筑物及设备的拆除(不含爆破)、装卸、搬运和仓储服务(不含易燃易爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审批的项目);房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东:中国一汽持有一汽资产100%股权
历史沿革:一汽资产成立于2007年7月
最近一年财务指标:一汽资产2019年度营业收入为30,576.74万元,净利润为18,617.18万元,2019年末净资产为233,599.42万元。
关联关系:一汽资产为本公司间接控股股东中国一汽下属全资子公司
目前一汽资产不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
三、关联交易标的基本情况
(一)鑫安保险的基本情况
企业名称:鑫安汽车保险股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
注册地址:净月高新技术产业开发区生态大街3688号
法定代表人:张影
注册资本:100,000万元
统一社会信用代码:91220101593383034M
经营范围:各种机动车辆保险业务;与机动车辆保险有关的其他财产保险业务;短期健康保险和意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务(在许可证有效期内从事经营)
(二)鑫安保险的财务状况 单位:万元
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注:以上数据已经审计。
(三)鑫安保险股权转让前后的股权结构
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(四)目前鑫安保险不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
四、本次鑫安保险股权转让定价依据
根据北京中林资产评估有限公司出具的评估报告,以2019年12月31日为评估基准日,鑫安保险100%股权评估价值为125,536.85万元,一汽夏利持有的鑫安保险17.5%股权评估价值为21,968.95万元。
一汽夏利拟出售资产交易价格参考一汽夏利本次重大资产出售的拟出售资产整体评估值协商确定。
五、公司放弃本次鑫安保险股权转让的优先购买权的情况和影响
公司本次放弃优先购买权事宜是综合且审慎考虑自身的情况、经营规划等内容而作出的,有利于公司集中精力专注主业的经营发展,紧抓商用车发展的机遇,集中资源丰富公司技术储备,进一步提升研发能力和产品竞争力。同时,本事项不会影响公司当前对鑫安保险的持股比例,不会对公司资产、负债或经营成果产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、2020年初至2020年5月31日与鑫安保险累计已发生的各类关联交易金额
截至2020年5月31日,公司与鑫安保险累计发生各类关联交易金额为1,494.80万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可
公司本次放弃鑫安保险股权转让优先购买权事宜,符合发展战略需要和公司的实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第四次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次关于放弃鑫安汽车保险股份有限公司股权转让优先购买权的议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过,关联董事回避表决,表决程序合法,结果有效,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次放弃鑫安保险股权转让优先购买权事宜有利于鑫安保险开拓市场,提高盈利能力。符合一汽解放自身实际情况,集中精力专注主业的经营发展,并且不会导致公司持有鑫安保险股权比例发生变化,不会导致公司与鑫安保险的关联关系发生变化,不会对公司资产、负债或经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、独立财务顾问意见
本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项已经一汽解放第九届董事会第四次会议审议通过,独立董事已对该事项进行了事前认可,并发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序,符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放对放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第九届董事会第四次会议决议;
2、第九届监事会第四次会议决议;
3、独立董事事前认可和独立董事意见;
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年六月二十四日