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　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”、“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市英威腾电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第126号），函中就公司第二期员工持股计划审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求，公司对相关问题进行了认真地自查与分析，现就相关问题回复如下：

　　问题1．2019年，你公司实现归属于上市公司股东的净利润-2.98亿元，同比下降232.76%。请结合《奖励办法》的相关规定及你公司的实际业绩情况，详细说明本次员工持股计划受让回购股份数量及价格的确定依据及合理性，员工持股计划受让股份的价格远低于市价和回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否涉嫌损害中小投资者利益。

　　公司回复：

　　（一）本次员工持股计划受让回购股份数量及价格的确定依据及合理性

　　2018年3月30日，公司披露《国内营销事业部奖励基金管理办法》（以下简称“《奖励办法》”），《奖励办法》中奖励基金的提取是以2018-2020年度国内营销事业部的利润相比2017年利润的增量部分提取一定比例作为奖励基金。

　　公司于2018年7月-11月期间实施了回购公司股份，本次股份回购实际购买公司股票9,049,353股，实际支付的资金总额为人民币43,776,117.24元（含交易费用），回购均价为4.8375元/股，2019年已完成员工持股授予321万股，截止目前，英威腾股票回购专户剩余583.9353万股。

　　2019年，公司实现营业总收入224,202.51万元，同比增长0.63%；营业利润-34,756.06万元，同比下降261.45%；归属于上市公司股东的净利润-29,761.66万元，同比下降232.76%。其中，2019年公司营业收入持续保持增长，工业自动化行业变频器产品营业收入比上年同期增长10.74%。2019年归属于上市公司股东净利润为负是因为公司处置呆滞存货、商誉减值、投资减值、应收款项减值等事项，金额合计约44,000万元；公司收购深圳市英威腾电源有限公司少数股权，业绩承诺期内，英威腾电源累计实际净利润大幅超出业绩承诺目标值，根据约定，公司需支付9,282万元的作价调整差额款项，该或有对价的后续公允价值变动计入当期损益，影响报告期税前利润9,282万元。扣除以上净利润为负的影响，经测算公司净利润约为1.4亿，2019年度净利润为正数，为了吸引、留住国内营销中心、传动事业部核心骨干人才，保持公司国内营销中心、传动事业部核心竞争力，公司认为推动有效激励措施并实施，可以实现战略业务突破，促进公司长远发展。

　　公司于2020年6月8日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过并推出了《深圳市英威腾电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”），目的是为了提升公司的吸引力和凝聚力，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力，以员工持股计划方式作为营销事业部的业绩增量奖股计划。如本次无法采用股份作为业绩奖励，则公司需要支付等量现金，这将影响公司目前现金流情况，而公司股票回购专户目前还有剩余股票，因此，业绩增量奖股计划是公司目前较好方案，既能降低对公司现金流支出的影响，又能对营销事业部相关核心骨干人员进行长期利益绑定。

　　根据《奖励办法》以2017年国内营销边际利润15,542万元为基准，经会计师事务所审计2019年国内营销边际利润为24,263万元。

　　2019年奖励基金=（2019年度边际利润-2017 年度边际利润*1.1N）*35%*K1* K2=（24263-15542*1.1*1.1）*35%*1*1=1,910万元。

　　K1：2019年边际利润高于2018年边际利润23,098万元，K1值为1；

　　K2：2019年代销子公司产品增长率为1.34%，K2值为1。

　　综合考虑公司2019年经营状况，经公司总裁办公会议管理层讨论、董事会审议，决定2019年奖励基金取值981.24万元作为第二期员工持股计划实施，以董事会召开日前20个交易日股票交易均价4.42元的市价折算股票数量，激励对象对应可获授222万股，占公司总股本75,346.52万股的0.29%。

　　公司自成立以来一直重视对员工的激励机制，并不断付诸实施，本期员工持股计划本质是业绩增量奖股，授予价格以市场价为依据，采用董事会召开前20个交易日的交易均价折算。公司员工持股计划由管理委员会进行管理，通过授予价格进行折算后将公司股票回购专户的等价值的股票过户至持股计划。由于该等价值的股票为业绩奖励股票，激励对象无需另行出资，因此以0元将该等价值股票过户至本次员工持股计划。本次员工持股计划的股票授予价格虽低于回购均价，是公司对未来长远可持续发展综合考虑决定，是公司基于行业发展趋势和公司自身实际做出的安排，是公司吸引和留住人才、保持公司竞争力的重要手段。

　　（二）持股计划具有一定的“盈亏自负，风险自担”属性

　　公司于2018年3月30日经董事会审议通过并披露《国内营销事业部奖励基金管理办法》，《奖励办法》适用2018-2020年度，为调动国内营销事业部核心员工的工作积极性和主动性，公司在《奖励办法》中约定了激励对象业绩达标条件，业绩达标公司会推动奖励办法实施，通过业绩奖励股票方式促使公司与核心员工共同成长、共同承担，实现公司、股东和员工利益的一致性，推动公司稳定、健康、长远发展，使核心员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在持股计划锁定期内，员工承担了一定的流动性风险，持股计划具有一定的“盈亏自负，风险自担”属性。本次员工持股计划立足于当前公司业务发展的关键时期，可以促进公司与员工共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不涉嫌损害中小投资者利益。

　　问题2．你公司以审议本计划董事会召开前20个交易日股票交易均价4.42元/股作为参照，确认股份支付费用为981.24万元。请补充说明上述单位权益工具公允价值的确认依据，与股份回购成本是否存在差异以及差异的会计处理及其依据。

　　公司回复：

　　（一）股份支付费用和公允价值的确认依据

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2020年7月将标的股票222万股过户至本次员工持股计划，锁定期满，本次员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票，实际的单位权益工具公允价值=过户日股价。由于过户日尚未确定，届时股价也未知，因此，假设本次持股计划以董事会召开日前20个交易日的股票均价作为过户日股价进行预测算，实际将根据过户当日的股价确认。

　　本次预测算下的股份支付费用981.24万元，等待期为1年，因此费用摊销在2020年和2021年度，假设2020年7月过户，则2020年和2021年度分别需要摊销费用为490.62万元。

　　（二）股份回购成本及差异的会计处理

　　1、2018年度公司实施回购方案，其会计处理如下：

　　股份回购：

　　借：库存股；贷：银行存款；

　　2、2020年度公司实施奖励基金方案，以股份形式发放给激励对象，其会计处理如下：

　　股份奖励费用：

　　借：管理费用；贷：资本公积—其他资本公积

　　借：资本公积—股本溢价（差额）；贷：库存股

　　注：由于当前测算的股份受让价格低于2018年度公司股份回购均价，借记“资本公积—股本溢价”科目；若过户日时实际受让股价高于回购价，则贷记该科目。

　　问题3．根据披露，你公司本次员工持股计划未设置考核指标。请你公司补充说明是否设置公司层面的业绩考核指标。若是，请补充披露具体情况以及整体业绩未达到考核条件的股份后续处理方式；若否，请说明未设置的具体原因及合理性，以及参与本次员工持股计划人员的选取依据及合理性，并结合相关费用情况等说明本次员工持股计划是否损害公司及股东利益。

　　公司回复：

　　（一）考核条件设置合理性说明

　　本次员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标。本次员工持股计划管理的财产份额为激励对象根据《奖励办法》所获得的业绩增量奖股，该等股票通过持股计划统一管理。

　　《奖励办法》第三章奖励基金的提取之第五条年度奖励基金的计提基数为当年度事业部的利润超出2017年度利润的部分，2018年至2020年具体提取方式如下：

　　年度奖励基金=（当年度利润-2017年度利润*1.1N）*35%*K1* K2

　　N为当年年份-2017，分别为1、2、3。

　　K1和K2为调整系数。

　　K1用于评估年度利润环比增长，若当年度利润高于上一年度利润，则K1为1，若当年度利润低于上一年度利润，则K1为0.8。该条款净利润比较为同口径比较，可剔除当年度提取奖励基金的影响；

　　K2用于评估事业部代销分子公司产品的销售收入增长，具体调整如下表：

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　　因此，本次员工持股计划激励对象已经达成《奖励办法》规定的业绩考核指标，从而获得了该部分奖励股票。本次持股计划不再另行设置公司层面业绩考核指标，避免重复考核。

　　（二）参与本次员工持股计划人员的选取依据及合理性

　　本次员工持股计划参加对象共计62人，激励对象主要为公司国内营销中心、传动事业部核心骨干人员，含事业部总经理（负责人）、核心管理团队和核心业务（技术、销售）骨干，同时，适度考虑集团职能支持部门（管理、技术等）人员，本次员工持股计划完全依据《奖励办法》相关规定确认的激励对象资格。本次员工持股计划的参与对象均为核心骨干及以上级别人员，对营销事业部的发展具有重要的作用。因此本次员工持股计划的人员选取具有合理性。

　　（三）股份支付费用对公司、股东影响

　　因本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，所以本次员工持股计划预计2020年至2021年员工持股计划股份支付费用合计981.24万元，其中2020年和2021年费用摊销分别为490.62万元，实际股份支付费用以员工持股计划过户日当日股价为依据确认。

　　本次员工持股总体股份支付成本可控，对于业绩影响较小，总体股份支付费用约占公司2019年应付职工薪酬1.14亿的8.6%，占比较小。通过以业绩奖励股票方式完善了公司薪酬激励体系，实现激励约束并重，改变原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系，建立以业绩实现为基本要求，以长期发展为基本目标，以股票兑付部分薪酬激励为基本方式的薪酬激励体系，在适度激励的同时，增强业绩约束力、行为约束力和留任约束力，实现激励约束并重，引导核心员工平衡短期利益和公司长期发展。因此，公司设计的第二期员工持股方案符合相关规定、科学合理，能够实现对于员工激励与约束的对等，保持员工激励的有效性，本次员工持股计划不存在损害公司及股东利益。

　　问题4、其他你公司认为需予以说明的事项。

　　公司回复：

　　截至本回复出具之日，公司认为暂无需要说明的其他重大事项。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月23日