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2020年06月24日 星期三 上一期  下一期
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云南煤业能源股份有限公司
第八届董事会第十三次临时会议决议公告

  证券代码:600792         证券简称:云煤能源          公告编号:2020-028

  债券代码:122258       债券简称:13云煤业

  云南煤业能源股份有限公司

  第八届董事会第十三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次临时会议于2020年6月23日上午9:30以通讯表决方式召开,会议通知及材料于2020年6月20日前以电子邮件方式传送给董事会全体董事,本公司实有董事9人,实际参加表决的董事9人,收回有效表决票9张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、以4票赞成,5票回避表决,0票反对,0票弃权,其中关联董事彭伟先生、王炳海先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生回避表决,审议通过关于《调整和新增公司2020年度日常关联交易预计》的预案。

  会议同意调整和新增公司2020年度日常关联交易预计事项,具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《云南煤业能源股份有限公司关于调整和新增2020年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-029)。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于调整和新增日常关联交易事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于调整和新增日常关联交易事项的独立意见》。

  该预案已经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第四次会议审议通过。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于《修订公司章程》的预案。

  会议同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及其它规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》做相应修订。具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《云南煤业能源股份有限公司关于修订公司章程的公告》(公告编号:2020-030)。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于《修订公司股东大会议事规则》的预案。

  鉴于公司对《公司章程》进行修订,修订内容部分涉及《公司股东大会议事规则》内容,会议同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,对《公司股东大会议事规则》做相应修订。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于《修改公司董事会议事规则》的预案。

  鉴于公司对《公司章程》进行修订,修订内容部分涉及《公司董事会议事规则》内容,会议同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,对《公司董事会议事规则》做相应修订。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于《提请召开公司2020年第二次临时股东大会》的议案。

  会议同意公司董事会于2020年7月10日(星期五)召开公司2020年第二次临时股东大会。具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《云南煤业能源股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-031)。

  特此公告。

  云南煤业能源股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  证券代码:600792        证券简称:云煤能源         公告编号:2020-029

  债券代码:122258      债券简称:13云煤业

  云南煤业能源股份有限公司

  关于调整和新增2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次调整和新增日常关联交易事项尚需提交云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会审议。

  ●公司下属公司与关联方进行的调整和新增日常关联交易均属于正常的业务经济活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。关联交易均是以公开竞价、同期市场价格进行的公允交易,不存在损害公司及中小股东利益的行为,所有交易均有相关法律法规和政策作保障,不会影响本公司的独立性。

  一、本次调整和新增日常关联交易预计的基本情况

  (一)履行的审议程序

  本次调整和新增日常关联交易预计事项已经2020年6月23日以通讯表决方式召开的公司第八届董事会第十三次临时会议、公司第八届监事会第十三次临时会议、公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第四次会议审议通过,其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事彭伟先生、王炳海先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已对该议案回避表决。

  公司事前就本次调整和新增日常关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,独立董事认真审核相关资料后,认可并同意将前述事项提交董事会审议。

  独立董事发表独立意见:本次调整关联交易预计数事项属交易对方集团内部业务调整引起,公司仅调整了结算主体,不会对公司贸易业务造成影响;本次新增预计关联交易事项属公司拓展业务范畴,能持续增强公司盈利能力,为公司正常经营需要,均属于正常的业务经济活动,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,同时,以上关联交易均是以公开竞价、同期市场价格进行的公允交易,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。因此,我们同意该调整和新增日常关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  本次调整和新增日常关联交易事项涉及金额超过3000万元,且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,因此,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  (二)本次调整和新增日常关联交易预计的情况

  公司贸易分公司拟调整2020年度与相关关联方企业的关联交易预计数;公司全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司拟增加2020年度与个别关联方企业的贸易业务量,需新增与个别关联方企业的关联交易预计数。根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》规定,公司对调整和新增预计的日常关联交易将按照上市规则的要求履行审批程序和信息披露。

  1.本次日常关联交易调整和新增预计情况表

  单位:万元

  ■

  2020年预计交易金额合计与上年实际发生金额差异较大的原因:

  (1)云南昆钢国际贸易有限公司、红河钢铁有限公司、玉溪新兴钢铁有限公司均属公司关联方武钢集团昆明钢铁股份有限公司(以下简称“武昆股份”)全资子公司,因武昆股份对其集团内部业务进行调整,将红河钢铁有限公司、玉溪新兴钢铁有限公司部分采购冶金焦业务调整至云南昆钢国际贸易有限公司,因此,公司贸易分公司与云南昆钢国际贸易有限公司销售商品业务量将大幅增加,与红河钢铁有限公司、玉溪新兴钢铁有限公司销售商品业务量将大幅减少。

  (2)公司全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司拟通过公开竞价的方式增加与云南昆钢国际贸易有限公司的贸易业务量。业务量增加后,云南麒安晟贸易有限责任公司2020年度与云南昆钢国际贸易有限公司发生的日常关联交易金额将超过年初预计数。

  2.公司2020年度日常关联交易最新预计情况表

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)云南昆钢国际贸易有限公司

  法定代表人:沈康

  注册地址:云南省安宁市郎家山

  注册资本:83,409万元人民币

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对外销售和转口贸易;酒类经营;有色金属(金、银除外)、黑色金属材料及冶炼压延品;冶金原辅材料、建筑材料、化工产品及原料(不含危险品)、水泥及水泥制品、装饰材料、橡胶制品、矿产品、钢材、生铁、汽车配件、百货、五金交电、机电产品、普通机械设备及配件、工矿配件、金属结构件、通讯设备、电子产品、煤炭、煤焦产品、化肥、预包装食品的购销;铁合金购销、废旧物资回收及销售、金属废料销售、经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东:武钢集团昆明钢铁股份有限公司

  主要财务指标(经审计):2019年12月31日总资产431,749.566万元,净资产96,697.644万元;2019年度主营业务收入1,899,277.363万元,净利润2,363.301万元。

  关联关系说明:公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权,云南昆钢国际贸易有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形,云南昆钢国际贸易有限公司为公司关联方。

  履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。

  (二)红河钢铁有限公司

  法定代表人:李光明

  注册地址:云南省红河州蒙自市雨过铺镇主街(园区)

  注册资本:234,554万元人民币

  经营范围:钢铁冶炼及压延加工,钢铁产品的销售,黑色金属矿、钢铁产品、机械设备的销售,电器仪表的进出口,铁矿石来料加工及出口,冶金高科技术开发和技术服务,工业气体生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东:武钢集团昆明钢铁股份有限公司

  主要财务指标(经审计):2019年12月31日总资产526,060.72万元,净资产244,499.09万元;2019年度主营业务收入1,101,105.50万元,净利润48,957.02万元。

  关联关系说明:公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权,红河钢铁有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(五)项规定的关联关系情形,红河钢铁有限公司为公司关联方。

  履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。

  (三)玉溪新兴钢铁有限公司

  法定代表人:张令

  注册地址:云南省玉溪市红塔区研和镇

  注册资本:169,600万元人民币

  经营范围:黑色金属冶炼及压延,金属制品加工销售,焦炭及焦化副产品,高炉水渣、水泥,工业气体,管道燃气的生产销售,钢材产品压延加工及销售,钢结构制品生产及销售,冷弯型钢的生产制造及销售,石油管道的生产制造及销售;防腐保温工程施工;机械设备、仪器仪表、五金、化工产品(不含危险化学品)的加工、制造及销售;冶金高新技术的开发及服务;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东:武钢集团昆明钢铁股份有限公司

  主要财务指标(经审计):2019年12月31日总资产498,682.03万元,净资产237,981.92万元;2019年度主营业务收入609,782.29万元,净利润47,743.61万元。

  公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权,玉溪新兴钢铁有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形,玉溪新兴钢铁有限公司为公司关联方。

  履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  公司下属公司与上述关联方发生关联交易的定价政策和定价依据为:通过客户采购平台参与报价竞价或以同期市场价格为参考定价,与市场销售同类产品的价格无明显差异。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次调整关联交易预计数事项属交易对方集团内部业务调整,公司仅调整了结算主体,整体贸易业务量不受影响;本次新增预计关联交易事项属公司拓展业务范畴,能持续增强公司盈利能力。

  公司下属公司与关联方进行的日常交易属于正常的业务经济活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。以上关联交易均是以公开竞价、同期市场价格进行的公允交易,不存在损害公司及中小股东利益的行为,所有交易均有相关法律法规和政策作保障,不会影响本公司的独立性。

  五、备查文件

  1.公司第八届董事会第十三次临时会议决议、第八届监事会第十三次临时会议决议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第四次会议决议;

  2.公司独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  云南煤业能源股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  证券代码:600792          证券简称:云煤能源    公告编号:2020-030

  债券代码:122258          债券简称:13云煤业

  云南煤业能源股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次临时会议于2020年6月23日以通讯表决方式召开,会议审议通过了《关于〈修订公司章程〉的预案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司拟对《公司章程》做如下修订(修订内容为字体加粗并加下划线部分):

  ■

  除上述修订外,其他条款均无变化, 修订后的条款尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

  特此公告。

  云南煤业能源股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  证券代码:600792  证券简称:云煤能源    公告编号:2020-031

  债券代码:122258     债券简称:13云煤业

  云南煤业能源股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年7月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年7月10日9点30分

  召开地点:昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年7月10日

  至2020年7月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1、2、3、4已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过,议案1已经公司第八届监事会第十三次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第四次会议审议通过。具体内容详见同日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告,公司后续还将于上海证券交易所网站披露股东大会会议材料,敬请投资者关注并查阅。

  2、特别决议议案:议案2

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:昆明钢铁控股有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1、登记时间:2020年7月9日(星期四)上午8:30-11:30和下午2:00-5:30

  2、现场登记手续:

  (1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡;委托代理人办理的,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡;

  (2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的,须持法定代表人证明(原件)、本人身份证(原件及复印件)、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件(加盖公章)、股东账户卡;委托代理人办理的,须持有出席人身份证(原件及复印件)、授权委托书(原件)、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件(加盖委托人公章)、委托人股东账户卡;

  (3)异地股东可以信函或传真方式登记,在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件,请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。

  3、登记地点:昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼。

  六、其他事项

  1、注意事项:本次现场会议会期半天,参会股东交通费、食宿费自理。

  2、联系人:张炜强、李丽芬

  联系电话:0871-68758679      传 真:0871-68757603

  参会地址:昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室

  邮编:650034

  特此公告。

  云南煤业能源股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  公司第八届董事会第十三次临时会议决议。

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  云南煤业能源股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月10日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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