一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不分配现金红利，不送红股、不以资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务

　　公司主要从事医药制造、研发、批发与零售业务，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业。

　　1.公司生产经营主体主要有控股子公司河南辅仁堂制药有限公司、全资子公司开封制药（集团）有限公司，全资孙公司主要有河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、郑州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有限公司、开药集团（开鲁）制药有限公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司等。

　　公司主要产品为化学药、中成药、原料药、生物制药的研发、生产和销售。公司拥有药品批准文号547个，其中入选《医保目录（2019年版）》的品种 313个，进入国家基本药物目录的品种150个，100个药品品种进入地方医保目录。公司共拥有专利45项，其中发明专利22项,实用新型专利23项。主要产品覆盖包括粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液、胶剂、胶囊剂、颗粒剂、中间体等多种剂型的化学药、中成药、原料药和生物制药。产品质量符合中国药典标准，部分产品符合欧盟等国家和地区药物进口标准并出口欧洲多个国家。

　　2.公司主导产品主要有：注射用头孢曲松钠、注射用头孢哌酮、硫酸阿米卡星注射液、盐酸多西环素（原料药）、复方甘草片、补骨脂注射液、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、 次硝酸铋片、生脉饮口服液、注射用单磷酸阿糖腺苷、齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、降脂通便胶囊、糖尿乐胶囊、阿胶、鹿角胶等产品。

　　（二）经营模式

　　公司奉行“济世药为辅，惠民志在仁”的企业理念，坚持以“客户为中心”的服务理念，在经营管理方面，公司注重内部控制建设，围绕“效益”主题，促进经营效益的提高。公司拥有独立完整的采购、生产、销售体系，根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。

　　1.采购模式

　　在采购方面，对重要的原材料，公司本着“合作共赢”的经营理念，以“诚信互利”的合作模式与优质的客户建立起长期稳定的共赢互利关系，确保原材料供应的品质，有效的控制成本，为产品质量的提升奠定基础。

　　公司制定了《物料采购管理规程》，所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品管理法》以及《药品生产质量管理规范》的规定，从国家食品药品监督管理总局批准的具有相关资质的企业采购，逐步建立起原、辅材料的溯源系统。公司根据每年初当年生产计划和安全库存量制定当年采购计划，并随时根据生产销售状况做出调整。公司各类原材料一般均有多家备选供应商，由采购部门联合生产部门、质保部门进行供应商的现场评审及资质验证后，并通过比价方式从多家供应商遴选出优质的供应商。为了保证原辅材料的质量，每批原辅材料均需检验合格后方可入库。

　　2. 生产模式

　　在生产方面，公司坚持以市场需求为导向，优化工作流程和制度，加强对生产各环节全流程的监督管理，确保产品质量安全。公司按照严格GMP要求，加强相关人员的培训及考核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。

　　公司主要产品的生产采用以销定产的模式。营销部门根据市场情况向各生产企业提交产品生产订单，生产企业的生产部门根据订单及产品的库存量，在保证安全库存和市场需求的前提下，下达生产指令。各生产车间依据生产指令安排并进行生产。

　　各生产企业的生产部门具体负责生产任务的落实，并根据实际产量报表，监督生产计划的实施，及时协调车间之间的生产衔接，并与采购、储运、质量管理等部门沟通、协调，进行技术工艺指导，确保生产任务完成。下属企业各生产车间均通过GMP认证，在生产过程中严格按 GMP要求及企业内控标准组织生产，在生产过程中依据不同剂型，对关键工序分别制定工艺、质量控制点，严格按照生产规程操作，并在各主要生产工序进行中间产品和产成品抽检工作，保证产品质量符合质量控制标准。

　　3. 销售模式

　　在销售方面，公司以销售渠道建设为重点，积极开展品牌推广活动。通过优化销售渠道，增强自营分销体系建设，激励销售人员积极性、主动性，增强了对销售网络的控制能力，有效销售终端数量不断增加，同时提升医药配送能力，抓住医改机遇，不断提升销售业绩。

　　公司销售模式分为经销模式和自营模式。经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商，借助经销商的资源优势的对市场进行深度开发和维护。自营模式是指公司通过自建销售团队，直接将产品销售给终端客户并自行对终端进行直接维护的销售模式。

　　随着“两票制”的全面实施，公司主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医药行业的多年积累，公司已构建了覆盖全国各地区的数千家经销商数据库，建立长期稳定的战略合作关系。在经销模式下，通过经销商签订销售合同，再由经销商销售至医院等终端客户。经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到公司产品后，按约定的账期向公司付款。在不同的市场区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业绩、优势代理品种、销售网络、优势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析，最终选择合适的经销商来经销相应的药品种类，并给予一定的授信等互惠政策。通过与经销商合作，可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。公司设立多个专业销售团队，负责各子公司的产品销售。各销售团队以其负责的产品种类及市场区域划分，甄选、管理各级经销商，并直接协同各级经销商进行产品市场宣传、开发和维护。

　　总体上，通过打造“以利益相关人为中心的生态链”，提升利益相关人对公司品牌、价值和产品的认同与信赖，共建平台、共同发展，以此推动公司的创新与发展。

　　（三）行业情况说明

　　■

　　（四）行业地位

　　根据中国医药工业信息中心发布的《中国医药工业百强企业榜单》，2014年至2017年，辅仁集团均位列中国医药工业百强企业榜单中，分别排名第45位、第41位、第39位、第35位。《中国医药工业百强企业榜单》是国内公认的医药行业权威榜单，上榜企业是中国最具实力的企业，代表了国内医药工业的最高发展水平。中国医药工业百强企业是以工信部授权汇编和发布的《中国医药统计年报》为依托，在该报告中工业企业法人单位清单的基础上，根据主营业务收入、利润、资产总额、负债等4个量化指标，确定企业的规模度值，重点考察企业的规模优势和资产状况，重点关注稳定维度和成长维度。

　　根据医药经济报发布的《中国制药工业百强榜》，2014年至2018年，辅仁集团均位列中国医药工业百强企业榜单中，分别排名第16位、第21位、第17位、第13位、第16位。医药经济报创刊于1979年，是由国家药品监督管理局主管，SFDA南方医药经济研究所主办的医药行业内的权威媒体。评选该百强榜的统计指标口径为企业年度制药工业的销售收入金额。

　　辅仁药业是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。

　　（四）行业地位根据中国医药工业信息中心发布的《中国医药工业百强企业榜单》，2014年至2017年，辅仁集团均位列中国医药工业百强企业榜单中，分别排名第45位、第41位、第39位、第35位。《中国医药工业百强企业榜单》是国内公认的医药行业权威榜单，上榜企业是中国最具实力的企业，代表了国内医药工业的最高发展水平。中国医药工业百强企业是以工信部授权汇编和发布的《中国医药统计年报》为依托，在该报告中工业企业法人单位清单的基础上，根据主营业务收入、利润、资产总额、负债等4个量化指标，确定企业的规模度值，重点考察企业的规模优势和资产状况，重点关注稳定维度和成长维度。根据医药经济报发布的《中国制药工业百强榜》，2014年至2018年，辅仁集团均位列中国医药工业百强企业榜单中，分别排名第16位、第21位、第17位、第13位、第16位。医药经济报创刊于1979年，是由国家药品监督管理局主管，SFDA南方医药经济研究所主办的医药行业内的权威媒体。评选该百强榜的统计指标口径为企业年度制药工业的销售收入金额。辅仁药业是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）经营成果及费用支出情况

　　■

　　2、报告期内，公司加强费用管控，销售费用、管理费用、研发费用分别为67,295.36万元、23,966.48万元、21,269.73万元；较上年减少14,785.97万元、2,351.65万元、1,624.19万元，分别较上年同下降18.01%、8.94%、7.09%。

　　(1).销售费用本报告期，销售费用67,295.36万元，较上年减少14,785.97万元,下降18.01%。主要为公司销量回落，销售费同比下降。其中市场推广费较上年同期减少9,191.98万元，下降16.53%；工资薪酬减少2,984.89万元，减少33.54%。

　　(2).管理费用本报告期，管理费用23,966.48万元，较上年减少2,351.65万元,减少8.94%。其中职工薪酬较上年减少1,773.86万元。

　　(3).财务费用本报告期，财务费用35,202.28万元，较上年增加10,753.12万元,增长43.98%。主要为融资费用及逾期利息较上年有所上升所致。

　　(4).研发费用本报告期，研发费用21,269.73万元，较上年减少1,624.19万元,下降7.09%。主要为公司资金紧张，投入资金相对有所减少。

　　（二）公司财务状况

　　截至2019年12月31日，年末资产总计1,173,598.97万元，其中：流动资产671,951.25万元、固定资产378,324.94万元、在建工程84,875.26万元、无形资产24,143.25万元；年末负债589,055.06万元，其中：流动负债549,183.04万元；长期负债为39,872.02万元；年末股东权益584,543.91万元；资产负债率为50.18%，处于比较稳健的水平。

　　（三）2019年公司现金流量本年度经营活动产生的现金流量净额为19,800.62万元；投资活动产生的现金流量净额-36,103.38万元；筹资活动产生的现金流量净额-119,856.19万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响15.519万元。经营活动产生的现金流量净额为19,800.62万元，较上年同期下降80.82%，减少83,433.33万元，主要系收入下降较多所致。投资活动产生的现金流量净额为-36,103.38万元，较上年度增加26,734.70万元，较上年同期增加42.55%，主要是由于本期购建固定资产支付的现金减少较多所致。筹资活动产生的现金流量净额为-119,856.19万元，较上年同期减少-124,652.70万元，主要是由于本期融资活动借入款项有所减少所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　5.1 会计政策变更

　　①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　a、对合并财务报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　■

　　B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

　　a、对合并报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　■

　　C、首次执行日，金融资产减值准备调节表

　　a、对合并报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

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　　D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用 

　　证券代码：600781         证券简称：ST辅仁        公告编号：2020-029

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　辅仁药业集团制药股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2020年6月12日以电子邮件方式发出，于2020年6月22日以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事5名，实到董事5名。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。以书面表决方式通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：

　　1、 审议《公司2019年董事会工作报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　2、 审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　3、 审议《公司2019年利润分配预案》；

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业（集团）制药股份有限公司2019年度财务审计报告，2019年度，公司实现净利润为460,992,276.13元，提取盈余公积金10%后，可供分配利润为414,893,048.52元。母公司本年度实现的净利润人民币-118,520,259.56元。可分配利润为人民币-91,403,264.80元。根据上述经营情况，公司董事会提出以下利润分配方案：

　　按照公司经营现状，不分配现金红利，不送红股、不以资本公积转增股本。

　　独立董事发表如下意见：公司根据经营现状，提出的2019年度利润分配预案符合实际情况。根据《公司章程》规定，因本年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙 ）（以下简称“瑞华会计师事务所”）公司财务报告出具了无法表示意见的审计报告，且母公司无可供分配利润，不满足实施现金分红条件。我们认为公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司应该加强运营管理，提高盈利能力，以实现向投资者持续回报。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　4、 审议《公司2019年年度报告》及《摘要》；

　　《公司2019年年度报告》及《摘要》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　5、审议《关于对审计报告涉及事项的专项说明》

　　详见董事会《关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》的公告。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　6、审议《关于对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　详见董事会《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的公告。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　7、审议《关于支付瑞华会计师事务（特殊普通合伙）2019年度审计费用的议案》；

　　根据公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付2019年度审计费用120万元人民币，其中财务审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　8、审议《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　《辅仁药业集团制药股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　9、 审议《公司2019年独立董事履职报告》。

　　《公司2019年独立董事履职报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　10、审议《公司2019年度内部控制评价报告》

　　《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　12、提请召开2019年年度股东大会的提案

　　详见《辅仁药业关于召开2019年年度股东大会通知》。

　　5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：600781         证券简称：ST辅仁        公告编号：2020-032

　　辅仁药业集团制药股份有限公司关于实施退市风险警示暨临时停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●实施退市风险警示的起始日：公司股票将于2020年6月24日停牌1天，于2020年6月29日复牌恢复交易，并将于2020年6月29日起实施退市风险警示。

　　●实施退市风险警示后的股票简称变更为“*ST辅仁”,股票代码不变,股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　●实施退市风险警示后股票继续在风险警示板交易。

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A股股票简称由“ST辅仁”变更为“*ST辅仁”；

　　（二）股票代码仍为“600781”；

　　（三）实施风险警示的起始日：2020年6月29日。

　　二、实施退市风险警示的适用情形

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告出具了无法表示意见的审计意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、13.2.4条等相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

　　三、实施风险警示的有关事项提示

　　根据《股票上市规则》第13.2.1条、13.2.4条等相关规定，公司董事会经向上海证券交易所提交相关申请，公司股票将于2020年6月24日停牌1天，6月29日起实施风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　提示实施风险警示后公司股票将继续在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　根据公司发展规划，公司将专注主业经营，积极开拓市场。同时公司将加强内部管理，努力提升经营质量，增效节流，积极推动控股股东资金占用归还及担保事项解除事项，加强内控制度建设，促进内部控制有效运行，争取早日撤销风险警示公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施:

　　1、积极与控股股东沟通，协商切实可行的资金占用归还事宜

　　积极与控股股东沟通，在不损害公司全体股东利益的前提下尽快落实资金占用的归还方案，尽早解决资金占用事宜，相关事宜仍在沟通中，目前仍存在不确定性。

　　2、加强持续经营能力，提升盈利能力

　　目前，公司仍保持持续的生产经营，公司将在此基础上继续抓好生产组织和原料采购，降低运营成本，认真做好增收节支工作，努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求，以保证持续经营的稳定性。

　　3、加强应收款项管理，改善现金流状况

　　通过加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄以及对个别形成坏账的单位进行诉讼等措施，加强应收款项管理，持续改善现金流，确保公司生产运营资金的需求.

　　4、积极配合证监会立案调查

　　自被中国证监会立案调查以来，公司全面配合中国证监会的调查工作，包括按要求提供相关资料，及时汇报有关核查工作进展等。

　　5、加强内控建设及合规运营

　　为适应公司战略发展需要，对现有组织架构及各部门职能进行优化，提高运营质量和效率。同时，公司将进一步加强内部信息沟通，对管理中发现的问题及时整改，进一步完善内部控制制度，保证内部控制制度的有效执行，强化内部控制监督，以促进公司稳定、健康发展。

　　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　2019年7月26日，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》，截止本公告日，中国证监会的调查尚在进行中。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格履行信息披露义务，及时向广大投资者披露相关进展情况。

　　如公司因前述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。

　　若公司2020年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系地址：郑州市花园路25号辅仁大厦

　　（二）咨询电话：0371-65359177

　　（三）传真：0371-65359177

　　（四）邮政编码：450008

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：600781         证券简称：ST辅仁        公告编号：2020-030

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　辅仁药业集团制药股份有限公司第八届监事会第二次会议通知于2020年6月12日以电子邮件方式发出，于2020年6月22日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，全体监事以书面表决方式，审议通过如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票表决方式审议以下议案：

　　1、 审议《公司2019年监事会工作报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　2、 审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　3、 审议《公司2019年利润分配预案》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　4、 审议《公司2019年年度报告》及《摘要》；

　　《公司2019年年度报告》及《摘要》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　5、审议《公司2019年度内部控制评价报告》

　　《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　6、审议《关于对审计报告涉及事项的专项说明》

　　监事会对董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项意见如下：

　　1、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明真实、准确、完整，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、2020年度，公司监事会将依法履行监督的权力，及时关注相关事项的进展情况，督促董事会及时履行信息披露义务。

　　公司监事会同意董事会做出的对无法表示意见的审计报告涉及事项专项说明。监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实维护广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　7、审议《关于对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　监事会对董事会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具否定意见的审计报告涉及事项的专项意见如下：

　　内部控制审计报告客观和真实的反映了公司内部控制状况，对内部控制审计报告无异议；监事会认为董事会的专项说明符合实际情况，同意该专项说明所述内容；监事会要求公司董事会和管理层采取有效措施，改进公司治理水平，采取积极措施，使公司持续、稳定、健康发展，维护公司全体股东利益。

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　监事会全体成员对本公司《2019年年度报告》认真审核后认为：

　　1、公司《2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司《2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与《2019年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司《2019年财务报告》经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行审计、签字及会计师独立开展审计工作，能够保证审计工作的公正和准确。

　　5、我们保证公司《2019年年度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司监事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：600781     证券简称：ST辅仁    公告编号：2020-031

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月28日14点0分

　　召开地点：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦十楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月28日

　　至2020年7月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2020年6月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件、法人营业执照复印件（盖章）进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）。

　　3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

　　（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦

　　邮编：475008   电话:0371-65359177   传真：0371-65359177

　　联系人：李笛

　　（四）登记时间：2020年7月22日上午 9:00—下午 4:00。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　辅仁药业集团制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月28日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　监事会关于对审计报告涉及事项的专项说明

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，监事会对董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项意见如下：

　　1、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明真实、准确、完整，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、2020年度，公司监事会将依法履行监督的权力，及时关注相关事项的进展情况，督促董事会及时履行信息披露义务。

　　公司监事会同意董事会做出的对无法表示意见的审计报告涉及事项专项说明。监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实维护广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司监事会

　　2020年6月22日

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明

　　辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）为本公司2019年度财务报告审计机构，会计师事务所为本公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项的专项说明如下：

　　一、非标准审计意见审计报告涉及事项的详细情况

　　1、控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保

　　辅仁药业公司2020年4月28日公告显示，截至2019年12月31日，辅仁药业公司向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供借款余额163,562.50万元、向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供连带责任担保14,000.00万元（尚有担保余额5,980.00万元），该事项未经辅仁药业公司董事会、股东大会审议。辅仁药业公司未对控股股东及关联方违规占用资金和对外担保计提信用减值损失和预计负债。

　　另外，我们通过查询公开诉讼（仲裁）信息发现，以辅仁药业公司及其子公司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保，且均未按相关规定进行账务处理并及时披露。

　　由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金及担保金额的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金占用、对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。

　　2、违约债务、诉讼（仲裁）

　　辅仁药业公司债务逾期不能偿还，已构成违约并涉及诉讼。截至2019年12月31日，逾期债务本金及利息合计238,556.58万元，占账面负债总额40.50%。

　　辅仁药业公司存在违规担保及担保责任引起的代偿事项，并因违规担保涉及多起诉讼。因辅仁药业公司未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以合理估计因违约债务和诉讼（仲裁）案件需承担的或有负债。我们也无法判断是否还存在其他未经披露的诉讼（仲裁）事项以及对财务报表可能产生的影响。

　　3、预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性

　　截至2019年12月31日，辅仁药业公司预付款项账面余额69,920.11万元，其他应收款扣除前述“二、1、辅仁药业公司公告的向控股股东及关联方提供借款余额163,562.50万元”后账面余额21,270.32万元。在审计中发现，辅仁药业公司通过供应商（亳州市济荣堂中药材销售有限公司、亳州市祥润中药材贸易有限公司）、其他往来单位（郑州云之顶商贸有限公司、开封盈天商贸有限公司、许昌宝隆印务有限公司）向控股股东及关联方支付资金、以及与辅仁药业公司子公司进行资金周转。我们无法就辅仁药业公司与上述供应商和往来单位的商业实质和可收回性，以及是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据，因此我们也无法判断预付款项、其他应收款项目对财务报表可能产生的影响。

　　4、应收账款的确认、计量与列报的恰当性

　　辅仁药业公司全资子公司开封制药（集团）有限公司2019年度主营业务收入464,294.92万元，2019年12月31日应收账款账面余额377,603.72万元，其中1年以内应收账款余额343,880.34万元占2019年度主营业务收入的74.07%；开封制药（集团）有限公司2019年度向圣光集团医药物流有限公司等96家客户销售7.26亿元、开封制药（集团）有限公司全资子公司河南同源制药有限公司2019年度向安徽益信堂医药有限公司等226家客户销售1.58亿元，截至2019年12月31日该等公司当期销售款当期均未回款。在审计中发现，开封制药（集团）有限公司货币资金内部控制运行存在重大缺陷。我们虽然执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，仍无法判断前述应收账款的确认、计量和列报是否恰当，以及对与之相关报表科目的影响。

　　5、中国证券监督管理委员立案调查

　　2019年7月26日，辅仁药业公司收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：豫调查字【2019202】号），因公司涉嫌违法违规，中国证券监督管理委员决定对公司立案调查。截至本审计报告出具日，调查工作仍在进行中。由于该立案调查尚未有结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果及其对辅仁药业公司财务报表可能产生的影响。

　　6、与持续经营相关的重大不确定性

　　截至2019年12月31日，辅仁药业资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。虽然辅仁药业公司在财务报表附注二、2、持续经营中披露了拟采取的改善措施，但我们无法获取充分、适当的审计证据以对辅仁药业公司在持续经营假设的基础上编制2019年度财务报表是否恰当。

　　二、董事会针对审计报告中无法表示意见相关事项的说明及拟采取措施对于上述事项，董事会说明如下：

　　1、本公司董事会认为该审计意见客观地反映了本公司的实际情况；

　　2、对上述导致无法表示意见的事项，公司董事会将责成相关当事人及公司相关部门按照法律法规、公司章程等规定，限期整改，切实维护广大中小股东合法权益；

　　3、董事会将督促公司管理层积极配合中国证监会工作，在调查结果出具后，及时履行信息披露义务。

　　对于上述事项，董事会拟采取的措施如下：

　　1、积极与控股股东沟通，协商切实可行的资金占用归还事宜

　　积极与控股股东沟通，在不损害公司全体股东利益的前提下尽快落实资金占用的归还方案，尽早解决资金占用事宜，相关事宜仍在沟通中，目前仍存在不确定性。

　　2、加强持续经营能力，提升盈利能力

　　目前，公司仍保持持续的生产经营，公司将在此基础上继续抓好生产组织和原料采购，降低运营成本，认真做好增收节支工作，努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求，以保证持续经营的稳定性。

　　3、加强应收款项管理，改善现金流状况

　　通过加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄以及对个别形成坏账的单位进行诉讼等措施，加强应收款项管理，持续改善现金流，确保公司生产运营资金的需求.

　　4、积极配合证监会立案调查

　　自被中国证监会立案调查以来，公司全面配合中国证监会的调查工作，包括按要求提供相关资料，及时汇报有关核查工作进展等。

　　5、加强内控建设及合规运营

　　为适应公司战略发展需要，对现有组织架构及各部门职能进行优化，提高运营质量和效率。同时，公司将进一步加强内部信息沟通，对管理中发现的问题及时整改，进一步完善内部控制制度，保证内部控制制度的有效执行，强化内部控制监督，以促进公司稳定、健康发展。

　　三、公司董事会对该事项的意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了无法表示审计意见的报告，对此，公司董事会表示理解。针对上述无法表示意见所述事项，公司董事会将积极采取措施改善经营状况和财务状况，公司董事会将持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益。

　　公司独立董事对此事项发表意见，详见《独立董事关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的意见》。

　　敬请投资者注意投资风险，特此说明。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　独立董事关于对审计报告涉及事项的专项说明

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，作为公司独立董事，我们认真审议了董事会《关于对审计报告涉及事项的专项说明》，根据《上海证券交易所上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》等有关规定，发表以下独立意见：

　　1、瑞华会计师事务所对公司出具的无法表示意见的审计报告，客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，同意上述审计报告。

　　2、我们同意董事会《关于对审计报告涉及事项的专项说明》，将持续关注并督促公司董事会采取有效措施，改善公司经营状况，提升赢利能力，维护全体股东利益。

　　独立董事签名：

　　■

　　2020年6月22日

　　公司代码：600781                                                  公司简称：ST辅仁