注：受限于可比公司公开披露情况，2019年12月31日数据中丽人丽妆根据2019年6月30日的数据计算；若羽臣根据2019年9月30日的数据计算；2018年12月31日数据中杭州悠可根据2018年9月30日的数据计算。

　　经比较，标的公司存货跌价准备计提方法与同行业公司基本一致，报告期期末存货跌价准备计提比例与同行业公司相比不存在重大差异。

　　综上，报告期各期末标的公司根据供应商询价、产品畅销程度等来估算期末存货未来预期售价，并以此为基础计提存货跌价准备。标的公司期末存货跌价准备计提政策和计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。昆汀科技的存货跌价准备计提较为充分合理。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券、审计机构中汇会计认为：标的公司资金往来合规性不存在异常，标的公司报告期内不存在货币资金被他方占用的情形。标的公司期末存货跌价准备计提充分，计提依据不存在重大异常。

　　四、补充披露情况

　　标的公司货币资金存放、受限及资金往来合规性已补充披露于重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（1）货币资金”。标的公司存货跌价准备计提充分性说明已补充披露于重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（5）存货”。

　　问题9.报告书显示，2018、2019年，标的公司经营活动现金流量净额分别为2471.36万元、-791.30万元，低于当期净利润。请公司对报告期经营活动产生的现金流量和净利润进行差异分析，并列表说明具体差异项目及金额，并说明差异原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、经营活动产生的现金流量和净利润差异项目及金额

　　报告期内，标的公司各期经营活动产生的现金流量净额低于净利润，现金流量净额和净利润差异项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，标的公司净利润较经营活动产生的现金流量净额差异为2,995.61万元，主要系存货增加、应收项目增加和应付项目减少所致。

　　2019年度，标的公司净利润较经营活动产生的现金流量净额差异为444.84万元，主要系存货增加、应收项目减少和应付项目增加所致。

　　二、经营活动产生的现金流量和净利润差异原因及合理性分析

　　（一）2018年经营活动产生的现金流量和净利润差异原因及合理性分析

　　2018年标的公司净利润较经营活动产生的现金流量净额差异为2,995.61万元，差异较大，主要原因如下：

　　2018年标的公司增加了ZIWI等品牌的采购，部分商品在2019年实现销售，未在2018年度销售并收款。该经营活动具体表现为存货的增加。

　　2018年度昆汀科技发展经销业务，电商零售业务引入境外品牌ZIWI等，当年度即进行采购备货。该类境外品牌采购额增加，相关品牌要求款到发货，使得经营现金流出当年度增加较多。该经营活动具体表现为经营性应收项目中预付账款的增加，经营性应付项目的减少。

　　另外，昆汀科技发展线上自营店铺，2018年度对第三方电商平台押金、服务费等进行投入，其他应收款增加。该经营活动具体表现为经营性应收项目的增加。

　　上述经营活动导致2018年度经营性活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，符合报告期内标的公司生产经营实际情况，具备合理性。

　　（二）2019年度经营活动产生的现金流量和净利润差异原因及合理性分析

　　2019年度，标的公司净利润较经营活动产生的现金流量净额差异为444.84万元，差异原因如下：

　　昆汀科技经销业务规模扩大，采购备货规模随之扩大。2019年昆汀科技新引入DPC品牌，并对ZIWI、ABC、片仔癀等进行了一定备货，以满足京东、唯品会等渠道平台客户的备货要求。该经营活动具体表现为存货的增加。

　　标的公司经销业务快速发展，特别是电商零售业务收入大幅增加。电商零售业务通过线上自营店铺向消费者销售，收款周期较短，相关业务收入占比的增加提升了标的公司经营活动资金回笼速度。标的公司代运营业务有一定账期，2019年度业务规模有所下降，减少了期末应收账款。虽然当年度ZIWI等品牌的采购预付款有所增长，但经营性应收项目整体有所减少。

　　标的公司新增DPC品牌采购，供应商提供了一定账期，期末应付账款增加。该经营活动具体表现为经营性应付项目的增加。

　　综上，2019年度标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异具备合理性。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券、审计机构中汇会计认为：标的公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润符合报告期内标的公司生产经营实际情况，具有合理性。

　　四、补充披露情况

　　标的公司经营活动产生的现金流量和净利润差异项目、原因及合理性说明已补充披露于重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的公司现金流量分析”。

　　问题10.报告书显示，报告期经销模式实现的营业收入占比较高，2019年标的公司经销业务实现收入2.28亿元，占营业收入的85.97%，同比增幅达150%。请公司补充披露：（1）主要客户与标的公司股东及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系，说明经销收入的真实性、合理性，是否存在调节收入的情形；（2）结合标的公司经销模式特点，补充披露收入确认政策、确认时点、信用政策、是否与行业惯例一致，采用总额法或净额法确认收入的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、经销业务主要客户与标的公司股东及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系，说明经销收入的真实性、合理性，是否存在调节收入的情形

　　（一）主要客户与标的公司股东及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系

　　标的公司经销业务由电商零售业务和渠道经销业务构成，其中电商零售业务的销售对象主要为电商平台的终端消费者，客户群体规模大且销售订单分散，单个消费者购买金额相对较小。因此经销业务前五大客户均为渠道经销业务客户，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司报告期内的经销业务前五大客户关联关系核查结果如下：

　　■

　　标的公司股东及其实际控制人、董监高等与经销业务主要客户不存在关联关系。

　　（二）经销收入的真实性、合理性，是否存在调节收入的情形

　　2018年、2019年标的公司经销业务收入细分如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、电商零售业务销售收入真实性、合理性

　　2018年、2019年标的公司电商零售业务收入占主营业务收入的比例分别为9.23%、45.98%。该业务模式下，客户主要系通过第三方电子商务平台下单的终端消费者，其销售及结算过程均通过第三方平台实现，业务具有单次消费金额较小、消费者高度分散、结算方式主要通过第三方支付平台（支付宝、京东钱包）支付等特点，因此单个终端消费者对标的公司收入影响很小。

　　2018年、2019年标的公司前五大自营店铺零售业务收入情况具体如下：

　　■

　　2018年、2019年标的公司前五大自营店铺占电商零售业务收入的比例分别为88.23%、84.73%，针对自营店铺会计师及中介机构执行了以下核查程序：

　　（1）取得标的公司与各品牌方签订的合同，检查标的公司是否取得品牌方电商零售业务的授权。

　　（2）对标的公司与收入确认相关的信息系统数据源，如库存系统E店宝数据、支付宝京东钱包等账户对账单数据以及前端订单数据进行匹配，分析用户购买行为是否存在异常。

　　（3）会计师取得2018年、2019年主要供货品牌的采购金额，与主要供货品牌公司进行了对账及函证，经品牌供应商确认，2018年、2019年标的公司向品牌供应商的采购金额与标的公司账面金额核对一致。

　　（4）2018年末及2019年末，会计师对标的公司存货进行了监盘，对盘点差异进行汇总分析。

　　（5）从第三方平台获取标的公司支付宝、京东钱包等账户的对账单，识别与收入相关的流水，与账面确认的通过第三方支付平台账户产生的收入核对一致。

　　（6）会计师通过检查标的公司往来明细账、费用明细账，标的公司不存在大额、异常的非客户性质应收余额和异常的大额费用。

　　（7）执行分析性程序

　　①对各年度各服务品牌收入、成本、毛利率进行波动分析，分产品进行收入、成本、毛利率波动分析；

　　②对各年度推广费占电商零售业务收入的比例进行同期比较分析；

　　③对快递费占电商零售业务收入的比例进行同期比较分析，并与同行业上市公司进行可比分析；

　　④对各年度退货及退货率进行分析；

　　经核查，标的公司电商零售业务收入的真实性不存在异常，不存在调节收入的行为。

　　2、对渠道经销业务收入真实性的核查

　　2018年、2019年，标的公司渠道经销业务收入占主营业务收入的比例分别为57.25%、39.99%。针对渠道经销业务，会计师及中介机构主要采取了以下核查程序：

　　（1）获取报告期内平台经销业务与主要合作客户的销售合同，审阅合同中与收入确认相关的重要条款，检查合同条款内容是否与业务实际结算方式相符，与企业收入确认政策是否匹配；

　　（2）针对平台渠道经销业务，检查各期对账单或销售清单是否与账面收入确认金额一致；针对其他分销经销业务，抽样核查分销收入的原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性；

　　（3）检查报告期各期销售订单是否完整，收入确认金额是否记录在准确的营业周期；

　　（4）执行分析性程序，对各年度渠道经销业务收入、成本、毛利率进行波动分析；

　　（5）向报告期内主要客户进行函证。

　　经核查，标的公司渠道经销业务的收入真实性不存在异常，不存在调节收入的行为。

　　综上，经核查，标的公司经销业务收入真实性不存在异常，未发现调节收入的情形。

　　二、结合标的公司经销模式特点，补充披露收入确认政策、确认时点、信用政策、是否与行业惯例一致，采用总额法或净额法确认收入的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定

　　（一）标的公司经销模式项下收入确认政策及收入确认时点情况

　　标的公司经销业务可区分为电商零售业务和渠道经销业务。

　　在电商零售业务模式下，标的公司通过以自己的名义在天猫、京东等电商平台上开设的自营店铺直接向终端消费者销售商品。终端消费者在标的公司开设的品牌官方旗舰店、专卖店或专营店中选定商品、下达订单、支付货款后，标的公司订单管理系统从天猫、京东等电商平台获取已付款订单信息，经订单审核后，通知仓库进行配货、分拣、包装，再由物流公司派送至消费者。

　　在渠道经销业务模式下，标的公司向京东自营、唯品会等第三方平台销售，或向其他分销商销售。

　　标的公司各经销业务模式下的收入确认政策及确认时点如下：

　　■

　　同行业公司收入确认政策和确认时点如下：

　　■

　　综上，标的公司报告期收入确认政策和收入确认时点和依据与同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例。

　　（二）标的公司经销模式对主要客户的信用政策

　　标的公司电商零售业务由消费者将货款支付至互联网支付平台，标的公司发出商品，消费者收到货物，标的公司于收到货款时确认收入，该业务项下期末无应收账款。

　　标的公司渠道经销业务包括平台经销和其他分销经销，主要客户的信用政策如下：

　　1、主要平台渠道经销业务客户信用政策

　　报告期内，标的公司与平台渠道经销业务主要客户信用政策如下：

　　■

　　2、主要其他分销渠道经销业务客户信用政策

　　报告期内，标的公司与其他分销渠道经销业务主要客户信用政策如下：

　　■

　　综上，标的公司经销业务的信用政策符合行业惯例。

　　（三）采用总额法或净额法确认收入的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定

　　1、收入会计准则规定

　　根据《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。

　　2、标的公司经销业务收入采取总额法的合理性

　　标的公司从事的电子商务经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电子商务领域部分或全部渠道的授权，由标的公司向品牌企业采购产品，产品采购后，产品的控制权及所有权归标的公司所有，在授权范围内以自己名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自营、唯品会等第三方电商平台和其他分销商等销售商品。标的公司有权自主选择供应商，并根据业务模式，自主选择客户并自主定价。

　　综上，标的公司采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券、审计机构中汇会计认为：标的公司股东及其实际控制人、董监高等与经销业务主要客户不存在关联关系。标的公司经销业务收入真实性不存在异常，未发现调节收入的情形，具备合理性。标的公司的收入确认政策、收入确认时点符合行业惯例。标的公司采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。

　　四、补充披露情况

　　标的公司与经销客户的关联关系、经销业务收入核查情况及收入真实性、合理性已补充披露于重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。标的公司收入确认政策、确认时点是否符合行业惯例及采用总额法确认收入的合理性已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”。

　　四、关于重组标的经营及行业事项

　　问题11.报告书显示，标的公司主要从事电子商务品牌代运营及营销业务和经销业务。请公司分业务板块补充披露说明：（1）各业务板块的主要签约品牌客户情况、签约时间、合作期限、代运营业务具体负责范围及考核标准、经销模式下品牌代理的具体销售范围、获取品牌签约的渠道和方式、公司目前业务合作的品牌方是否与股东存在关联关系、是否能够保持相关授权代理、运营和经销的品牌客户稳定性；（2）标的公司为原股东桂发祥网上商铺提供代运营服务，本次桂发祥出售公司股权后是否影响双方之间的后续业务事项；（3）详细说明标的公司各业务板块的主要收费模式和收费标准、品牌方是否提出相关考核标准、与同行业相比情况、不同业务模式下的收入确认方式；（4）结合同行业其他主要公司的运营模式、数据分析能力及相关研发投入、专业人才团队配备、获客渠道和标的公司的市场份额占用率等情况，说明标的公司在同行业中的主要竞争力所在和市场地位情况，是否持续稳定经营能力；（5）结合不同业务模式下公司与客户签约情况、行业发展情况等，具体说明相关业绩承诺实现的合理性及公司未来的持续经营能力。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、各业务板块的主要签约品牌客户情况、签约时间、合作期限、代运营业务具体负责范围及考核标准、经销模式下品牌代理的具体销售范围、获取品牌签约的渠道和方式、公司目前业务合作的品牌方是否与股东存在关联关系、是否能够保持相关授权代理、运营和经销的品牌客户稳定性

　　（一）各业务板块主要签约品牌客户具体情况

　　截至本回复出具日，昆汀科技电子商务经销业务、品牌代运营及营销业务两大板块签约的主要品牌客户情况具体如下：

　　1、电子商务经销业务

　　■

　　■

　　2、电子商务代运营及营销业务

　　■

　　■

　　（二）获取品牌签约的渠道和方式

　　昆汀科技作为国内领先的一站式电子商务服务供应商之一，经过多年发展，凭借优异的服务质量、丰富的线上店铺代运营经验、知名品牌转型推广方案得到了客户的充分信任和认可。在为品牌方提供优质、专业化的线上店铺运营、品牌营销推广、产品销售服务基础之上，标的公司更是凭借自身积累的行业服务经验、优质渠道资源及信息挖掘和分析能力，从长期品牌建设运营和短期销售转化两方面不断提升对品牌方的增值服务质量、增强粘性。经过多年深耕，昆汀科技在美妆、宠物口粮、日化用品及休闲食品领域的知名度显著提升，形成了良好的市场口碑和企业形象。

　　基于在电商服务行业多年积累的市场资源和影响力，昆汀科技主要通过线下商务拓展、现有客户等合作方推荐、第三方电商平台官方推介等方式接洽、开拓新品牌。针对不同业务板块合作品牌的特点，昆汀科技采取了不同的拓展策略：①产品经销模式的合作品牌主要为尚未触网或尚需系统性开展线上销售的传统生产企业、尚需开拓国内线上销售渠道的国外知名品牌及新晋品牌，以及需就现有线上销售渠道和服务商进行优化和更替的企业。此类品牌企业更加重视电商服务供应商的销售渠道资源及品牌定位、渠道规划和产品推广、销售能力，标的公司依托自身长期运营积累的渠道资源和已有优势类目的口碑和资源，主要通过线下商务拓展、现有客户等合作方推荐等方式获取新品牌授权。②代运营及营销服务模式的合作品牌主要为已在第三方平台开设官方店铺，但尚未自建线上运营团队或自身线上运营经验不足的企业，或是拟就现有店铺运营服务商进行整合、更替的企业，或是需要就品牌形象、产品包装等进行整体设计策划、营销推广的企业。此类品牌企业更加重视电商服务供应商的网店运营能力、营销方案策划能力，标的公司主要基于品牌官方旗舰店运营经验及成功推广案例，通过线下商务拓展、第三方电商平台官方推介标的公司及经典合作案例、现有客户等合作方推荐等方式获取新品牌客户。

　　（三）目前业务合作的品牌方是否与股东存在关联关系

　　标的公司目前合作的品牌方由历史合作品牌方和新增品牌方两部分组成。对于报告期主要合作品牌方，根据访谈、公开信息查询及客户、供应商出具的无关联关系承诺书，除客户天津桂发祥食品销售有限公司为标的公司现有股东桂发祥之全资下属子公司外，标的公司股东与相关合作品牌方之间不存在关联关系。对于新增合作品牌方，根据公开查询信息及标的公司实际控制人方贺兵、方林宾及刘佳东出具的声明，标的公司股东与相关合作品牌方之间不存在关联关系。

　　综上，截至本回复出具日，除客户天津桂发祥食品销售有限公司为标的公司现有股东桂发祥之全资下属子公司外，标的公司目前合作品牌方与标的公司股东之间不存在关联关系。

　　（四）是否能够保持相关授权代理、运营和经销的品牌客户稳定性

　　昆汀科技作为集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一体的专业化电商服务供应商，已具备经营较为丰富的电商运营团队，较高的渠道规划、品牌推广和产品销售能力以及专业的客户服务能力，赢得了美妆、日化、宠物等优势领域客户的信任与认可。报告期内，标的公司与主要合作品牌片仔癀、ABC、ZIWI等均保持了稳定合作关系。

　　同时，标的公司通过积极拓展多元化分销渠道、不断强化电子商务服务解决方案能力、服务交付能力以及市场推广能力等方式提升与品牌方的粘性、增强与品牌方的长期稳定合作关系。

　　综上，标的公司能够为品牌方提供一站式电商服务，保持相关授权代理、运营和经销的品牌客户稳定性。

　　二、标的公司为原股东桂发祥网上商铺提供代运营服务，本次桂发祥出售公司股权后是否影响双方之间的后续业务事项

　　桂发祥于2017年11月投资入股昆汀科技，旨在借助昆汀科技在店铺代运营方面的经验和资源，加快自身电商业务布局，实现线上渠道销售的加速增长，从而建立线上、线下两翼齐飞的立体营销网络，助力发展。报告期内，昆汀科技为桂发祥在天猫平台开设的桂发祥十八街旗舰店提供店铺代运营及营销推广服务，实现销售收入350.50万元、661.38万元，占各期营业收入比例分别为2.53%、2.49%，占比较低。

　　本次桂发祥出售标的公司股权不会对标的公司正在为桂发祥提供的代运营服务造成影响，双方仍将按照2020年4月10日签署的《桂发祥十八街旗舰店代运营服务合作合同》约定，在有效期（2020年1月1日至2020年12月31日）内继续进行业务合作。此外，考虑到标的公司来源于桂发祥的收入占比较低，即使双方在本次桂发祥出售股权后不再继续合作，亦不会对标的公司的正常业务经营造成重大不利影响。

　　三、详细说明标的公司各业务板块的主要收费模式和收费标准、品牌方是否提出相关考核标准、与同行业相比情况、不同业务模式下的收入确认方式

　　（一）标的公司各业务板块的主要收费模式和收费标准、品牌方是否提出相关考核标准、与同行业相比情况

　　标的公司主要从事电子商务代运营及营销业务和产品经销业务。A股市场与标的公司从事同类业务的已上市及拟上市企业主要有杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”）、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”）、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”）。

　　标的公司各业务板块收费模式和收费标准、品牌方相关考核标准与同行业可比公司的对比情况具体如下：

　　■

　　经公开查询，同行业可比公司壹网壹创、丽人丽妆和若羽臣均未披露品牌方考核标准；壹网壹创和丽人丽妆未披露具体收费标准。根据已披露信息，标的公司与同行业可比公司对相似业务的命名方式存在差异，但对于同一业务板块，标的公司的收费模式和标准与同行业可比公司不存在较大差异。

　　（二）标的公司不同业务模式下的收入确认方式

　　标的公司主要从事电子商务代运营及营销业务和经销业务。其中，经销业务收入确认方式详见本回复“第10题”之“二、结合标的公司经销模式特点，补充披露收入确认政策、确认时点、信用政策、是否与行业惯例一致，采用总额法或净额法确认收入的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定”之“（一）标的公司经销模式项下收入确认政策及收入确认时点情况”；电子商务代运营及营销业务的收入确认方式如下：

　　■

　　四、结合同行业其他主要公司的运营模式、数据分析能力及相关研发投入、专业人才团队配备、获客渠道和标的公司的市场份额占用率等情况，说明标的公司在同行业中的主要竞争力所在和市场地位情况，是否具有持续稳定经营能力

　　（一）同行业其他主要公司的运营模式、数据分析能力及相关研发投入、专业人才团队配备、获客渠道和标的公司的市场份额占有率等情况

　　目前，国内电子商务服务市场集中度较低，呈现充分竞争的市场格局。同行业业务规模较大的可比企业主要有A股上市公司壹网壹创、A股拟上市企业丽人丽妆和若羽臣。标的公司和同行业可比公司的业务运营模式、数据分析能力及相关研发投入、专业人才团队配备、获客渠道、市场份额占有率等情况具体如下：

　　■

　　从上述对比可以看出，各公司在业务模式、获客渠道方面具有相似性，但在其它方面具有一定的差异和侧重点，各有优势和不足，具体如下：

　　在业务模式及获客渠道方面，各公司的业务模式相似，均涉及品牌代运营、品牌营销及品牌经销业务；各公司获客渠道方式相似，不存在明显差异。

　　在产品品类方面，若羽臣集中于美妆、个护和母婴等领域，壹网壹创和丽人丽妆更专注于美妆领域，而标的公司除美妆外，已发展和成功开拓宠物口粮、日化用品、休闲食品等优势类目，品类相对广泛。

　　在合作品牌成熟度方面，壹网壹创、丽人丽妆和若羽臣主要为国内外一线品牌提供电商服务，一线品牌自带流量，更注重店铺代运营和产品展示能力，而标的公司合作品牌不仅包括国内外知名品牌，还不断开拓挖掘国外新晋品牌，通过自身出色的品牌孵化能力，带领品牌由“0”发展至“1”，与品牌客户共同成长、深度绑定。

　　在平台渠道方面，壹网壹创、丽人丽妆和若羽臣主要集中于天猫、唯品会等平台，而标的公司除天猫、唯品会外，已与京东建立了长期合作关系，同时也不断积累波奇网、云集、小红书、环球捕手等新兴渠道资源。

　　在数据分析能力及研发投入方面，丽人丽妆和若羽臣的数据分析能力相对更全面、研发费用也相对更多；标的公司数据分析能力主要体现在产品品类挖掘、CRM客户管理方面，报告期内无研发费用归类列示，与上述数据分析能力相关的支出包含在管理费用或销售费用中。

　　在专业人才团队配备方面，标的公司本科及以上员工占比较之壹网壹创相对接近，丽人丽妆和若羽臣本科及以上员工占比相对更高。

　　在收入规模、行业地位及市场占用率方面，标的公司处于快速发展期，收入规模较之同行业上市及拟上市企业规模相对小；标的公司与若羽臣同属于天猫五星级运营服务商，壹网壹创和丽人丽妆属于天猫六星级运营服务商；电子商务服务市场规模庞大，市场集中度相对较低，标的公司及可比公司收入规模均远小于市场整体规模，市场份额均较低。

　　（二）标的公司在同行业中的主要竞争力所在和市场地位情况，是否具有持续稳定经营能力

　　1、较为突出的行业地位优势

　　昆汀科技自设立以来一直专注于电子商务服务行业，经过多年深耕和积淀，目前已成为业内知名的电子商务综合服务商，为国内领先电商服务提供商之一。根据天猫服务商官网发布的2019年下半年天猫星级运营服务商名单，运营服务商合计1,185家，其中六星级服务商共9家（含壹网壹创、丽人丽妆）、五星级服务商共45家（含若羽臣），标的公司被评为五星级服务商。一方面，体现了标的公司出色的店铺运营能力、品牌营销能力、消费者运营能力、渠道运营能力、新零售运营能力；另一方面，更是电商平台、品牌方、消费者等对标的公司实力和行业地位的认可。

　　此外，多年的电商服务经验使标的公司在前述领域内积累了较为丰富的运营经验、渠道资源，标的公司凭借对已有优势类目的深度了解和专业化视角，以及出色的品牌孵化能力、运营能力和营销推广能力，与品牌方建立了良好的合作关系，成为深受品牌方信赖的电子商务服务商。

　　2、全面的品牌孵化与运营能力

　　基于多年运营积累的用户消费数据及品牌线上店铺运营及推广经验，标的公司通过CRM客户管理平台进行深度挖掘分析，并通过市场测试反馈等方式及时了解终端用户需求，实现对目标消费群体的精准识别，从而能够以个性化和智能化的广告推送方式，对新品牌和新产品进行推广，为品牌商品牌重塑、转型及新产品开发提供优质服务。标的公司有能力满足品牌商对于短期品牌重塑、转型、效果转化及长期品牌建设的双重需求，具有较强的品牌孵化及运营能力。

　　标的公司成立至今，已成功帮助多个品牌实现孵化、转型目标。以霸王为例，标的公司在为其提供天猫店铺代运营服务的同时，对品牌视觉和店铺视觉进行了年轻化改造，以适应年轻群体的审美，助力品牌实现转型升级。标的公司凭借出色的线上运营能力，使品牌粉丝数大幅提升，成功达到当年同类目Top 10国货第二名。

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　　3、创新的营销推广能力

　　标的公司运营团队具有较为丰富的电商运营经验，能够为品牌方提供品牌定位、产品规划、营销推广、产品销售等一揽子电子商务解决方案。在数据化营销的基础上，标的公司擅于利用多种营销策略的创新优化组合实现品牌传播和消费者粘性增强的目的。标的公司营销手段包括：①及时运用互联网的热点事件进行二次营销；②创新性的趣味营销；③多渠道工具运营，通过在微信公众号、微博等渠道与消费者互动，获取品牌新粉丝，提升消费者品牌忠诚度；④与知名网红合作，通过直播方式进行营销；⑤搭售式营销，销售高性价比产品的同时向消费者推荐其他产品，不断扩大消费者的购物范围。

　　以卫龙为例，标的公司推出苹果风包装设计方案，通过白色单色包装，创意性页面设计、框架结构、文案描述和构图排版等元素展示品牌特有风格，将食品与高科技元素相结合，颠覆大众对辣条的普遍认知。从零起步，标的公司成功提升卫龙天猫官方旗舰店销售额，将卫龙打造成为中国辣条第一品牌。标的公司所策划的卫龙营销案例成为年度经典案例，入选天猫实战攻略。

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　　4、产品品类开发和品牌挖掘能力

　　标的公司制定了差异化的产品品类发展策略，在业务发展初期优先拓展日化用品、休闲食品、美妆、美容仪器等领域，打造自身优势运营类目，并逐渐建立竞争优势。2018年下半年，标的公司在进一步深耕已有优势品类基础上，依托积累的开发和运营经营，不断挖掘国外知名品牌及新晋品牌，布局宠物口粮领域。目前，借助长期积累形成的产品品类开发和品牌挖掘能力，标的公司不断积极开拓，延伸至宠物清洁用品、运动服饰、保健食品等领域，与行业龙头企业形成差异化竞争。

　　5、资源整合和跨平台运营能力

　　在多年运营过程中，标的公司积累了较为丰富的平台、渠道资源，具备较强的资源整合和跨平台运营能力。截至目前，标的公司合作线上电商渠道包括天猫、京东、唯品会、苏宁易购等；新零售渠道包括阿里零售通、京东新通路等；社交电商渠道环球捕手、拼多多等。一方面，标的公司可基于具体平台、渠道的访问消费者群体、收费方式和运作要求，同时结合品牌企业目标受众等，为其平台选择、差异化电子商务运营等提供解决方案，有效扩大传统企业在电子商务渠道的覆盖范围和影响力。另一方面，多平台、渠道运营所积累的经验及交易数据能够为标的公司具体品类产品的平台选择或具体平台产品开发、产品上架、销售推广等提供资源积累。

　　6、服务拓展和行业趋势捕捉能力

　　标的公司在服务品质和服务范畴上具有较强的持续拓展能力，在店铺代运营、产品推广销售基础上，孵化出内容创作、新媒体营销、节日活动策划、电商直播等特色服务，为品牌客户提供差异化定制增值服务。

　　■

　　此外，标的公司对于行业发展趋势、新颖电商模式等具有敏锐的捕捉能力，能有效结合产品、平台、流量导入方式等因素综合设计、策划营销与传播方案，打造电子商务经典服务案例。例如，标的公司将荣事达品牌、三件套锅具、综艺节目熟悉的味道、社交渠道云集有机结合，实现多方销售、推广目标。

　　■

　　标的公司较强的服务拓展能力和行业趋势捕捉能力有助于其在市场中保持并不断提升竞争力。

　　综上，标的公司凭借多年的电商运营经验及经典成功案例，积累了大量渠道资源，形成了良好的客户口碑，现已发展成为国内领先电子商务服务提供商之一。基于全面的品牌孵化与运营能力、创新的营销推广能力、差异化的品类发展策略以及较强的资源整合和跨平台运营能力、服务拓展和行业趋势捕捉能力，标的公司能够深度分析并挖掘品牌核心价值、全面捕捉消费市场转型升级动向，为品牌方提供定制化线上综合电商服务，提高品牌店铺运营效率，实现与品牌方的共同成长。同时，标的公司也在已有优势类目及合作品牌基础之上，不断开拓，目前已与运动领域品牌匹克、宠物清洁用品领域品牌APDC和麦高臣、美容领域品牌艺星等建立合作，具有持续稳定经营能力。

　　五、结合不同业务模式下公司与客户签约情况、行业发展情况等，具体说明相关业绩承诺实现的合理性及公司未来的持续经营能力

　　（一）不同业务模式下标的公司与客户签约情况

　　截至本回复出具日，标的公司品牌代运营及营销服务业务已经与片仔癀、柏氏、桂发祥、妙语、果树袋袋、麦高臣、Monge、APDC、匹克、丝精等品牌客户签署了相关合同；品牌经销业务已经与片仔癀、DPC、美斯蒂克、艺星、BPC、ZIWI、Happidoggy、ABC、妙语等签署了经销授权合同或店铺授权书。具体详见本回复“问题11”之“一、各业务板块的主要签约品牌客户情况、签约时间、合作期限、代运营业务具体负责范围及考核标准、经销模式下品牌代理的具体销售范围、获取品牌签约的渠道和方式、公司目前业务合作的品牌方是否与股东存在关联关系、是否能够保持相关授权代理、运营和经销的品牌客户稳定性”之“（一）各业务板块主要签约品牌客户具体情况”。

　　（二）行业发展情况

　　根据《中国电子商务发展报告（2018）》、国家统计局、艾瑞咨询《2019年中国品牌电商服务行业研究报告》相关中国电子商务行业数据及第三方电商平台收入情况、行业可比电商企业收入情况，电子商务行业处于增长期，预计近几年仍可保持20%-30%的增长率。具体详见本回复“问题4”之“一、近3年行业增长率的相关数据，标的公司的增长趋势与行业是否存在较大差异”之“（二）近年行业相关数据情况”。

　　（三）业绩承诺实现的合理性

　　根据2020年1-4月业绩实现情况、在手合同情况及行业发展情况，标的公司业绩承诺实现具有合理性，具体详见本回复“问题4”之“二、收益法评估中收入增长率的合理性分析”和“三、2020年至2022年业绩预测的可实现性”。

　　（四）标的公司未来的持续经营能力

　　标的公司所处电子商务服务行业市场空间大，市场集中度低，且预计未来几年仍将保持20%-30%的增长率；标的公司目前已签署合同的服务品牌多且在不断的拓展新品牌客户；标的公司在行业中具有一定的竞争力和市场地位，未来具有持续经营能力。具体详见本问题答复之“四、结合同行业其他主要公司的运营模式、数据分析能力及相关研发投入、专业人才团队配备、获客渠道和标的公司的市场份额占用率等情况，说明标的公司在同行业中的主要竞争力所在和市场地位情况，是否具有持续稳定经营能力”。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券认为：除客户天津桂发祥食品销售有限公司为标的公司现有股东桂发祥之全资下属子公司外，标的公司目前业务合作的品牌方与股东不存在关联关系，能够保持相关授权代理、运营和经销的品牌客户稳定性；本次桂发祥出售标的公司股权不会对标的公司正在为其提供的代运营服务造成影响，考虑到标的公司来源于桂发祥的收入占比较低，即使双方在本次桂发祥出售股权后不再继续合作，亦不会对标的公司的正常业务经营造成重大不利影响；同行业上市及拟上市企业未披露品牌方提出的考核标准，根据公开披露信息，标的公司与同行业可比公司对于同一业务板块的收费模式和标准不存在较大差异，标的公司不同业务模式下的收入确认方式符合企业会计准则，符合行业惯例；标的公司在行业中具有一定的竞争力和市场地位，具有持续经营能力；业绩承诺实现具有合理性。

　　七、补充披露情况

　　标的公司各业务板块主要签约品牌客户具体情况已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报告期的变化情况”。标的公司获取品牌方签约的渠道方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定性已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报告期的变化情况”之“3、品牌开拓方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定性”。桂发祥出售股权会后对标的公司业务的影响情况已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成及前五大情况”之“（1）品牌代运营及营销业务”。标的公司各业务板块收费模式、品牌方考核标准及与同行业比较情况已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要业务模式”之“5、收费模式”。标的公司代运营及营销业务收入确认方式已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”。标的公司与同行业主要公司运营模式、获客渠道比较情况及标的公司市场份额、核心竞争力及持续稳定经营能力已补充披露于重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及核心竞争力”。

　　问题12.报告书显示，经销业务收入占公司2019年主营业务收入的85.97%，系公司主要业务收入来源，下游客户主要为终端消费者、第三方电商平台和其他分销商。请公司补充披露说明：（1）报告期内公司经销业务前五大第三方电商平台和其他分销商的名称、业务收入和回款情况、应收账款周转率、是否存在下游客户占款情况、是否存在应收账款保理及质押等其他类金融业务；（2）分商品类型具体说明公司自营网上商铺的商品采购政策、存货管理模式，与同行业相比的存货减值准备计提情况；（3）公司是否具有相关经销商品的线下实体店铺或线下销售渠道；（4）报告书显示公司2019年宠物食品类营业收入7499.23万元，同比增加230.2%，占2019年经销总业务收入32.93%，请公司结合各经销品类同比增长情况、行业发展特征等，具体说明公司未来业务发展方向和相关规划。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、报告期内标的公司经销业务前五大第三方电商平台和其他分销商的名称、业务收入和回款情况、应收账款周转率、是否存在下游客户占款情况、是否存在应收账款保理及质押等其他类金融业务

　　（一）报告期内标的公司经销业务前五大第三方电商平台和其他分销商的名称、业务收入和回款情况、应收账款周转率、是否存在下游客户占款情况

　　报告期内标的公司经销业务前五大客户的名称、收入、回款情况及应收账款周转率具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：含税销售收入包含汇兑损益金额。

　　注2：当期回款金额包括平台费用冲抵收入部分。

　　注3：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2

　　注4：北京京东世纪贸易有限公司和JD.COM INTERNATIONAL LIMITED为关联企业，合并披露为北京京东世纪贸易有限公司。

　　注5：重庆唯品会电子商务有限公司和唯品会（中国）有限公司为关联企业，合并披露为唯品会。

　　注6：欣橙（上海）信息科技有限公司、光橙（上海）信息科技有限公司和BOQII CORPORATION LIMITED为关联企业，合并披露为欣橙（上海）信息科技有限公司。

　　如上表所示，除杭州一加一品牌管理有限公司因资金周转存在困难而协商调整为分期付款外，报告期各期末标的公司经销业务前五大客户应收账款余额均为信用期内款项，截至本回复出具日，均已回款。

　　报告期内，标的公司经销业务前五大客户回款情况良好，符合双方协议约定，不存在下游客户占款情况。

　　（二）是否存在应收账款保理及质押等其他类金融业务

　　2019年10月29日，昆汀科技全资子公司杭州创化与上海邦汇商业保理有限公司（以下简称“邦汇保理”）签订《国内保理池融资业务合同（有追索权）》（编号：JR-GYJR-BL-2019-10-14632），同时向邦汇保理提交《国内保理应收账款池融资业务申请书》（编号：JR-GYJR-BL-2019-10-1463220191029134853、JR-GYJR-BL-2019-10-1463220191029153825），以京东应收账款向邦汇保理进行保理融资合计500万元，其中300万元融资期限为2019年10月30日至2019年11月28日，200万元融资期限为2019年10月30日至2019年11月22日。截至2019年12月31日，杭州创化前述应收账款保理款项均已归还邦汇保理。

　　除上述应收账款保理融资外，报告期内标的公司不存在其他应收账款保理或质押情形。报告期内，标的公司不存在为第三方提供应收账款保理或质押融资服务的情形，亦不存在开展类金融业务的情形。

　　二、分商品类型具体说明标的公司自营网上商铺的商品采购政策、存货管理模式，与同行业相比的存货减值准备计提情况

　　（一）标的公司自营网上商铺商品采购政策及存货管理模式

　　1、自营网上商铺商品的采购政策

　　对于自营网上商铺商品，标的公司主要基于店铺历史动态销售数据、近期电商平台活动及当前产品库存情况进行合理销售预测、确定采购量，各品类商品采购政策不存在较大差异，但对于具体商品将根据品牌及产品热度、畅销度、产品保质期、是否涉及进口报关、品牌方产品生产周期、采购周期等因素采取差异化采购策略。例如，针对保质期相对较短的美妆产品、风干类宠物口粮，标的公司采取多次、小批量采购策略。针对保质期相对较长的美妆产品、日化用品、罐头类宠物口粮或涉及进口报关、采购周期相对较长的境外品牌商品，为迅速响应终端消费者需求，标的公司通常会在合理范围内进行备货。

　　2、自营网上商铺商品的存货管理模式

　　标的公司对不同类型的自营网上商铺商品均采用系统化存货管理模式，对于存放在自租义乌仓库的存货运用电商ERP系统E店宝进行管理；对存放在菜鸟仓的存货由菜鸟仓库管人员进行日常管理，标的公司财务人员通过菜鸟网络商家工作台进行线上跟踪管理，并不定期进行盘点。标的公司对不同类型自营网上商铺商品在存货管理上不存在较大差异，主要遵循以下关键原则：①每一批次采购商品均有经内部审批的申请单；②商品入库时，对商品数量、外观、期效等进行检查，与采购单所列商品名称、数量、规格型号等进行核对并录入系统；③存放过程中，仓库人员对存货做到日清月结，不定期履行盘点程序，及时发现和处理可能存在的存货质量问题；④财务人员至少每半年对存货进行现场盘点，审计机构和财务人员在每年年末对存货共同履行盘点程序，以确保实际账物的一致性并及时掌握库存产品的变化情况；⑤出库以“先进先出”为原则，由库管员检查出库商品品名、规格、批号等与订单的一致性，并在出库后及时核对/录入系统、清点库存产品情况。

　　（二）与同行业相比的存货减值准备计提情况

　　标的公司对包括自营店铺商品在内的经销业务商品均采用相同存货跌价准备计提政策，并根据期末库存盘点及分析存货销售毛利、周转等情况，对具体品牌产品计提跌价准备，与同行业企业存货减值准备计提对比情况详见本回复“问题8”之“二、存货跌价准备计提的充分性”。

　　三、标的公司是否具有相关经销商品的线下实体店铺或线下销售渠道

　　截至本回复出具日，标的公司不存在线下实体店铺。报告期内，标的公司存在向线下分销商销售经销产品的情况，收入金额分别为1,796.02万元、2,834.76万元，占当期主营业务收入的比例分别为13.11%、10.70%。

　　针对线下分销商，标的公司主要采取先预付款项、后发货的结算模式。基于上游品牌方或其授权代理商的具体经销政策，标的公司从资格、销售区域、销售价格等方面对下游分销商进行选择和管控。

　　四、报告书显示公司2019年宠物食品类营业收入7499.23万元，同比增加230.2%，占2019年经销总业务收入32.93%，请公司结合各经销品类同比增长情况、行业发展特征等，具体说明公司未来业务发展方向和相关规划

　　（一）各经销品类同比增长情况、行业发展特征

　　1、标的公司经销品类同比增长情况

　　标的公司经销业务各品类收入及2019年同比增长情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，标的公司2018年经销业务收入主要来源于美妆类、日化用品类品牌；2019年经销业务收入较2018年同比增长150.08%，主要系由于标的公司在原有优势类目基础之上，进一步发展美妆类目，引入DPC等新品牌，同时于2018年年底拓展宠物食品电商领域，引入优质品牌ZIWI所致。

　　2、行业发展特征

　　目前我国电子商务服务行业整体集中度不高，随着品牌方对电商运营服务要求的细致化，品牌电商服务趋向于多元化，逐步由单品类、单环节基础服务拓展至多品类、一站式服务。标的公司经销业务主要类目宠物食品类、美妆商品细分行业发展特征如下：

　　（1）宠物食品细分行业

　　①国内宠物饲养数量稳步增长、宠物市场规模持续增长

　　根据弗若斯特沙利文数据，近10年来，中国宠物数量持续增长，年增速保持10%左右，且呈现加快态势。随着我国人均GDP和人均可支配收入的增长、人口老龄化，以及宠物社交属性及其角色的转变，我国宠物规模将继续保持增长态势。根据《2019年中国宠物行业白皮书》，我国2019年宠物市场规模达2,024亿元，同比增长18.5%，预计未来五年将继续保持年均15%以上增速，同时人均单只宠物消费金额持续增加，2019年同比增长10.9%。

　　②宠物食品市场规模持续提升，发展空间较大

　　宠物食品贯穿宠物抚养的整个生命周期，具有高复购性、高粘性、价格相对不敏感等特征。从目前国内宠物消费结构看，宠物食品为宠物产业链中的最大子行业，根据《2019年中国宠物行业白皮书》，国内每月养宠花费中宠物食品占比为61.4%。随着我国宠物数量的不断增长，宠物食品渗透率日渐提升，宠物食品市场也将持续提升，未来发展空间较大。

　　③宠物食品线上销售渠道占比不断提升，且高端化趋势凸显

　　欧睿国际数据显示2019年中国宠物食品线上购买占比已达53%，远超第二大销售渠道宠物连锁店（占比18%），呈现线下向线上不断变迁态势。同时，线上高端宠物食品销量大幅提升，以天猫平台为例，2019年狗粮及猫粮销售额平均增速分别为71.5%、83.1%，而中高端产品的平均增速均超平均水平，宠物食品高端化趋势凸显。

　　（2）美妆细分行业

　　①国内美妆与个护行业规模稳定提升

　　根据欧睿国际数据，2019年我国美妆与个护零售额规模已达4,777亿元，增速高达13.8%。随着化妆品成为“新刚需”、消费者年龄结构变化对人均化妆品消费额的拉动，未来美妆与个护等化妆品行业仍将稳定增长。

　　②线上零售渗透率不断提升，美妆互联网零售市场规模持续增长

　　近年来，随着消费者消费习惯改变，美妆类品牌方触网意愿不断增强，线上销售规模不断提升，CBNData发布的《2017年中国美妆个护消费趋势报告》显示，美妆网络交易额占比逐年增加，美妆行业线上增速是线下增速的11倍。根据网经社《2019年度中国网络零售市场数据监测报告》，2019年我国美妆电商交易规模达到2,757.8亿元。线上零售渗透率的提升和电商下沉市场用户规模的扩大将共同推动美妆互联网零售市场规模的增长。

　　（二）标的公司未来业务发展方向和相关规划

　　标的公司未来将继续巩固在日化和美妆等快消品、宠物食品、休闲食品等领域的已有优势，抓住细分品类行业发展机遇，延伸和拓展宠物用品、保健食品和方便食品等领域，打造多品类、多渠道、多维度的电商服务发展路径。标的公司将借鉴与新西兰宠物食品品牌ZIWI、韩国美妆品牌DPC的拓展经验，加强不同地域品牌拓展力度，依托多年沉淀的品牌孵化与运营能力，帮助品牌方开拓中国市场，进一步强化品牌塑造、渠道规划创新、资源整合、新品营销推广等核心竞争力。

　　1、延伸优势品类链条、扩大市场份额

　　深耕现有美妆、日化用品、宠物口粮及休闲食品等优势类目，进一步加强与现有品牌方的合作粘性，巩固存量业务；不断拓展新客户，与新品牌建立合作关系，同时丰富产品品类，延伸拓展宠物清洁用品、保健食品、方便食品等相近领域，丰富产品品类、扩展增量业务、提高市场份额。

　　在日化和美妆等快消品领域，标的公司将在已有优势类目和合作品牌基础之上继续深耕细分类目，精选具有特色形态或功能的国内外优质中小品牌。在宠物领域，标的公司基于现有宠物口粮运营及线上销售经验，同时利用积累的用户需求和消费习惯数据，延伸拓展宠物用品、玩具、保健品和药品等细分领域，打造宠物品类生态体系、形成闭环。在食品领域，标的公司将顺应国内消费者餐饮场景和习惯转变趋势，联合优质食品原材料供应商，以营养、方便、即食为目标，打造定制化产品。

　　2、拓展多元化分销渠道

　　经过多年业务运营积累，标的公司已积累了天猫、天猫国际、京东、唯品会、云集、考拉、小红书等优质渠道资源。未来，在充分发挥标的公司现有渠道覆盖优势的基础之上，标的公司将持续不断的进行渠道拓展，积极与其他线上电商平台和新型社交电商平台、直播电商平台达成合作，打造多元化线上分销渠道。拥有多元化的渠道资源，一方面可巩固标的公司的核心竞争力，另一方面可为现有品牌客户扩展销售渠道，放大品牌影响力，实现品牌产品销售与标的公司盈利规模双升级。

　　3、提升一站式电商服务水平，与品牌客户实现共赢

　　作为专业的电商服务提供商，标的公司能够从品牌定位、产品规划、营销推广、产品销售等领域为品牌企业提供一揽子电子商务解决方案，提升客户品牌影响力和知名度，同时实现品牌产品销售的快速增长。未来，标的公司将不断强化电子商务服务解决方案能力、服务交付能力以及市场推广能力的建设，从长期品牌建设运营和短期销售转化两方面不断加强与品牌客户的黏性，同时不断提升自身价值，拓宽营销思路，抓住业务机会，不断扩大与国内外知名品牌的合作规模，成为品牌方最重要的、最全面的合作伙伴。

　　4、建设自有品牌和产品

　　标的公司基于自身较强的新晋品牌挖掘能力及孵化推广能力，以及积累的优质供应端资源，以方便食品、宠物玩具为切入点，建设自有品牌和产品，进一步提升标的公司影响力和盈利能力。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券认为：报告期内，标的公司经销业务前五大客户回款情况良好，符合双方协议约定，不存在下游客户占款情况；报告期内，标的公司存在以对京东应收账款进行保理融资情形，但不存在为第三方提供应收账款保理或质押融资服务的情形，亦不存在开展类金融业务的情形；标的公司不同品类自营网上商铺商品采购政策、存货管理模式不存在较大差异，对包括自营网上商铺商品在内的经销业务商品均采用相同存货跌价准备计提政策，期末存货跌价准备计提充分，与同行业公司相比不存在重大差异；标的公司不存在线下实体店铺，报告期内存在向线下分销商销售经销产品的情况；标的公司未来业务发展方向和相关规划符合行业发展趋势，具有合理性。

　　六、补充披露情况

　　标的公司经销业务前五大客户回款情况已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成及前五大客户情况”之“（2）经销业务”之“③经销业务前五大客户情况”。标的公司自营网上商铺商品分品类采购政策与存货管理模式已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“主要业务模式”之“1、采购及仓储模式”。标的公司是否具有线下实体店铺及线下销售渠道相关内容已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“主要业务模式”之“2、销售和服务模式”。标的公司各经销品类同比增长情况、行业发展特征及标的公司未来业务发展方向和相关规划相关内容已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、标的公司未来业务发展方向及相关规划”。

　　问题13.报告书显示，公司为福建片仔癀电子商务有限公司（以下简称“片仔癀”）提供代运营及营销服务，同时公司又从片仔癀采购商品，销售给渠道客户京东，以及通过授权在京东开设的旗舰店直接向终端消费者销售。请公司补充披露说明公司经销业务和片仔癀自营网上商店是否存在竞争、此类情况在同行业中是否普遍存在、公司如何处理代运营及营销服务和经销业务之间的潜在利益冲突事项。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司片仔癀经销业务和片仔癀自营网上商店不存在实质性竞争

　　报告期内，标的公司为福建片仔癀电子商务有限公司所持有的片仔癀官方旗舰店（天猫）提供代运营及营销业务；同时，标的公司从福建片仔癀电子商务有限公司采购商品，销售给渠道客户京东，以及通过经“片仔癀”品牌方授权在京东开设的片仔癀旗舰店（京东POP店）直接向终端消费者销售。标的公司的经销业务与代运营的片仔癀自营店铺不存在实质性竞争关系，具体原因如下：

　　（1）同一品牌针对不同销售渠道，有统一的价格规范要求，在拟建立长期经销或分销关系基础之上，难以通过制定不同价格进行恶性竞争。

　　（2）标的公司代运营的片仔癀旗舰店位于天猫平台，开展的片仔癀经销业务主要向第三方平台京东销售，以及通过标的公司自己名义在京东平台开设的京东POP店销售。不同平台在经营模式、客户群体、用户基数上存在差异。

　　（3）对于不同店铺和线上销售渠道，标的公司将结合品牌方业务诉求，根据店铺的定位及整体情况，采取不同运营策略。标的公司代运营的片仔癀天猫旗舰店主推珍珠膏系列单品，而京东自营在此基础之上，主推片仔癀其他系列产品套装礼盒。

　　综上，尽管标的公司在为片仔癀在天猫上的官方旗舰店提供代运营服务同时，线上分销和零售片仔癀商品，但品牌方具有严格的价格管控机制，且不同电商平台在经营模式、目标客户群体和用户基数、主推产品上存在差异，二者不存在实质性竞争。同时，同一品牌覆盖更多平台，拥有更多不同模式的销售渠道，可接触到更多终端消费者，进一步提升品牌的知名度和影响范围及标的公司所经销产品的整体销售规模，符合品牌方和标的公司双方业务经营利益最大化。

　　二、为同一品牌方提供多种电子商务服务为行业普遍情况

　　标的公司在为同一品牌提供店铺代运营或营销推广服务同时，又采购品牌产品进行电商零售或渠道分销属于电商服务行业普遍情况。例如，同行业A股上市公司壹网壹创将百雀羚、露得清产品分销至唯品会，同时通过在天猫平台开设的自营店铺销售给终端消费者；为伊丽莎白雅顿的官方网站、天猫官方旗舰店提供代运营服务同时，将其产品线上分销至天猫、淘宝。又如，A股中小板上市公司青岛金王收购的杭州悠可将菲斯小铺、欧舒丹品牌产品销售给1号店等渠道，同时为该等品牌方天猫官方旗舰店提供代运营服务。再如，新三板挂牌企业山西众友物联电子科技股份有限公司线上（渠道包括亚马逊、网易考拉海购平台等）代理经销松下家电产品同时，代理运营品牌方在京东平台的松下官方旗舰店、松下电器家装建材旗舰店。

　　三、标的公司代运营及营销服务和经销业务之间不存在利益冲突

　　标的公司与同一品牌方同时采用品牌代运营及营销和电子商务经销两种合作模式，主要系由于品牌方存在不同业务诉求。例如片仔癀，除了需要标的公司为其天猫官方店铺提供代运营服务、线上营销推广策划服务外，还需要标的公司为其包含京东、唯品会、淘宝等网络电子销售渠道进行管理，由标的公司向第三方平台分销或直接向线上终端消费者销售。面对同一品牌方的不同业务诉求，标的公司结合自身业务承载能力和盈利最大化等因素进行综合考虑、与品牌方协商决定具体合作模式，具有商业合理性。此外，与同一品牌方采用多种合作模式在一定程度上体现了标的公司具备为品牌方在不同网络销售渠道提供多元化、定制化的综合服务能力及业务优势，有利于标的公司与品牌方进行深度绑定，提高服务商更换成本，为双方持续稳定共同发展助力。

　　鉴于标的公司提供代运营服务的店铺均为天猫平台的品牌官方旗舰店，与标的公司就同一品牌开展经销业务的下游渠道或自营店铺位于不同平台，而不同平台在经营模式、目标客户群体与用户基数上存在差异，且不同店铺具体销售产品及主推产品组合、运营策略和促销活动上存在差异，标的公司针对同一品牌提供代运营及营销服务和开展经销业务之间不存在利益冲突。为进一步防范同一品牌两种合作模式下可能存在的潜在利益冲突，标的公司主要采取同一品牌两种合作模式在不同平台或渠道开展的差异化运营策略。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券认为：标的公司经销业务和代运营业务之间不存在实质性竞争和利益冲突；标的公司在为同一品牌提供店铺代运营或营销推广服务同时，又采购品牌产品进行电商零售或渠道分销属于电商服务行业普遍情况。

　　五、补充披露情况

　　标的公司为同一品牌提供代运营及营销服务并开展经销业务不存在实质性竞争和利益冲突等情况已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（七）报告期采购及供应商情况”之“2、标的公司客户与供应商存在重合的原因及合理性”。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日