证券代码：600539          证券简称：ST狮头           编号：临2020-046

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“ST狮头”、“上市公司”或“公司”）于2020年6月18日收到上海证券交易所下发的《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》（上证公函[2020]0742号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》中的相关要求，上市公司对《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）等文件进行了补充和修订，主要修订内容如下：

　　1、在重组报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次重组对上市公司影响”补充披露本次仅购买标的公司40%股份的原因、收购后对标的公司日常业务运营的有效控制及本次交易可以实现财务会计上对标的公司的合并报表相关内容。

　　2、在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（四）购买上市公司股票及锁定安排”补充披露方贺兵等7名交易对方购买上市公司股票并锁定6个月安排的原因、交易对方预计增持完成后的持股数量和比例情况。

　　3、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的公司剩余股权安排”补充披露剩余股权购买是否具有法律约束力及各方是否需要承担违约责任、剩余股权收购价款的约定是否构成对未来交易价格的事先锁定及是否一同作为本次收购标的公司的整体作价安排、本次交易和未来剩余股权收购是否构成一揽子交易及剩余股权收购的会计处理。

　　4、在重组报告书“第五节本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“1、主营业务收入”补充披露标的公司收入预测的合理性、业绩预测的可实现性。

　　5、在重组报告书“第五节本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“2、营业成本”补充披露标的公司毛利率预测的合理性。在重组报告书“重大风险提示”、“第十一节重大风险提示”之“（三）标的资产估值风险”补充披露毛利率变动对标的资产估值有较大影响的风险。

　　6、在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（九）未分配利润的安排”及“重大风险提示”补充披露存在表决权委托情况下的具体利润分配归属、分红对交易方案的影响、分红对标的公司后续生产经营的影响。

　　7、在重组报告书“第五节本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（一）评估模型与各参数的确定”之“（二）评估计算及分析过程”之“15、折现率”补充披露标的公司折现率取值的合理性说明。

　　8、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（1）货币资金”补充披露标的公司货币资金存放、受限及资金往来合规性。在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（5）存货”补充披露标的公司存货跌价准备计提充分性说明。

　　9、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的公司现金流量分析”补充披露标的公司经营活动产生的现金流量和净利润差异项目、原因及合理性说明。

　　10、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露标的公司与经销客户的关联关系、经销业务收入核查情况及收入真实性、合理性。在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”补充披露标的公司收入确认政策、确认时点是否符合行业惯例及采用总额法确认收入的合理性。

　　11、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报告期的变化情况”补充披露标的公司各业务板块主要签约品牌客户具体情况。在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报告期的变化情况”之“3、品牌开拓方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定性”补充披露标的公司获取品牌方签约的渠道方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定性。在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成及前五大情况”之“（1）品牌代运营及营销业务”补充披露桂发祥出售股权会后对标的公司业务的影响情况。在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要业务模式”之“5、收费模式”补充披露标的公司各业务板块收费模式、品牌方考核标准及与同行业比较情况。在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”补充披露标的公司代运营及营销业务收入确认方式。在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及核心竞争力”补充披露标的公司与同行业主要公司运营模式、获客渠道比较情况及标的公司市场份额、核心竞争力及持续稳定经营能力。

　　12、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成及前五大客户情况”之“（2）经销业务”之“③经销业务前五大客户情况”补充披露标的公司经销业务前五大客户回款情况。在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“主要业务模式”之“1、采购及仓储模式”补充披露标的公司自营网上商铺商品分品类采购政策与存货管理模式。在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“主要业务模式”之“2、销售和服务模式”补充披露标的公司是否具有线下实体店铺及线下销售渠道相关内容。在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、标的公司未来业务发展方向及相关规划”补充披露标的公司各经销品类同比增长情况、行业发展特征及标的公司未来业务发展方向和相关规划相关内容。

　　13、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（七）报告期采购及供应商情况”之“2、标的公司客户与供应商存在重合的原因及合理性”补充披露标的公司为同一品牌提供代运营及营销服务并开展经销业务不存在实质性竞争和利益冲突等情况。

　　14、鉴于公司已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的自查范围人员持股及股份变更查询证明，公司在重组报告书“第十二节其他重大事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”补充披露中国证券登记结算有限责任公司对于自查范围内人员在自查期间买卖股票的查询结果及相关人员出具的说明和承诺。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：600539            证券简称：ST狮头           编号：临2020-047

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司重大资产重组报告书审核意见函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”、“ST狮头”）于2020年6月18日收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》（上证公函[2020]0742号）（以下简称“《审核意见函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

　　除特别说明外，本回复所述简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、关于本次重组方案

　　问题1.报告书显示，公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技40.00%股权，同时原股东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内委托予公司行使，后续标的公司日常经营仍由原管理层负责，公司通过派驻董事、财务总监的方式实现控制。请公司补充披露说明：（1）结合本次收购的目的和公司未来战略发展定位，说明本次现金收购仅购买标的公司40%股份的原因；（2）结合公司业务涉足领域，说明收购后公司是否能够实现对标的公司日常业务运营实现有效控制；（3）结合会计准则关于控制的定义和子公司并表的相关要求，说明通过本次交易，能否实现财务会计上对标的公司的合并报表。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合本次收购的目的和公司未来战略发展定位，说明本次现金收购仅购买标的公司40%股份的原因

　　（一）本次收购目的及上市公司未来战略发展定位

　　1、上市公司快速切入电子商务服务领域，实现战略转型

　　本次交易前，上市公司主营业务为净水龙头及配件等产品的制造和销售。近年来，受国内外经济环境及上下游需求等因素影响，公司现有业务利润率受到挤压，盈利能力较低，市场空间有限，未来增长乏力。上市公司亟需拓展潜力大的新主业，以改善上市公司的盈利能力，提升抗风险能力和发展潜力，保护股东尤其是中小股东的利益。

　　通过本次交易，上市公司可取得国内领先的一站式电子商务服务供应商之一昆汀科技控制权，切入电子商务服务领域，实现上市公司的战略转型。

　　2、电子商务服务行业市场前景广阔，行业风险相对可控

　　根据国家统计局《2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年社会消费品零售总额超过41.16万亿元，同比增长8.0%；其中，实物商品网上零售额8.52万亿元，同比增长19.5%，占社会消费品零售总额的比重为20.7%，较上年增加2.3个百分点，增速高于同期社会消费品零售总额12.7个百分点。随着电商渗透率的上升及电商下沉市场用户规模的增长，网购规模占社会消费品零售总额的比重将进一步提高，行业整体发展空间巨大。此外，品牌方对专业电商代运营服务的需求升级进一步推动了电商代运营行业的快速发展。未来，随着更多国外品牌不断入驻国内电商平台，我国电商服务行业和代运营市场规模仍将以高于网购市场的增速不断发展，增长空间较大。

　　电商业务模式相对简单，业务发展关键要素包括资金、品牌资源及人才资源，上市公司自身及借助大股东资源后，具备发展电商业务的关键要素，上市公司切入的“新赛道”行业风险相对可控。

　　3、未来战略发展定位

　　昆汀科技作为一站式品牌电商服务运营商，主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务，具有较为丰富的品牌运营经验、平台渠道资源、以及良好的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将在保持现有主业正常经营的情况下，大力发展新主业，实施多元化发展战略。

　　上市公司一方面利用昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，打造公司在电子商务的布局；另一方面上市公司将利用本次收购昆汀科技的经验，充分依托资本市场有利平台，积极寻求行业内的投资整合机会，在时机、条件和对象成熟的前提下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在电子商务领域的布局。

　　（二）本次现金仅收购40%股权的原因及合理性

　　1、控制收购风险及收购成本

　　本次交易前昆汀科技各股东方可转让股权及本次交易中拟转让情况如下：

　　■

　　上市公司为了尽可能控制收购风险，降低商誉，同时降低收购控制权的现金支付体量，本次交易中并未收购交易对方可转让的全部股权。对于桂发祥持有的22.42%股权需要全部对外公开挂牌出售，上市公司全部收购了该部分股权。

　　2、绑定核心管理团队

　　本次交易对方中，方贺兵、刘佳东及方林宾为昆汀科技的实际控制人，张远帆为昆汀科技的董事，何荣为昆汀科技的监事会主席，昆阳投资为昆汀科技员工持股平台。本次交易中为了绑定核心管理团队，尤其是保证方贺兵等管理层股东、昆阳投资员工持股平台在交易后仍持有标的资产股权，仅收购了交易对方部分股权。

　　3、实现上市公司控制并表的目的

　　上市公司为了保证对昆汀科技的控制权，收购完成后直接持股比例需要超过方贺兵的直接持股比例，成为第一大股东；通过刘佳东、方林宾委托表决权的方式合计控制昆汀科技表决权比例需要超过50%。因此，本次交易方案为收购昆汀科技40%股权。

　　综上，基于现有主营业务情况和未来发展定位，公司亟需通过本次交易进行战略转型、布局电子商务领域，但在取得昆汀科技控制权同时，为有力控制收购风险、降低收购成本、绑定核心管理团队，本次仅收购40%股权，具有商业合理性。

　　二、收购完成后上市公司能够对标的公司日常业务运营实现有效控制

　　（一）上市公司自身及借助大股东资源后，具备发展电商业务的关键要素，亦是吸引交易对方与上市公司合作的重要原因

　　昆汀科技主要从事品牌电子商务代运营及产品经销业务，业务模式相对简单。电商业务发展关键要素包括资金、品牌资源及人才资源。

　　在资金层面，开展经销业务时品牌商往往要求先付款后发货，尤其是“6.18”、“双十一”等节日前需要提前备货，需要垫付资金。上市公司目前账面资金较为充裕，可以为电商业务发展提供资金支持。

　　在品牌资源层面，代运营及经销业务发展需要取得品牌商的授权，需要不断拓展新品牌客户以发展业务，上市公司实际控制人具备多年地产开发及商业地产运营经验，旗下地产板块持有大量商业地产、购物中心及商业管理资源，上市公司可以借助大股东的品牌资源为新客户业务拓展提供空间。

　　在人才资源层面，虽然上市公司目前所从事的业务与昆汀科技所处的电子商务业务行业跨度较大，但上市公司亦在着手储备电商方面的人才，为后续人员支撑做准备。

　　交易对方与上市公司达成交易，亦是看重上市公司及实际控制人可以为标的资产业务发展提供上述资金及资源方面的支持，吸引标的公司管理层股东及核心人员与上市公司共同发展。

　　（二）本次交易方案及《股份收购协议》相关约定加强了对标的公司的管控

　　本次交易方案先行收购控制权，上市公司介入后，根据行业发展前景、标的公司经营情况及业绩对赌实现情况、双方整合情况等因素，后续视情况决定是否继续收购交易对方的剩余股权。标的公司创始股东及核心管理层仍保留大部分的标的公司股权，为上市公司业务整合、保持核心人员的稳定性提供了更长的磨合期。

　　《股份收购协议》明确约定，收购完成后上市公司在标的公司董事会、监事会中占多数席位，实现了对标的公司需经董事会或监事会决议的重要事项的管控；上市公司将通过向昆汀科技派驻财务负责人方式，对昆汀科技财务进行有效控制和管理；上市公司将通过向昆汀科技派驻常务副总经理以参与昆汀科技日常业务运营管理；上市公司将通过向昆汀科技派驻人力资源管理负责人方式，加强昆汀科技的人员管控能力。标的资产现有管理层股东及管理团队、核心团队员工在标的资产任职不少于3年，离职后两年不得从事同业竞争业务。

　　（三）上市公司将从业务、人员、财务、机构等方面对标的资产整合，通过自有人才储备及整合，保证标的公司的平稳发展及有效控制

　　业务整合主要是借助上市公司实际控制人在品牌资源方面的积累，实现品牌资源的导入；人员整合主要为派驻常务副总参与昆汀科技日常业务运营管理，派驻财务负责人、人力资源管理负责人以提高标的资产财务及人力资源管控能力，同时储备电商业务人才以保证标的资产业务发展；财务整合主要为昆汀科技提供资金支持、加强财务管控；机构整合主要为按照上市公司监管要求完善组织架构、健全内控制度。

　　综上，本次交易完成后，上市公司能够实现对标的公司日常业务运营的有效控制。

　　三、本次交易完成后可以实现财务会计上对标的公司的合并报表

　　（一）企业会计准则关于合并报表相关规定

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并报表相关要求如下：

　　“第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　……

　　第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

　　（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

　　（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上的表决权的。

　　……

　　第十六条某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

　　（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

　　（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

　　（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

　　（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”

　　（二）交易完成，上市公司拥有对昆汀科技的权利

　　本次交易完成后，上市公司直接持有昆汀科技40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%股份对应的表决权，合计控制昆汀科技50.54%的表决权。

　　《股份收购协议》约定，交割日后，昆汀科技设董事会，由5人组成，其中上市公司有权委派3名董事。

　　根据昆汀科技公司章程，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　在本次交易完成后，上市公司为昆汀科技第一大股东，并通过与其他表决权持有人之间的协议合计控制昆汀科技50.54%的表决权，同时上市公司能够掌控昆汀科技董事会过半数董事的任命权，符合企业会计准则关于“控制”定义中“投资方拥有对被投资方的权力”的要求。

　　（三）上市公司通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

　　本次交易完成后，上市公司在标的公司董事会、监事会中占多数席位，并向昆汀科技派驻财务负责人、常务副总经理、人力资源管理负责人以参与昆汀科技财务、业务、人事等相关活动，上市公司能够主导昆汀科技的经营、财务等相关活动，对昆汀科技的财务决策和经营决策等均具有实质性权利。上市公司通过参与昆汀科技的经营、财务等相关活动享有40%的可变回报，且有能力运用对昆汀科技的权力影响其回报金额。

　　综上，本次交易可以实现对标的公司的合并报表，符合会计准则关于控制的定义和子公司并表的相关要求。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券认为：本次交易仅现金收购昆汀科技40%股权具有商业合理性，有利于在控制并表的基础上控制收购风险、降低收购成本、绑定核心管理团队；本次交易完成后，上市公司能够实现对标的公司日常业务运营的有效控制；本次交易可以实现对标的公司的合并报表，符合会计准则关于控制的定义和子公司并表的相关要求。

　　审阅机构信永中和认为：通过本次交易，狮头股份能够控制昆汀科技并将其纳入合并报表范围。

　　五、补充披露情况

　　本次仅购买标的公司40%股份的原因、收购后对标的公司日常业务运营的有效控制及本次交易可以实现财务会计上对标的公司的合并报表相关内容已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次重组对上市公司影响”。

　　问题2.报告书显示，根据《股份收购协议》约定，方贺兵等7名交易对方将以其在本次交易中取得的股份转让交易总价款（税后）的20%用于购买公司股票，购买方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等方式，锁定期限为当期购买完成之日起6个月。请公司说明该交易安排的原因和考虑，并结合本次交易作价和公司股票价格情况，说明交易对方预计增持完成后的持股数量和比例情况。

　　回复：

　　一、方贺兵等7名交易对方购买上市公司股票并锁定6个月安排的原因和考虑

　　本次股份购买条款设置的主要原因系让方贺兵等7名交易对方持有一定期限上市公司股票，通过相互持股绑定双方利益，同时为业绩承诺的可执行性提供一定的保证措施。6个月锁定期限系双方商业谈判的结果。

　　本次交易业绩承诺期为2020-2022年，保证业绩承诺可执行性的措施包括分期付款安排、购买上市公司股票锁定安排、标的公司股权质押安排等。通过上述整体安排，可以在较大程度上保证业绩承诺未实现时业绩承诺方的履约能力，具体如下：

　　（一）分期付款安排

　　根据《股份收购协议》，方贺兵等7名交易对方获取的交易总价款为5,639.57万元，分四期进行支付。其中第三期，上市公司年度审计机构出具标的公司2021年盈利预测专项核查意见后10个工作日内，上市公司向方贺兵等7名交易对方支付交易总价款的15%；第四期，上市公司年度审计机构出具标的公司2022年盈利预测专项核查意见且业绩承诺期届满上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具减值测试专项审核报告后10个工作日内，上市公司向方贺兵等7名交易对方支付交易总价款的15%。

　　按照《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时上市公司有权扣除业绩补偿方应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。

　　第三期及第四期付款是在相应年度（2021年、2022年）业绩承诺完成后支付，占方贺兵等7名交易对方总价款的30%，确保在对赌义务发生时业绩承诺方30%的价款可以执行补偿。

　　（二）购买上市公司股票锁定安排

　　根据《股份收购协议》约定，方贺兵等7名交易对方将以其在本次交易中取得的股份转让交易总价款（税后）的20%用于购买上市公司股票。方贺兵等7名交易对方应在收到上市公司支付的第二期交易对价之日起的90个工作日内将第一期和第二期交易对价（税后）的20%全部用于购买上市公司股票；在收到第三期、第四期交易对价之日起的90个工作日内分别将当期交易对价（税后）的20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵等7名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自愿锁定6个月。

　　上市公司拟于2020年6月30日召开股东大会审议本次交易，预计2020年7月完成交割及第二期价款的支付，方贺兵等7名交易对方将在取得二期价款后的90个工作日内将一二期税后对价的20%购买上市公司股票并锁定6个月，预计解锁期限在2021年一季度及以后。上述一二期税后对价的20%初步预计为645.20万元，占方贺兵等7名交易对方合计获取交易总价款的11.44%，在一定程度上保证了2020年对赌义务发生时的可执行。

　　（三）标的公司股权质押安排

　　方林宾、刘佳东将持有的10.54%股权对应的表决权委托给上市公司行使，同时将上述表决权对应的10.54%股份质押给上市公司直至表决权委托期限届满。按照本次交易评估值计算，上述10.54%标的公司股份对应的价值为3,380万元，占方贺兵等7名交易对方取得总价款的59.93%，上市公司可以通过冻结上述股份进一步保证补偿义务发生时的可执行性。

　　综上，上述安排系基于让方贺兵等7名交易对方持有一定期限上市公司股票，通过相互持股绑定双方利益，双方商业谈判的结果，同时为业绩承诺的可执行性提供一定的保证措施。

　　二、交易对方预计增持完成后的持股数量和比例情况

　　本次交易中方贺兵等7名交易对方合计取得现金对价5,639.57万元，按照持股成本及20%所得税率初步计算的税后对价为4,608.58万元，用于购买上市公司股票的金额为921.72万元。假设按照2020年6月22日前20交易日交易均价6.94元/股作为未来的购买价格，初步计算的购买股票总数量为132.81万股，占上市公司总股本的0.58%。具体如下：

　　■

　　三、补充披露情况

　　方贺兵等7名交易对方购买上市公司股票并锁定6个月安排的原因、交易对方预计增持完成后的持股数量和比例情况已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（四）购买上市公司股票及锁定安排”。

　　问题3.报告书显示，根据《股份收购协议》，在标的公司完成2020年业绩承诺后，且未发生影响标的公司运营的重大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排，在交割完成12个月后，同时不晚于2021年9月30日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序。交易各方在标的公司届时承诺的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润12倍标准计算的标的公司整体价值上另行协商确定。请公司补充披露说明：（1）关于剩余股权购买是否具有法律约束力，届时上市公司若不启动收购程序或交易对方不配合剩余股权收购，各方是否需要承担违约责任；（2）关于未来剩余股权收购价款的约定是否构成对未来交易价格的事先锁定，是否和本次交易作价一同作为本次收购标的公司的整体作价安排；（3）说明本次交易和未来剩余股权收购之间之间的关系，是否互为前提条件或单独来看不具备商业经济实质，两次收购是否构成一揽子交易，剩余股权收购的会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、关于剩余股权收购约定的法律约束力及违约责任分析

　　（一）关于剩余股权购买的条款是否具有法律约束力

　　根据《合同法》第四十五条关于附条件合同的规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效”。

　　《股份收购协议》约定，协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并经上海证券交易所审核同意、上市公司股东大会审议通过后生效。当上述条件达成时，《股份收购协议》生效，协议中关于剩余股权购买的相关约定相应生效。

　　在《股份收购协议》生效的前提下，协议关于剩余股权购买的相关约定也附有条件，即只有当标的公司完成2020年业绩承诺且未发生影响标的公司运营的重大不利变化时，关于剩余股权收购的约定才对协议各方具有法律约束力。

　　（二）届时上市公司若不启动收购程序或交易对方不配合剩余股权收购事项，各方是否需要承担违约责任

　　《股份收购协议》18.1条约定，在相关条件达成时，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排启动收购标的公司剩余股份事宜的协商推进程序。即，在协议约定相关条件达成时，以上约定属于上市公司有权选择是否启动剩余股权收购程序，具体情况分析如下：（1）若上市公司选择不启动协商推进程序的，根据《股份收购协议》的约定，上市公司不构成违约，无需承担违约责任；（2）若上市公司选择在相关条件达成时启动协商推进程序的，则交易对方有义务与上市公司就具体的收购方式、程序、方案等内容另行协商。若协议各方经协商，未能就剩余股权收购事项达成一致意见的，协议各方均不构成违约，无需承担违约责任。

　　《股份收购协议》18.2条约定，上市公司收购剩余股份的收购价格以评估值为基础，在标的公司届时承诺的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润12倍标准计算的标的公司整体价值上另行协商确定。其中约定的计算标准仅为表达双方合作诚意的条款，仅是一个标的公司未来估值作价的参考标准，并不构成对剩余股份收购价格的强制法律约束力。剩余股份的收购价格系以评估值为基础双方另行协商确定，无论协议双方协商一致或未能达成一致，协议各方均不构成违约，无需承担违约责任。

　　二、剩余股权收购价款的约定不构成对未来交易价格的事先锁定，并不与本次交易作价构成收购标的公司的整体作价安排

　　如上分析，首先，《股份收购协议》第18.1条关于剩余股权收购约定属于在相关条件达成时上市公司享有的权利，而非上市公司应当履行的义务。在标的公司完成2020年业绩承诺后，且未发生影响标的公司运营的重大不利变化的情况下，上市公司将根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排综合考虑是否收购剩余股权，且需要双方协商一致，即上市公司是否收购剩余股权具有不确定性。

　　其次，《股份收购协议》第18.2条关于剩余股权收购价款的约定仅为表达双方合作诚意的条款，约定的仅是一个标的公司未来估值作价的参考标准，若上市公司未来确定收购剩余股权，届时上市公司将聘请具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告，并以评估值为基础，双方协商确定。

　　综上，剩余股权收购价款的约定不构成对未来交易价格的事先锁定，并不与本次交易作价构成收购标的公司的整体作价安排。

　　三、两次收购不构成一揽子交易及剩余股权收购的会计处理

　　（一）两次收购不构成一揽子交易

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　剩余股权收购与本次交易不构成一揽子交易，具体分析如下：

　　1、两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的，剩余股权收购安排存在不确定性，收购协议尚未签署。虽然本次《股份收购协议》中对剩余股权的收购进行了约定，但约定条款仅为双方意向性约定，对双方均不构成收购剩余股权的承诺，收购价款约定的仅是一个标的公司未来估值作价的参考标准，未来的收购价格亦将根据届时的评估值由双方协商确定。本次交易与剩余股权未来的收购是相互独立的，审批流程亦相互独立。

　　2、两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果。本次交易完成后，上市公司将成为昆汀科技第一大股东，同时通过表决权委托的方式合计控制昆汀科技半数以上表决权。交易完成后，上市公司将对昆汀科技董事会、监事会进行改选，并委派半数以上董事、监事，同时将向昆汀科技派驻财务负责人、常务副总经理、人力资源负责人。本次交易已经达到了上市公司控制标的公司的商业结果，并非需要收购剩余股权完成后才能达到其完整的商业目的。

　　3、一项交易的发生不取决于其他至少一项交易的发生。虽然剩余股权的收购是在本次交易完成后方才可能发生，但并非本次交易完成后双方必须进行后续收购，且本次交易一旦完成亦不会因后续收购的变化而撤销或更改。

　　4、每项交易均单独定价，并未与其他交易一并考虑。本次交易作价分为两部分，方贺兵等7名交易对方持有的昆汀科技17.58%股权以评估值为基础，双方协商确定，桂发祥持有的昆汀科技22.42%股权以挂牌底价作为转让价格。剩余股权价款的约定仅为一个意向性参考标准，不构成对未来交易价格的事先锁定，并不与本次交易作价构成收购标的公司的整体作价安排，若上市公司未来确定收购剩余股权，届时将进行评估，并以评估值为基础，双方协商确定。

　　因此，本次交易和未来剩余股权收购之间不构成一揽子交易。

　　（二）剩余股权收购的会计处理

　　若上市公司未来收购标的公司剩余股权，属于母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，相关会计处理如下：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券认为：剩余股权购买的条款在《股份收购协议》生效且关于剩余股权收购的相关条件达成后，对各方均具有法律约束力；根据《股份收购协议》18.1条的约定，上市公司有权决定是否启动剩余股权收购的协商推进程序，若上市公司不启动收购剩余股权的协商推进程序的，上市公司不构成违约，无需承担违约责任，若上市公司启动收购剩余股权的协商推进程序的，交易对方有义务与上市公司就订立剩余股权收购的具体内容进行协商，但经各方协商未能就剩余股权购买的具体内容达成一致意见的，各方均不构成违约，无需承担违约责任；根据《股份收购协议》18.2条的约定，剩余股份收购价格的计算标准仅是一个标的公司未来估值作价的参考标准，并不构成对剩余股份收购价格的强制法律约束力，剩余股份的收购价格系以评估值为基础双方另行协商确定，无论协议双方协商一致或未能达成一致，协议各方均不构成违约，无需承担违约责任；剩余股权收购价款的约定不构成对未来交易价格的事先锁定，并不与本次交易作价构成收购标的公司的整体作价安排；本次交易和未来剩余股权收购之间不构成一揽子交易。

　　审阅机构信永中和认为：《股份收购协议》中关于未来剩余股权收购价款的约定不构成对未来交易价格的事先锁定，不能和本次交易作价一同作为本次收购标的公司的整体作价安排，两次收购不构成一揽子交易。

　　五、补充披露情况

　　剩余股权购买是否具有法律约束力及各方是否需要承担违约责任、剩余股权收购价款的约定是否构成对未来交易价格的事先锁定及是否一同作为本次收购标的公司的整体作价安排、本次交易和未来剩余股权收购是否构成一揽子交易及剩余股权收购的会计处理相关内容已补充披露于重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的公司剩余股权安排”。

　　二、关于重组标的评估事项

　　问题4.报告书显示,本次采用收益法作为定价依据，标的公司100%股权估值3.21亿元，评估值增值率为211.32%。2020-2024年度收入预计在2019年的基础上增长27.19%、27.33%、18.66%、6.81%、4.82%。标的公司2017-2019年历史收入波动较大，2018年收入大幅下降。请公司补充披露说明：（1）近3年行业增长率的相关数据，标的公司的增长趋势与行业是否存在较大差异；（2）收益法评估中收入增长率的测算依据、测算过程及合理性，对未来收入的预测是否谨慎；（3）结合标的公司报告期各年度收入、业务情况、在手合同或订单，说明2020年至2022年业绩预测的可实现性，以及2024及以后年度保持4.82%增长率的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　一、近3年行业增长率的相关数据，标的公司的增长趋势与行业是否存在较大差异

　　（一）昆汀科技历史收入增长情况

　　单位：万元

　　■

　　昆汀科技最近三年复合增长率为22.69%。2018年昆汀科技收入较2017年有所下降，主要原因系昆汀科技优化经销业务，停止合作部分运营效率和毛利率相对较低的经销项目所致。2019年收入较2018年大幅提升的主要原因为昆汀科技调整了业务结构，引入优质品牌ZIWI、DPC，大力发展电商零售业务的结果。

　　（二）近年行业相关数据情况

　　根据《中国电子商务发展报告（2018）》、国家统计局相关数据，近年行业相关数据增长率情况如下：

　　单位：万亿元

　　■

　　根据艾瑞咨询《2019年中国品牌电商服务行业研究报告》相关数据，近年行业相关数据及预测情况如下：

　　单位：万亿元

　　■

　　根据已上市的第三方电商平台公司公开披露财务数据，相关第三方电商平台公司近年收入增长率情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　根据已上市或拟上市的同行业电商企业公开披露财务数据，相关可比公司近年来的营业收入增长情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　根据行业相关数据及可比公司相关数据，近年来可比电商企业的营业收入均有较快的增长，近三年整体行业增长率约为20%-30%。标的公司增长情况与整体行业发展情况一致。

　　二、收益法评估中收入增长率的合理性分析

　　（一）收入增长率测算情况

　　昆汀科技收入按照业务类型分别预测，具体收入增长率预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）收入增长率测算依据

　　1、代运营及营销业务收入增长率测算依据

　　对于代运营及营销业务，根据行业特性，协议一般为一年一签。昆汀科技依据历史经营情况及已签订的2020年代运营服务合同和营销合同，结合已实现收入，对2020年代运营及营销业务收入进行预测。昆汀科技主要合作的代运营及营销业务品牌为片仔癀、桂发祥等，2019年至2020年新增APDC、Monge、麦高臣、丝精、柏氏、匹克等。昆汀科技2020年各品类代运营及营销收入具体预测情况如下：

　　■

　　根据品牌合作情况及预计代运营店铺销售情况，预测2020年代运营及营销服务收入为4,364.84万元，相比2019年增长17.49%。本次评估出于谨慎性考虑，按照10%确定2020年的收入增长率，预测收入为4,086.45万元。2020年后续年度基于昆汀科技在代运营业务积累的知名度与获客能力及整体行业发展情况较好，预测2021年-2024年代运营及营销收入增长率分别为8.00%、7.00%、5.00%、3.00%，进入稳定期后收入不再增长。

　　2、经销业务收入增长率测算依据

　　对于经销业务，根据行业特性，协议一般为一年一签。昆汀科技依据历史完成情况及已签订的2020年品牌经销授权合同，结合已实现收入，对2020年经销业务收入进行预测。昆汀科技主要合作的经销业务品牌为ZIWI、ABC、片仔癀、美斯蒂克等，2020年新增妙语、艺星、Happidoggy和BPC等品牌。

　　依据合作品牌在手经销授权合同和各品牌预计销售额，昆汀科技2020年各品类经销收入具体预测情况如下：

　　■

　　根据品牌合作情况及预计销售情况，2020年经销收入预计为30,856.03万元，相比2019年增长35.51%。最近三年昆汀科技经销业务复合增长率为33.17%。本次评估出于谨慎性考虑，按照30%确定2020年的收入增长率，预测收入为29,601.11万元。根据昆汀科技未来发展战略，昆汀科技未来将以经销业务为发展重点，着重发展电商零售业务和平台经销业务。昆汀科技经销业务尚处于快速发展期，预期未来两年增长较快，以后增长渐缓。综合昆汀科技经销业务历史增长情况、未来发展战略及整体行业发展情况，预测2021年-2024年经销收入增长率分别为30.00%、20.00%、7.00%、5.00%，进入稳定期后收入不再增长。

　　（三）收入增长率预测合理性

　　1、标的公司2020年收入预测可实现性较高

　　本次评估中，2020年预测收入为33,687.56万元。2020年1-4月，昆汀科技未经审计的营业收入为7,584.60万元，占2020年预测收入的22.51%。昆汀科技收入具有季节性特点，受“双十一”、“双十二”等电商节日性促销影响，第四季度收入占比一般最高，第一季度相对较低。2019年1-4月昆汀科技实现营业收入4,239.56万元，占2019全年收入比重为15.96%。2020年1-4月已实现收入占全年比例高于同期水平，2020年预测收入可实现性较高。

　　2、未来年度及稳定期收入增长合理性

　　本次收益法预测中，2021年-2024年代运营及营销收入增长率分别为8.00%、7.00%、5.00%、3.00%，2021年-2024年经销收入增长率分别为30.00%、20.00%、7.00%、5.00%。2021年-2024年整体收入增长率为27.33%、18.66%、6.81%、4.82%。自2025年开始进入稳定期，保持2024年收入不变，稳定期收入增长率预测为0%。

　　根据行业相关数据及可比公司相关数据，近年来整体电子商务行业数据及可比电商企业的营业收入均有较快的增长，2017年至2019年整体行业增长率约为20%-30%，可比已上市或拟上市电商企业近年复合增长率平均为30%。根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019年）》，品牌电商服务市场规模增长稳健，2020年和2021年预计增速分别为28.6%和25.6%。

　　昆汀科技相较于同行业上市或拟上市电商企业，收入规模相对较小，处于快速发展期。同时昆汀科技的美妆、宠物等优势类目具备较大的发展空间。本次评估出于谨慎性考虑，未来年度预测收入增长率逐年下降，2024年以后达到稳定不再增长。

　　综上所述，本次昆汀科技未来年度收入增长根据昆汀科技历史收入增长情况、在手的品牌合作合同、未来业务发展规划及电子商务行业发展情况进行预测，结合2020年1-4月收入已实现情况及可比电商企业近年收入增长情况、行业分析报告预测情况，本次收益法评估中昆汀科技未来年度营业收入增长率预测是合理的。

　　三、2020年至2022年业绩预测的可实现性

　　（一）昆汀科技业绩承诺及评估预测的差异

　　昆汀科技的业绩承诺及评估预测如下表所示：

　　■

　　由上表可知，本次评估预测与昆汀科技的业绩承诺差异率较小，本次以评估预测业绩的可实现性进行分析。

　　（二）2020年至2022年业绩预测情况

　　单位：万元

　　■

　　2018年、2019年昆汀科技净利润为2,204.31万元、2,916.20万元，净利润增长率分别为27.45%、32.30%，整体业绩情况较为良好。昆汀科技电商零售业务处于快速发展期，预计未来两年仍将保持较快速的增长。

　　（三）2020年1-4月业绩情况

　　昆汀科技2020年预测净利润为3,787.36万元。2020年1-4月，昆汀科技未经审计的净利润747.13万元，2020年1-4月净利润占全年预测净利润比重为19.73%，2019年1-4月净利润占当期全年净利润的比重为18.38%。2020年1-4月净利润占2020年预测净利润比重高于同期占比，整体业绩情况良好，预计全年业绩实现的可能性较高。

　　（四）在手合同情况

　　由于电子商务行业特性，代运营服务协议和经销授权协议等一般为一年一签。截至本回复出具日，昆汀科技与片仔癀、柏氏、桂发祥、妙语、麦高臣、Monge、APDC、匹克、丝精、果树袋袋等品牌代运营或营销服务合同，与片仔癀、ZIWI、Happidoggy、美斯蒂克、艺星、JM、吉尔玛、BPC、妙语、ABC等经销授权合同或店铺授权书均在有效期内。

　　同时昆汀科技已与京东、苏宁、唯品会、波奇网等电商平台签署经销合同，就片仔癀、ABC、ZIWI等品牌产品销售进行了约定。

　　（五）行业情况

　　根据《中国电子商务发展报告（2018）》、国家统计局、艾瑞咨询《2019年中国品牌电商服务行业研究报告》相关中国电子商务行业数据及第三方电商平台收入情况、行业可比电商企业收入情况，电子商务行业处于增长期，预计近年仍可保持20%-30%的增长率。昆汀科技整体业绩预测情况与行业发展趋势相符。

　　综上，结合昆汀科技报告期业绩情况，2020年1-4月业绩已实现情况及在手合同、整体电子商务行业发展趋势，本次昆汀科技的2020-2022年业绩预测具备可实现性。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券、评估机构天源评估认为，标的公司所在电子商务业务发展趋势较好，标的公司收入增长趋势与行业不存在较大差异。本次昆汀科技未来年度收入增长根据昆汀科技历史收入增长情况、在手合同、未来业务发展规划及电子商务行业发展情况进行预测，结合2020年1-4月收入已实现情况及可比电商企业近年收入增长情况、行业分析报告预测情况，本次收益法评估中昆汀科技未来年度营业收入增长率预测是合理的。结合昆汀科技报告期业绩情况，2020年1-4月业绩已实现情况及在手合同、整体电子商务行业发展趋势，本次昆汀科技的2020-2022年业绩预测具备可实现性。

　　五、补充披露情况

　　标的公司收入预测的合理性、业绩预测的可实现性已补充披露于重组报告书“第五节本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“1、主营业务收入”。

　　问题5.报告书显示，本次收益法对主营业务成本进行预测时，标的公司经销业务毛利率维持在35%以上，处于报告期的相对高位；代运营和营销服务毛利率维持在47.89%，该业务报告期毛利率持续下滑。请公司补充披露说明：（1）结合同行业公司数据，补充披露各项业务预测毛利率是否合理、谨慎；（2）结合报告期各年度收入、成本数据，说明预测毛利率的合理性；（3）补充披露毛利率变动对标的公司评估结果的敏感性分析情况，并充分揭示风险。请财务顾问和评估师发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合同行业公司数据对预测毛利率合理性分析

　　（一）标的公司毛利率预测情况

　　昆汀科技业务可分为代运营及营销业务、经销业务，业务类型的不同导致毛利率有一定差异，本次评估分业务类型对毛利率分别进行预测。未来年度毛利率预测情况如下：

　　■

　　（二）销售毛利率整体比较情况

　　根据已上市或拟上市可比电商企业的公开披露数据，报告期昆汀科技同行业可比公司毛利率如下：

　　■

　　注：若羽臣、丽人丽妆尚未披露2019年年度财务数据，上表所列若羽臣毛利率为根据2019年1-9月数据计算，所列丽人丽妆毛利率为根据2019年1-6月数据计算。

　　同行业可比公司毛利率近两年均较为稳定，昆汀科技报告期及预测期毛利率与行业平均水平不存在重大差异。

　　（三）各业务类型毛利率比较情况

　　1、代运营及营销业务毛利率比较情况

　　昆汀科技可比公司的业务分类具体有所不同，涉及代运营及营销业务可比业务的毛利率情况如下：

　　■

　　数据统计来源：Wind

　　与同行业可比公司相比，2018年、2019年同行业公司可比业务平均毛利率达到58.13%、55.02%，2019年壹网壹创、若羽臣的代运营业务毛利率达到70%左右。昆汀科技未来预测毛利率低于行业水平，且昆汀科技代运营及营销业务主要以代运营业务为主，昆汀科技的代运营及营销业务毛利率预测较为谨慎、合理。

　　2、经销业务毛利率比较情况

　　昆汀科技2018年和2019年经销业务毛利率分别为25.14%、37.52%，与同行业公司可比业务的毛利率情况如下：

　　■

　　数据统计来源：Wind

　　注：壹网壹创毛利率根据其品牌线上营销服务和线上分销业务合计收入及成本计算；若羽臣毛利率根据其买断销售及渠道分销业务合计收入及成本计算。

　　昆汀科技2019年度经销业务毛利率较高主要原因系昆汀科技电商零售业务毛利率较高且收入占比上升。

　　报告期内同行业公司可比业务毛利率均较为稳定。2019年昆汀科技经销毛利率略高于壹网壹创、丽人丽妆。品牌经销业务毛利率主要受品类构成、品牌成熟度、线上销售渠道、品牌方支持力度等多方面影响。

　　昆汀科技经销品类中，美妆、宠物品类收入占比较高，品牌主要以国货品牌和新兴品牌为主，整体毛利率较高。

　　可比公司丽人丽妆、壹网壹创以美妆、日化等品类为主，若羽臣以母婴品类为主。昆汀科技以ZIWI为代表的高端宠物品牌消费者价格敏感性较低，国内市场增长情况良好，毛利率较高。

　　从品牌成熟度和品牌方支持力度来看，昆汀科技的美妆品牌主要为国货品牌片仔癀和新引入国内的境外美妆品牌DPC、美斯蒂克等，品牌方对中国市场的拓展需求较大，支持力度较高，销售毛利率较高，而可比公司壹网壹创、丽人丽妆主要服务国内外知名美妆品牌，品牌和市场均较为成熟，毛利率相对较低。

　　从整体业务规模来看，较同行业上市及拟上市电商企业，昆汀科技的业务规模相对较小，处于快速发展期，新品牌的不断引入也有利于昆汀科技保持自身毛利率水平。

　　本次评估基于历史毛利率情况预测未来经销业务毛利率，并保持稳定水平。结合昆汀科技品类构成、品牌情况及同行业可比公司毛利率稳定性，经销业务毛利率预测具备合理性。

　　综上，本次评估毛利率基于昆汀科技的业务类型、经销业务品类构成及历史毛利率进行预测，并经与同行业可比公司各业务类型毛利率比较，毛利率预测是合理的。

　　二、结合报告期收入、成本数据对预测毛利率合理性分析

　　（一）代运营及营销业务预测毛利率合理性

　　昆汀科技代运营及营销业务以代运营业务为主，预测未来毛利率为47.89%即2019年代运营及营销业务毛利率不变。

　　昆汀科技2018年、2019年代运营及营销业务收入分别为4,589.74万元、3,714.96万元，毛利率分别为61.31%、47.89%。昆汀科技的代运营及营销业务成本主要受人力成本影响，2018年、2019年昆汀科技保持了稳定的运营团队规模，代运营及营销业务人力成本分别为1,191.67万元、1,151.14万元，人力成本较为稳定而2019年代运营收入下降，导致毛利率下滑。昆汀科技2020年新增APDC、麦高臣、Monge、丝精、柏氏等多家代运营客户，预计代运营收入较2019年将有所增长。2020年、2021年代运营及营销业务收入预测为4,086.45万元、4,413.37万元，收入水平与2018年相当，预计现有人员能够满足相应业务增长需求，不会导致人力成本大幅增加。2018年昆汀科技代运营及营销业务毛利率处于较高水平，基于谨慎性原则，本次评估按照2019年毛利率水平预测未来年度毛利率，并保持不变，预测具备合理性。

　　（二）经销业务毛利率预测合理性

　　昆汀科技经销业务预计以电商零售业务及向第三方电商平台销售为主，预测2020年毛利率为36.02%，未来年度略有下降，稳定在35.52%。

　　2018年昆汀科技优化了经销业务，对部分运营效率及毛利率相对较低的经销业务进行了削减，并发展电商零售业务。2019年昆汀科技电商零售业务收入占比有较大提升，整体经销业务结构较2018年发生较大变化。故本次评估预测时以2019年毛利率为基础进行预测。

　　2019年昆汀科技经销业务各品类产品收入及成本、毛利率构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据昆汀科技整体战略规划方向，未来昆汀科技将以2019年经销业务结构为基础，重点发展线上电商零售业务、第三方电商平台分销业务。报告期内昆汀科技ZIWI、片仔癀、ABC等品牌销售情况良好，并持续引入新品牌，保持自身经销品牌的多样性和毛利率水平。本次2020年预测时基于合作品牌及在手合同预测收入及毛利率如下：

　　单位：万元

　　■

　　宠物、日化类别预测毛利率与2019年历史毛利率不存在重大差异，美妆类结合现有合作品牌情况，谨慎预测，有所下降。其他业务主要系新引入的妙语品牌（保健品），基于其主要通过电商零售渠道销售且为新引入品牌，预测毛利率按照昆汀科技电商零售渠道历史毛利率进行预测，经测算，2020年经销毛利率为36.12%。由于本次评估营业收入适当谨慎预测，会对毛利率产生一定的影响，预测2020年经销业务毛利率为36.02%，具备合理性。

　　根据行业可比公司及昆汀科技报告期毛利率水平情况分析，各公司毛利率保持相对的稳定性。结合昆汀科技的品类结构和销售方式，未来年度以2019年为基础，毛利率逐步稳定在35.52%较为合理。

　　综上，结合昆汀科技历史业务收入、成本构成情况及未来业务发展战略，本次评估毛利率预测具备合理性。

　　三、毛利率变动对评估结果敏感性分析

　　以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　由此可见，评估值对毛利率变动较为敏感。以本次评估值为基准，假设其他因素不变，毛利率变动率区间为-3%至3%，昆汀科技股权价值的估值结果变动区间为-12.45%至12.43%，毛利率变动率区间为-5%至5%，昆汀科技股权价值的估值结果变动区间为-20.70%至20.64%，毛利率变动区间为-10%至10%，昆汀科技股权价值的估值结果变动区间为-41.31%至41.38%。毛利率对昆汀科技股权价值的估值结果有较大影响。

　　四、标的资产估值风险补充披露

　　本次交易存在标的资产毛利率变动进而影响标的资产估值的风险。公司已在“重大风险提示”、“第十一节重大风险提示”之“（三）标的资产估值风险”补充披露如下：

　　“本次交易中，天源评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据天源评估出具的《资产评估报告》，昆汀科技在评估基准日母公司的账面净资产值为6,576.65万元，收益法评估值为32,067.00万元，评估值较之母公司账面净资产增值额为25,490.35万元，增值率为387.59%；昆汀科技在评估基准日合并报表归属于母公司的净资产为10,300.48万元，评估值较之合并报表归属于母公司的净资产增值额为21,766.52万元，增值率为211.32%。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

　　昆汀科技2018年和2019年毛利率分别为37.26%和38.98%，处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因销售商品品种变化、销售渠道变化或供求关系发生显著变化导致标的公司出现产品毛利率下降的风险。本次标的公司估值对毛利率变化较为敏感，如预期收入及其他因素不变，毛利率下降，导致盈利能力未达到预期，则可能出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注相关风险。”

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券、评估机构天源评估认为，结合标的公司报告期收入、成本情况及业务发展情况，经与同行业可比公司比较，昆汀科技毛利率预测是谨慎合理的。经敏感性分析，毛利率对昆汀科技股权价值的估值结果有较大的影响。

　　六、补充披露情况

　　标的公司毛利率预测的合理性已补充披露于重组报告书“第五节本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“2、营业成本”。毛利率变动对标的资产估值有较大影响的风险已补充披露于重组报告书“重大风险提示”、“第十一节重大风险提示”之“（三）标的资产估值风险”。

　　问题6.报告书显示，截至2019年12月31日，标的公司未分配利润为5,036.55万元。本次交易中约定在履行必要程序后，交割日后将不低于50%的截至2019年末的累计未分配利润以及不低于50%的2020年实现的净利润，按交割日后标的公司股东各自持股比例进行分红。请公司补充披露说明：（1）存在表决权委托情况下的具体利润分配归属；（2）分红对交易方案的影响，包括但不限于对评估值、参数选取的影响；（3）结合标的公司的资金需求，补充披露分红对公司后续生产经营的影响，并充分揭示风险。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　一、存在表决权委托情况下的具体利润分配归属

　　根据《表决权委托协议》，表决权委托的范围并不包括“涉及授权股份的股份转让、股份质押、收益权等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项”，上市公司并不享有10.54%表决权对应股份的分红权利，即交易完成后标的公司将按照各股东的实际持股比例进行利润分配。

　　二、分红对交易方案的影响

　　（一）对交易作价的影响

　　根据《股份收购协议》第7.2条，各方同意并确认，交割日后，在保证标的公司运营现金流充足且没有其它大额投资计划或偿债压力的情况下，经过必要的上市公司及标的公司治理机构审批同意后，将不低于50%的截至2019年末的累计未分配利润以及不低于50%的2020年实现的净利润，按交割日后标的公司股东各自持股比例进行分红，具体分红条款双方另行协商。

　　由于是按照交割日后标的公司股东各自持股比例进行分红，上市公司享有对应购买股权比例的分红，故该分红对该交易方案无实质性影响，分析如下：

　　假设考虑上述分红约定的影响，由于支付对价已经包含了按交割后持股比例享有的该部分未分配利润，故分配时上市公司将等额收回该部分对价，即不会对标的资产的作价产生影响。

　　（二）对评估参数选取的影响

　　经分析，若该分红在评估基准日时发生，将会作为非经营性负债列示，使得非经营性负债金额增加，进而导致评估值降低，但是由于收购方获得了相应的分红权，是否扣除分红对交易定价没有实质影响。除此之外，扣除分红对其他评估参数没有影响。

　　（三）对评估值的影响

　　由于截至交割日的2020年实现的净利润无法确认，本次对截至2019年末的未分配利润，以假设分配50%测算对评估值的影响。

　　截至2019年末，合并报表累计未分配利润5,036.55万元、合并报表归母净资产10,300.48万元，母公司累计未分配利润为1,312.72万元、母公司净资产6,576.65万元，母公司净资产与合并报表净资产差异主要是各子公司形成的未分配利润尚未向母公司分配所致。目前昆汀科技母公司账面累计未分配利润尚未全部反映下属子公司的可分配利润，假设子公司先向昆汀科技母公司分红，母公司净资产会相应提升，最终会与合并报表归母净资产趋于一致。

　　因此，下述评估值测算中，分红金额按照昆汀科技截至2019年末合并报表累计未分配利润的50%计算为2,518.28万元，计算评估增值率时选取合并报表归母净资产，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，扣除分红影响后，评估值降低，评估增值率提高。考虑到承诺净利润不变，扣除分红影响后的市盈率降低。

　　三、分红对标的公司后续生产经营的影响

　　标的公司目前尚处于业务快速发展期，对资金有一定的需求。根据天源评估出具的《资产评估报告》，2020年标的公司预测的净现金流量为-2,942.13万元，具有一定的资金需求缺口。为了保证标的公司业务快速增长对资金的需求，双方在《股份收购协议》中约定，交易完成后上市公司可根据标的公司的发展规划、财务状况、资金需求等为标的公司提供资金支持（原则上为4,000万元），上市公司与方贺兵等7名交易对方共同为标的公司对外借款提供担保支持（担保额度上限为人民币5,000万元）。

　　根据《股份收购协议》中的分红约定，交割日后分红的前提为“在保证标的公司运营现金流充足且没有其它大额投资计划或偿债压力的情况下，经过必要的上市公司及标的公司治理机构审批同意”。因此，标的公司若想满足上述约定的分红条件，需要有充足的运营资金，且没有其它大额投资计划或偿债压力，届时即使进行现金分红也不会影响标的公司后续的生产经营。但若标的公司按照上述约定的分红条件进行现金分红后，发生未能提前预判的大额突发资金支出事项，将会对标的公司后续的生产经营产生不利影响。

　　四、重大风险提示

　　关于《股份收购协议》约定的分红安排对标的公司未来生产经营的风险已补充至报告书“重大风险提示”章节，以充分提示投资者风险，具体内容如下：

　　“（十）《股份收购协议》约定的分红安排对标的公司未来生产经营的风险

　　根据《股份收购协议》，交割日后，在保证标的公司运营现金流充足且没有其它大额投资计划或偿债压力的情况下，经过必要的上市公司及标的公司治理机构审批同意后，将不低于50%的截至2019年末的累计未分配利润以及不低于50%的2020年实现的净利润，按交割日后标的公司股东各自持股比例进行分红，具体分红条款双方另行协商。

　　标的公司的上述分红需要满足充足的运营资金、没有其它大额投资计划或偿债压力等条件，届时即使进行现金分红也不会影响后续生产经营。但若标的公司按照上述约定的分红条件进行现金分红后，发生未能提前预判的大额突发资金支出事项，将会对标的公司后续的生产经营产生不利影响，提请广大投资者注意风险。”

　　五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问西南证券认为：《股份收购协议》中的分红约定是在交割日后各股东按照持股比例进行分红，不会对交易方案产生不利影响；标的公司在满足《股份收购协议》中约定的分红条件后进行现金分红，不会影响标的公司后续的生产经营；若标的公司按照相关约定的分红条件进行现金分红后，发生未能提前预判的大额突发资金支出事项，将会对标的公司后续的生产经营产生不利影响，提请广大投资者注意风险。

　　评估机构天源评估认为：昆汀科技交割日后分红不会对本次交易方案产生不利影响。

　　六、补充披露情况

　　存在表决权委托情况下的具体利润分配归属、分红对交易方案的影响、分红对标的公司后续生产经营的影响相关内容已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（九）未分配利润的安排”及“重大风险提示”。

　　问题7.报告书显示，本次收益法评估选择的折现率为12.79%。请公司结合市场可比交易折现率情况，补充披露标的公司折现率取值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司折现率取值合理性分析

　　本次评估中，昆汀科技折现率为12.79%，与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数，参数计算方法均为常用评估方法。本次市场可比交易案例选取近年来中国A股市场中并购标的为电子商务企业的并购交易，标的公司折现率与市场可比交易案例折现率情况比较如下：

　　■

　　根据市场可比交易案例折现率比较情况，本次交易被评估企业折现率为12.79%，与可比交易案例折现率平均值12.83%不存在重大差异，本次交易标的资产估值折现率取值较为合理。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券、评估机构天源评估认为：结合市场可比交易折现率情况，昆汀科技收益法评估中折现率取值是合理的。

　　三、补充披露情况

　　标的公司折现率取值的合理性说明已补充披露于重组报告书“第五节本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（一）评估模型与各参数的确定”之“（二）评估计算及分析过程”之“15、折现率”。

　　三、关于重组标的财务事项

　　问题8.报告书显示，标的公司主要资产中货币资金、存货占比较大，其中货币资金占比30.68%，存货占比为39.84%。请公司补充披露说明：（1）货币资金的存放情况、受限情况、资金往来的合规性，是否存在货币资金被他方占用的情况；（2）结合存货的具体构成、周转情况、以及减值测试过程，说明存货跌价准备计提的充分性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、货币资金的存放情况、受限情况、资金往来的合规性，是否存在货币资金被他方占用的情况

　　（一）货币资金的存放情况

　　报告期末，标的公司货币资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司库存现金均存放于财务保险箱内。境内公司银行存款分别存放于昆汀科技及其下属境内子公司银行账户内，境外公司银行存款存放于香港子公司乾昆贸易银行账户内。因电子商务行业特性，标的公司部分资金存放于支付宝账户、京东钱包和微信支付等平台账户，列报为其他货币资金，上述平台账户资金积累一定金额后标的公司会结转至银行账户。

　　（二）货币资金的受限情况

　　截至2019年12月31日，标的公司货币资金受限资金共计120.00万元，均为天猫平台要求的自营店铺保证金。根据天猫平台资金管理规则，天猫商家保证金原通过冻结商家支付宝账户余额列报为不可用余额来实现，不进行划转，自2019年起天猫对商家保证金管理升级后可单独列报保证金，不再列报为商家支付宝余额。截至2019年12月31日，标的公司部分旗舰店的保证金仍然按原余额冻结方式存放，报告期末将其列示为受限的资金；标的公司其余店铺保证金已单独划转为保证金方式存放，列报为其他应收款。店铺保证金主要用于保证商家按照天猫的规则进行经营，并且在商家有违规行为时根据《淘宝商城服务协议》及相关规则规定用于向天猫及消费者支付违约金，按照约定应当在店铺关店时归还。

　　（三）资金往来情况

　　报告期内，标的公司资金往来均为与日常经营相关的款项收支，不存在非经营性资金往来、关联方或控股股东资金拆借、大额现金收支等异常事项。截至2019年12月31日，标的公司其他应收款具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，标的公司涉及关联方的其他应收款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其他应收桂发祥11.57万元系昆汀科技为桂发祥代运营过程中产生的平台费用。根据昆汀科技与桂发祥的协议约定，代运营产生的平台费用由昆汀科技承担。截至2019年末桂发祥其他应收款为昆汀科技已支付但尚未收到发票的平台费用，不属于股东资金占用。截至重组报告书出具日，桂发祥相关发票已开具。

　　截至2019年12月末昆汀科技股东方贺兵尚有其他应收款0.25万元，系方贺兵在子公司乾昆贸易有限公司报销差额所致，截至重组报告书出具日，方贺兵其他应收款为0。

　　综上，标的公司资金往来合规性不存在异常，标的公司报告期内不存在货币资金被他方占用的情形。

　　二、结合存货的具体构成、周转情况、以及减值测试过程，说明存货跌价准备计提的充分性

　　（一）存货具体构成

　　单位：万元

　　■

　　昆汀科技的发出商品发往唯品会等以代销模式合作的电商平台，报告期由于业务增长，发出商品增加。昆汀科技的在途物资为采购在途的ZIWI品牌商品，2019年末在途物资增加。

　　（二）存货的周转情况

　　报告期内，昆汀科技存货周转率与同行业公司比较如下：

　　■

　　数据来源：根据相关上市公司、拟上市公司公告披露数据计算。存货周转率=营业成本/平均存货账面余额，存货账面余额包含存货跌价准备。若羽臣、丽人丽妆2019年数据已年化处理，杭州悠可2018年数据已年化处理。重组报告书原存货周转率系根据存货账面净值计算，与使用存货账面余额计算数略有差异。

　　2018年、2019年昆汀科技根据存货账面余额计算的存货周转率分别为3.29次/年、3.50次/年，存货周转情况较好。昆汀科技存货周转率提升主要原因系存货运营管理效率提升且电商零售业务占比增加。

　　报告期内，昆汀科技的存货周转率处于行业可比范围内。与同行业可比公司相比，昆汀科技存货周转率差异主要系昆汀科技的部分品牌涉及境外采购，涉及运送在途和报关以及保税仓存放等流程，采购周期和可比公司有一定差异；其次，昆汀科技渠道经销中向第三方电商平台京东自营、唯品会等销售金额占比相对较高，该类客户业务要求2-3个月的备货；另外，昆汀科技的品牌品类涉及美妆、宠物、日化等多种品类，宠物、日化品类占比相对较高，与可比公司的运营品牌品类有一定差异。

　　（三）存货减值测试过程

　　标的公司定期对存货进行全面盘点，对存货价值进行复核，通过对比存货的成本与可变现净值，按期末存货可变现净值与存货成本孰低的方式计提减值准备。

　　2018年末，经期末库存盘点及分析存货销售毛利、周转等情况，标的公司存货均处于正常销售状态，未出现销售价格持续下跌、滞销等情况，故2018年末标的公司未计提存货跌价准备。

　　2019年末，标的公司在途物资主要为ZIWI品牌跨境采购未到货商品，未发生减值迹象，标的公司未对在途物资计提存货跌价准备；发出商品主要为线上渠道经销业务存放于京东、唯品会等第三方电商平台仓库的商品，主要涉及品牌为ABC以及片仔癀，该类产品市场销售价格稳定，毛利率较高且回款情况良好，故标的公司未对发出商品计提存货跌价准备。2019年末，经期末库存盘点及分析存货销售毛利、周转等情况，标的公司飞利浦、海先纪、施妮薇、小树枝等产品，由于销售不及预期，导致期末部分库存滞销，标的公司针对期末滞销产品进行原因分析，并制定滞销库存处置计划。标的公司根据其相关产品批量清仓处置的方式多渠道进行询价，以询价结果为未来预期销售价格，对滞销产品采用可变现净值与存货成本孰低的方式计提减值准备。（可辨认净值=预计未来不含税售价*（1-目前公司整体销售费用率））。2019年跌价准备计提金额共计366.30万元。

　　（四）存货跌价准备计提比较情况

　　标的公司与同行业上市公司存货跌价准备计提政策比较如下：

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　　报告期各期末标的公司存货跌价准备实际计提比例与和同行业可比公司的比较情况如下：

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