证券代码：600657                     证券简称：信达地产              编号：临2020-023号

　　信达地产股份有限公司第十一届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次（临时）会议于2020年6月23日以通讯方式召开。会议通知及相关议案材料已于2020年6月18日以电话、电子邮件方式送达各位董事及监事。公司董事会成员10人，应参加表决10人，实际参加表决10人。公司5名监事参阅了相关议案材料。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真对照公开发行公司债券的资格和条件，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。

　　此议案须提交公司第八十八次（2020年第一次临时）股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

　　为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的资金需求状况，拟面向专业投资者公开发行公司债券，其方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券规模总额为不超过人民币100亿元（含100亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求及发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　3、债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将通过簿记建档方式确定。

　　4、发行方式

　　本次发行的公司债券面向专业投资者公开发行，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　5、担保安排

　　本次发行的公司债券为无担保债券。

　　6、赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时公司资金需求及市场情况确定。

　　7、募集资金用途

　　本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于法律法规允许及监管机构审核同意的用途，包括但不限于偿还公司债券、补充公司（含子公司）流动资金、偿还公司（含子公司）金融机构借款等。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。

　　8、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行的公司债券的发行对象为专业投资者,不向公司股东优先配售。

　　9、承销方式及流通安排

　　本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足交易流通条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所交易流通。

　　10、决议有效期

　　关于本次发行的公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　此议案须提交公司第八十八次（2020年第一次临时）股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为了保障公司本次公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行债券的有关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款、回售条款或票面利率选择权条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券交易流通等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报、交易流通、备案登记、转让及兑付等相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；

　　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的备案登记、交易流通、还本付息等事宜；

　　5、除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

　　6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　7、提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　此议案须提交公司第八十八次（2020年第一次临时）股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于召开第八十八次（2020年第一次临时）股东大会的议案》

　　具体内容请详见《关于召开第八十八次（2020年第一次临时）股东大会的通知》（临2020-025号）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：600657                     证券简称：信达地产              编号：临2020-024号

　　信达地产股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券预案公告

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）第十一届董事会第二十二次（临时）会议逐项审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。

　　本次公开发行公司债券事项尚需提交公司第八十八次（2020年第一次临时）股东大会逐项审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券规模总额为不超过人民币100亿元（含100亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求及发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　3、债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将通过簿记建档方式确定。

　　4、发行方式

　　本次发行的公司债券面向专业投资者公开发行，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　5、担保安排

　　本次发行的公司债券为无担保债券。

　　6、赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时公司资金需求及市场情况确定。

　　7、募集资金用途

　　本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于法律法规允许及监管机构审核同意的用途，包括但不限于偿还公司债券、补充公司（含子公司）流动资金、偿还公司（含子公司）金融机构借款等。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。

　　8、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行的公司债券的发行对象为专业投资者，不向公司股东优先配售。

　　9、承销方式及流通安排

　　本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足交易流通条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所交易流通。

　　10、决议有效期

　　关于本次发行的公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　11、授权事宜

　　依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为了保障公司本次公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行债券的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款、回售条款或票面利率选择权条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券交易流通等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报、交易流通、备案登记、转让及兑付等相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；

　　（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（4）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的备案登记、交易流通、还本付息等事宜；

　　（5）除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

　　（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　（7）提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务；

　　（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、简要财务会计信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告，并分别出具了安永华明(2018)审字第61210341_A01号、安永华明(2019)审字第61210341_A01号和安永华明(2020)审字第61210341_A01号标准无保留意见的审计报告；2020年1-3月财务数据未经审计。

　　（一）合并财务报表

　　1、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并范围

　　公司最近三年及一期合并财务报表范围变化（二级子公司）的对比如下表所示：

　　■

　　注：1、“√”表示当期纳入公司合并财务报表范围的二级子公司。

　　（四）最近三年及一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（五）重大资产重组情况

　　2017年7月20日，信达地产第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了公司发行股份购买资产的议案。公司向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行股份购买其拟持有的淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”，已于2019年1月2日更名为“长淮信达地产有限公司”）60%股权，向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司对淮矿地产持股比例为100%。2018年6月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027号）。2018年7月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。本次发行后信达地产股份数量为2,851,878,595股，持有淮矿地产100%股权，并将其纳入合并报表范围。公司于2018年11月收到中国信达的通知，中国信达及其全资子公司信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）已分别召开董事会，审议通过了中国信达拟将其持有的全部信达地产796,570,892股股份（均为限售流通股，占信达地产总股本的27.93%）协议转让给信达投资。2019年2月，信达投资收到证监会出具的《关于核准豁免信达投资有限公司要约收购信达地产股份有限公司股份义务的批复》。根据2019年3月22日公司披露的进展公告，信达投资已按《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司关于信达地产股份有限公司之股份转让协议》约定的金额一次性向中国信达支付股权转让价款322,611.21万元；2019年4月，该股权转让事项已完成股权过户手续。

　　1、备考财务报表的编制基础

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》之相关规定，公司在本次重大资产重组过程中，以公司合并报表为基础，依据本次重大资产重组完成后的架构编制了2016年度及2017年度的备考合并财务报表。

　　本次重大资产重组属于非同一控制下企业合并。备考合并财务报表以公司2016年度及2017年度的合并财务报表中资产、负债以及权益的账面价值为基础，与淮矿地产2016年度及2017年度的合并财务报表中资产、负债以及权益的公允价值相加，并考虑公司和淮矿地产之间的交易、往来于备考合并财务报表作抵销后编制。

　　备考合并财务报表是按下述假设编制而成：

　　（1）备考合并财务报表所述的相关交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的批准。

　　（2）备考合并财务报表假定信达地产拟合并淮矿地产而向中国信达和淮矿集团发行的股份，已于备考合并财务报表期初（2016年1月1日）即已发行；拟向中国信达和淮矿集团发行股份取得的淮矿地产的100%股东权益，已于备考合并财务报表期初即已持有。备考合并财务报表的合并日为2016年1月1日，信达地产和淮矿地产及全部子公司自合并日属于同一合并范围。

　　（3）信达地产发行股份购买淮矿地产100%的股权交易按照《企业会计准则——企业合并》中有关非同一控制下企业合并的处理原则进行账务处理，即于2016年1月1日将淮矿地产的可辨认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。淮矿地产合并日的可辨认净资产的公允价值以2017年3月31日经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，经过前推调整得出。合并成本与可辨认净资产的公允价值之间的差额作为商誉。评估增值的部分在备考合并财务报表期间计提折旧或摊销。

　　（4）由本次重大资产交易而产生的费用、税务等影响未在备考合并财务报表中反映。

　　（5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表只列示备考合并资产负债表、备考合并利润报表及有关对备考财务报表使用者具有重大参考意义的附注项目，未列示“其他主体中的权益”、“金融工具”、“企业合并”等相关性不大的附注项目，且部分附注项目已在备考财务报表中简化披露。备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司的股东权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”及“未分配利润”等明细科目。

　　除另有说明外，备考合并财务报表以持续经营假设为基础，在上述假设的框架下，根据实际发生的交易和事项，备考财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

　　2、备考财务报表

　　（1）备考合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）备考合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（六）简要管理层讨论分析

　　1、资产结构分析

　　公司最近三年及一期资产结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司近年来业务处于稳步发展阶段，资产规模在2018年呈大幅上升趋势，2019年末及2020年3月末基本保持稳定。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司资产总额分别为7,195,275.46万元、10,148,347.22万元、9,860,462.74万元和9,621,306.11万元。受长淮信达地产有限公司（以下简称“长淮信达地产”）并表影响，公司2018年末资产总额大幅提升，较2017年末增加2,953,071.76万元，增幅41.04%。公司主营业务为房地产开发，资产结构呈现流动资产比例相对较高，非流动资产比例相对较低的特点，其中存货所占比例最高。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司流动资产占资产总额的比例分别86.73%、90.07%、86.69%和85.09%，公司存货占总资产比重为分别53.24%、61.62%、60.69%和58.56%，符合房地产行业的特点。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司流动资产分别为6,240,471.18万元、9,140,752.49万元、8,547,714.36万元和8,186,837.08万元，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货和其他流动资产构成。受长淮信达地产并表影响，公司2018年末流动资产大幅提升，较2017年末增加46.48%。最近三年及一期，公司货币资金、交易性金融资产、存货和其他流动资产合计占流动资产的比例分别为96.17%、97.56%、97.27%和97.18%。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司非流动资产分别为954,804.29万元、1,004,850.83万元、1,312,748.38万元和1,434,469.03万元，公司非流动资产主要由债权投资、可供出售金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产和递延所得税资产构成。最近三年及一期，上述科目合计占非流动资产的比例分别为85.25%、98.66%、98.05%和98.24%。

　　2、负债结构分析

　　公司最近三年及一期负债结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　随着公司业务的发展及总资产规模的扩大，在2018年呈大幅上升趋势，2019年末及2020年3月末基本保持稳定。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司负债总额分别为6,188,561.29万元、8,060,850.74万元、7,584,457.85万元和7,282,801.84万元，公司2018年末负债总额大幅增加主要系长淮信达地产并表所致。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司流动负债分别为3,238,475.64万元、5,489,421.01万元、5,270,716.71万元和5,044,985.78万元，公司流动负债主要由应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。最近三年及一期，公司应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债合计占流动负债的比例分别为92.91%、93.03%、91.26%和91.25%。2018年末，公司流动负债较2017年末增加2,250,945.37万元，增幅为69.51%，流动负债的增加主要是长淮信达地产并表等因素致预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债增加所致。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司非流动负债分别为2,950,085.65万元、2,571,429.73万元、2,313,741.14万元和2,237,816.06万元。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。最近三年及一期，公司长期借款、应付债券和长期应付款占非流动负债的比例分别为98.81%、97.54%、97.25%和97.14%。2018年末，公司非流动负债较2017年末减少378,655.92万元，降幅为12.84%，主要系公司长期借款及应付债券减少所致。

　　3、现金流量分析

　　最近三年及一期，公司经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司现金及现金等价物净增加额分别为781,604.97万元、310,979.20万元、-504,430.22万元和-37,993.20万元。

　　（1）经营活动现金流量

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,777,352.27万元、2,251,283.31万元、1,872,027.94万元和232,083.09万元，主要为房地产预售业务的现金流入；公司收到其他与经营活动有关的现金流入分别为923,921.02万元、1,215,118.75万元、378,061.40万元和86,842.42万元，主要为收到的保证金及其他单位的往来款以及利息收入。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为444,947.26万元、1,154,903.63万元、715,917.73万元和216,240.96万元，主要为支付的房地产开发项目土地价款及项目的工程、材料款项。2018年度，公司支付工程款、土地款增加，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加159.56%。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司支付的各项税费分别为199,112.35万元、359,515.09万元、295,742.84万元和103,682.61万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为579,965.04万元、1,195,560.39万元、364,650.72万元和70,561.29万元，主要为支付的保证金及其他单位往来款。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,441,233.08万元、706,135.74万元、811,481.01万元和-99,178.18万元。2018年度，公司经营活动现金流量净额较2017年同期减少了51.00%，主要为公司规模扩大，支付工程款、土地款增加所致。2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要为销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

　　（2）投资活动现金流量

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司投资活动产生的现金流入分别为7,459,166.89万元、5,008,384.71万元、5,679,768.60万元和104,937.56万元，主要为公司进行国债逆回购、理财产品赎回业务收到的现金。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司投资活动产生的现金流出分别为7,905,251.68万元、4,561,034.36万元、6,236,773.43万元和256,894.64万元，主要为公司国债逆回购、购买理财产品支付的现金。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-446,084.79万元、447,350.35万元、-557,004.83万元和-151,957.08万元。2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年增加893,435.14万元，主要为公司规模扩大，收回合作项目资金拆借业务增加所致。2020年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要为公司投资支付的现金增加所致。

　　（3）筹资活动现金流量

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司筹资活动产生的现金流入分别为867,637.49万元、954,041.25万元、1,493,735.83万元和409,402.31万元，主要为公司取得借款、发行公司债券、中期票据、定向工具收到的资金和收到的资金拆借款。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司筹资活动产生的现金流出分别为1,081,180.81万元、1,796,548.14万元、2,252,642.22万元和196,260.25万元，主要为偿还债务、偿还利息费用和偿还资金拆借款支付的现金。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-213,543.32万元、-842,506.88万元、-758,906.39万元和213,142.06万元。2017年度，公司资金需求相对较低，偿还部分债务，使得筹资活动产生的现金流量净额为负。2018-2019年度，公司规模扩大，偿还合作项目关联方借款增加，使得筹资活动产生的现金流量净额较上年减少628,963.56万元。2020年1-3月，公司取得借款收到的现金增加，因此筹资活动产生的现金流量净额为正。

　　公司目前的现金流量能够满足公司业务发展对资金的需求，但随着公司继续加快现有项目的开发投资及扩大经营规模，增强市场竞争力，公司仍需要通过直接和间接融资手段筹集资金以满足公司的发展需求。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司流动比率分别为1.93、1.67、1.62和1.62，速动比率分别为0.74、0.53、0.49和0.51，公司速动比率明显低于流动比率，主要是由于存货在流动资产中占比大。房地产是资金密集型行业，产品开发周期较长，在整个建设周期内需要投入大量资产，进行土地储备和开发建设，因而存货占比较高。2018年末速动比率较2017年末下滑，主要是长淮信达地产并表，存货及流动负债增幅大于流动资产增幅所致。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司资产负债率分别为86.01%、79.43%、76.92%和75.69%。最近三年及一期，公司资产负债率呈下降趋势，受长淮信达地产并表影响，公司2018年末资产负债率大幅下降。由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司EBITDA利息倍数分别为1.24、1.51和1.68，呈持续提高趋势。

　　5、盈利能力分析

　　随着生产规模的扩大，最近三年，公司的营业收入、营业利润、利润总额和净利润都保持了稳步增加。最近三年及一期具体财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司长期专注于房地产开发主业，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司商品房销售收入分别为1,434,441.26万元、1,742,650.28万元、1,815,530.27万元和662,460.96万元，占营业收入比例较大，公司主营业务突出。公司主营业务收入的其他收入主要核算投资性房地产的租赁等收入，公司其他业务收入主要核算投资性房地产处置收入、地产项目监管收入等。

　　2018年度，公司营业收入为1,875,406.67万元，较上年增加353,801.78万元，同比增长23.25%，主要原因为2018年度公司累计实现房地产销售面积149.07万平方米，同比增长31.05%；销售合同额309.68亿元，同比增长37.81%，因公司房地产开发项目通常采用预售模式，前期预售项目通常在后续年度正式结转收入，因此公司2018年营业收入同比增长较大。2019年度，公司营业收入较2018年度增长3.86%。

　　6、盈利能力的可持续性分析

　　公司管理层拥有丰富的房地产行业管理经验，且下属子公司具有多年的房地产项目运作经验，并在市场上积累了较高的品牌知名度和客户忠诚度；在建和储备的房地产项目所在区域经济较为发达，具有较强的购买能力和旺盛的需求，截至2020年3月末，公司在建面积635.85万平方米，储备项目规划建筑面积约348.15万平方米，能够保证公司未来的稳定发展。

　　公司内部控制制度健全，并在2009年-2010年期间对内部机构进行了调整，强化了集中管控，为公司未来发展奠定了良好的组织基础。公司在积极应对国家对房地产行业宏观调控的同时，不断提升公司管理能力和项目运营水平，充分利用信达投资和中国信达资源优势，多渠道获取项目资源，适度、理性地增加土地储备，增强公司盈利能力。

　　近年来公司对客户进行了更深刻的研究，深入实施客户细分战略，加快产品品类化进程，发挥专业化优势，通过更精确的细分定位，更有效地满足了客户需求，这使得公司产品获得了一定的专业化溢价。未来公司将深入推进集中采购，贯彻落实成本管理前置理念，强化目标成本管理，保证发行人主营业务利润率的稳定和增长，从而进一步确保盈利能力的持续稳步提高。

　　2018年7月，公司通过重大资产重组收购淮矿地产100%股权。淮矿地产及其所属的子公司成为上市公司控股的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及一线城市，充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位；此外，通过收购淮矿地产，信达地产获得北京地区项目储备，从而有助于优化信达地产城市区域布局。通过本次交易，信达地产补充了公司的土地储备，有利于公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。

　　未来，公司将通过整合信达系统资源、收购、合作开发以及参与公开市场“招拍挂”等多种形式获取项目，继续巩固既有区域市场地位，同时抓住机遇，逐步进入其他区域，完善公司布局，扩大公司的市场影响力。公司将进一步探索创新盈利模式，依托信达系统资源，融入信达主业，通过项目并购、专业化管理、阶段性持有和多渠道退出等方式，形成新的盈利增长点。公司除了努力提升规模效益和融资能力等硬实力外，还将不断提升在营销体系、产品研发、人力资源、管控模式、企业文化、品牌价值等方面的软实力。公司将在巩固销售净利润率的基础上，稳步提升资产周转率，保持合理的负债水平，不断增强公司的盈利能力，同时把握好销售、开发、储备的合理节奏，实现公司可持续发展和有质量的规模增长。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行的公司债券规模总额为不超过人民币100亿元（含100亿元）。本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于法律法规允许及监管机构审核同意的用途，包括但不限于偿还公司债券、补充公司（含子公司）流动资金、偿还公司（含子公司）金融机构借款等。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。

　　通过本次公司债券发行，公司可获得长期稳定的经营资金，缓解短期偿债压力，增强公司流动性，同时可以锁定公司融资成本。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保

　　截至2020年3月末，公司对外担保余额为56.98亿元，占2020年3月末合并口径净资产的比例为24.37%。

　　（二）重大诉讼、仲裁

　　青岛信达荣昌置业集团有限公司（以下简称“青岛信达荣昌”）系公司子公司。1994年，青岛信达荣昌因与青岛万博科贸发展有限公司共同投资开发位于青岛市东部开发区东海路南侧E-2号地块纠纷，将青岛万博科贸发展有限公司及其新设立的项目公司青岛兴源房地产开发有限责任公司（以下简称“青岛兴源公司”）诉至青岛市中级人民法院并由法院作出“（1996）青民初字第32号”《民事调解书》，青岛兴源公司应交给青岛信达荣昌“兴源花园”46套房屋。后在该案强制执行过程中，青岛信达荣昌发现上述房屋中的22套已由青岛兴源公司擅自出售并办理了银行按揭贷款。因此，青岛信达荣昌在对剩余24套房屋进行产权备案登记的同时变更了执行请求，要求青岛兴源公司赔偿损失1,894.49万元并向法院申请查封了青岛兴源公司相应房产作为执行标的。在该案后续执行程序中，青岛兴源公司就“（1996）青民初字第32号”《民事调解书》申请再审。经青岛市中级人民法院再审后，山东省高级人民法院于2010年5月作出“（2010）鲁民监字第88号”《民事裁定书》，裁定“1.该案由本院提审；2.再审期间，中止原判决的执行”。根据该裁定，本案件的执行工作处于中止状态。

　　2011年5月，山东省高级人民法院组织双方进行调解，目前该案件调解未有实质性进展。

　　2018年12月1日，青岛兴源公司就法院继续查封其名下的房产向青岛市中级人民法院提出执行异议，2019年3月8日，青岛信达荣昌收到青岛市中级人民法院作出（2018）鲁02执异508号《执行裁定书》，撤销（2002）青执一督字第43-1号民事裁定和2004年4月14日的执行通知；维持青岛中院（2002）青执一字第43号不予执行民事裁定和2003年3月27日作出的终结执行民事裁定。在法定期限内，青岛信达荣昌已经依法定程序向山东省高院提起复议申请。2019年7月，青岛信达荣昌收到山东省高院复议裁定，驳回青岛信达荣昌的复议申请。

　　经查验，该案件发生在2008年天桥北大青鸟重大资产重组之前，青岛信达荣昌为该次重大资产重组时的标的公司。对此，信达投资当时出具了承诺，“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐”。

　　由于信达投资出具了对于该案涉及的资产处置价值低于重组时点评估值及发生相关费用时对公司进行现金补偿的承诺，因此该案件目前的情况未对公司的生产经营活动产生重大不利影响。

　　截至2020年3月31日，公司不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：600657                 证券简称：信达地产       编号：临2020-025号

　　信达地产股份有限公司

　　关于召开第八十八次（2020年

　　第一次临时）股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表须符合北京市最新疫情防控要求，另需提前在会议登记日向公司董事会办公室电话报备参会信息，现场参会时采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　第八十八次（2020年第一次临时）股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月9日  上午9点30 分

　　召开地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦A座10层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月9日

　　至2020年7月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，相关决议公告已于2020年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡复印件；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡复印件；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡复印件（授权委托书样式附后）。

　　（二）登记时间

　　2020年7月6日8:30-11:30及13:00-17:00。

　　（三）登记地点

　　北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦A座10层

　　联 系 人：张稚楠、段依琳

　　联系电话：010-82190959

　　传    真：010-82190933

　　六、 其他事项

　　股东出席会议的交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　2020年6月24日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第十一届董事会第二十二次（临时）会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　信达地产股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月9日召开的贵公司第八十八次（2020年第一次临时）股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　        　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　         　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。