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2020年06月24日 星期三 上一期  下一期
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西藏珠峰资源股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  不分配、不转增。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  截至2019年末,公司的主要业务为铅精矿、锌精矿和铜精矿的采选生产和销售,并通过参股公司开始进行锂盐湖的开发、勘探和锂盐产品的生产业务。

  (一)有色金属矿山采掘业务

  公司位于塔国的全资子公司塔中矿业主要产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿。铅精矿是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料,主要消费于铅酸蓄电池、氧化铅以及电解阳极板,焊料、电缆及以铅为母料的化工产品领域;锌精矿是生产金属锌、锌化合物等的主要原料,用途十分广泛。采矿场开采的金属原矿主要为铅锌矿。原矿经选矿厂分选、提炼加工成铅精矿、锌精矿和铜精矿。目前塔中矿业已具备年采选400万吨、年产铅锌铜金属量合计超过15万吨的生产能力。

  1、主要工艺流程图

  (1)采矿工艺流程

  ■

  (2)选矿工艺流程

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  (二)阿根廷SDLA(安赫莱斯湖)锂盐湖项目

  公司参股的珠峰香港公司于2018年4月完成了LIX公司的100%股权收购。经珠峰香港公司股东会决定,基于公司在矿业投资、建设及运营领域的丰富经验,先期由公司来重点运营珠峰香港全资控股的阿根廷锂钾有限公司(Potasio y Litio de Argentina S.A.,已进入开发阶段,100%权益,以下简称“PLASA”)的安赫莱斯锂盐湖项目(以下简称“SDLA项目”)。随后,公司进行了现场接管、资料交接及人事任免等相关工作,均已顺利完成。

  截至报告期末,PLASA对SDLA项目通过与SALTA EXPLORACIONES SA(以下简称“SESA”)联合运营方式进行的年产2500吨LCE的盐田(蒸发池)已投资建设完毕投入生产。公司以结合联合运营项目为基础,积极推进该项目扩产25000吨/年LCE的相关环评等政府许可工作,并在通过后实施该项目的扩建。

  公司在2019年3月,和我国唯一专门从事盐湖研究的科研机构——中国科学院青海盐湖研究所(以下简称“中科院盐湖所”)签署战略合作协议,并委托中科院盐湖所进行盐湖提锂工艺的可行性研究,通过“产研结合”比选和采用最新、成熟的先进盐湖提锂工艺和技术,应用到阿根廷锂盐湖项目开发中,以期大幅提高锂资源提取的效率和回收率。

  (三)经营模式

  公司根据对产品市场预判和年度财务预算目标,以及同销售客户的长单谈判结果,制订年度生产计划;塔中矿业的采、选、冶生产组织,采取劳务承包与自行组织生产相结合的方式,实行产量、质量、成本考核控制综合成本;公司集中统一管控采购、销售工作,通过加强管理,向市场要效益。其中:

  1、采购模式

  公司主要的采购业务是塔中矿业生产经营所需的各类物资、设备和备件。贯彻质量优先、价格优先的采购原则,坚持询比价和招标采购模式。

  2、生产模式

  公司对采、选、冶生产组织实行计划管理模式,并按计划组织生产。其中:采掘生产采取劳务承包形式,选矿和冶炼生产采取自营形式。

  3、销售模式

  公司精矿产品采用年度长单方式进行销售,即与客户约定全年的销售量,但不锁定价格。每月的发货量按全年产量按月均分后执行,卖方有权对当月销售的产品数量进行20%增减调整。

  有色金属矿产品国际交易的基本定价公式为:主产品以结算价为基数,乘以其金属含量,减去减免部分,再减去加工费后作为计价基础;副产品金银以结算价为基数,减去减免部分,再减去加工费后作为计价基础。

  公司所有产品的定价模式都遵行上述基本定价公式,其中锌精矿的加工费按当年国际市场认可的长单基准(BENCHMARK)为对标,根据买卖双方签定的合同中的约定进行微调,铅精矿和铜精矿的加工费根据买卖双方签定的合同为准。加工费的市场基准波动对公司精矿产品的销售收入影响较为明显。

  具体结算流程为:产品根据发运日前5天LME现货均价预估货值,买方在收到卖方提供的发运单据和临时发票后付款。产品可在合同约定的期限内选择按月均价或点价进行结算,按月均价方式进行结算时根据卖方指定月份的LME现货月均价进行结算,按点价方式进行结算时卖方可在LME交易时段要求买方按即时的市场价进行结算。在按月均价或点价结算后,买卖方进行最终结算,结清货款。

  公司以美元作为计价和结算货币。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据单位:元  币种:人民币

  ■

  备注:第四季度实现营业收入中,大宗商品贸易收入约4.99亿元,对应成本约5亿元;塔中矿业实现收入3.91亿元,由于该季度产品市场价格下降导致毛利率下降。

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2019年,公司在董事会的科学决策下,在董事长亲自指挥下,通过全体员工的不懈努力,实现了采选生产能力的稳步提升。

  2019年,塔中矿业增加了铅锌资源,取得恰拉塔一个采矿权和别列瓦尔等三个探矿权,为公司发展奠定了坚实的矿产资源基础。

  2019年,公司立足有色金属资源行业上游,依托塔吉克斯坦的铅锌多金属矿山和阿根廷锂盐湖开发项目,在第二届“一带一路”国际合作高峰论坛会议期间,公司与塔吉克斯坦工业与新技术部签订了《塔吉克斯坦共和国有色金属工业转型升级项目合作协议》,与阿根廷生产与就业部签署了《萨尔塔省盐湖资源工业化开发项目投资协议》。

  1、生产指标完成情况

  2019年度,公司采矿量完成354.063万吨,比上年提高22.15%,出矿量完成332.455万吨,比上年提高15.54%;选矿处理量完成297.023万吨,比上年提高4.36%。精矿产品金属量完成13.319万吨,比上年提高0.39%,其中:铅完成5.272万吨,比上年4.714万吨提高11.83%,锌完成7.815万吨,比上年8.233万吨降低5.08%,铜完成2330吨,比上年3210吨降低27.44%,银完成86.095吨,比上年95.736吨降低10.07%。

  冶炼厂采用经济适用含铅物料为原料组织试生产,对使用天然气新能源进行还原炉和供气系统进行技术改造,为2020年生产奠定了基础。

  经营业绩完成情况

  2019年,公司合并报表实现营业收入22.34亿元,比上年增加9.19%;总成本15.18亿元,比上年增加67.72%;全年实现毛利率53.29%,比上年减少16.25百分点。

  其中:塔中矿业2019年实现营业收入17.54亿元,比上年减少14.24%;营业成本5.68亿元,比上年减少11.25%;全年毛利率67.58%,比上年减少1.10百分点;新增的大宗贸易业务2019年实现营业收入4.99亿元,营业成本5.01亿元;全年毛利率-0.33%。

  公司实现税后利润6.00亿元,其中塔中矿业税后利润7.62亿元。

  公司拟向全体股东分红2.74亿元。2017年以来,公司已累计实施完成的现金股利分派达8.10亿元。

  截至2019年末,公司总资产为42.08亿元,净资产27.40亿元。

  3、境外投资完成情况

  2019年,塔中矿业完成投资5.49亿元。截至2019年末,塔中矿业已累计在塔吉克投资超过25.42亿元,已形成采选生产能力400万吨/年、铅冶炼生产能力5万吨/年。

  阿根廷锂钾有限公司的盐湖勘探开发投入累计2315万美元。截至2019年末,已经通过联合运营建设方式进行2500吨/年LCE的盐田已建设完成并投入生产。其计划投资建设的2.5万吨/年LCE当量锂盐产品项目已完成可研编制,并向所在地政府主管部门递交环评申请(行政许可类)。

  4、其他重要事项

  2019年3月,公司与中国科学院青海盐湖研究所签订了《战略合作协议》,双方将基于良好的信任和长远发展战略上的考虑,秉持院企优势互补、科研生产合作的理念,围绕公司在南美洲阿根廷共和国投资开发的安赫莱斯(SDLA)和阿里扎罗(Arizaro)两大富锂盐湖项目开展全方位的深度科技合作。

  2019年4月,公司立足有色金属资源行业上游,依托塔吉克斯坦共和国(以下简称“塔国”)的铅锌多金属矿山和阿根廷锂盐湖开发项目,在第二届“一带一路”国际合作高峰论坛企业家大会上,公司与塔国工业与新技术部签订了《有色金属工业转型升级项目合作协议》,与阿根廷共和国生产和就业部签署了《萨尔塔省盐湖资源工业化开发项目投资协议》。

  2019年6月,公司实施10送4股派0.4元的2018年度利润分配方案,公司总股本从65,300.7263万股增加至91,421.0168万股,并在当月完成了工商变更登记备案。

  2019年6月,作为国家领导人高访成果,公司同塔国工业与新技术部签署了《关于成立稀贵及有色金属加工企业和“塔国有色金属工业转型升级项目”的合作备忘录》,这是在当年4月第二届“一带一路”国际合作高峰论坛上,双方签署《项目合作协议》基础上的持续深化合作,也将成为公司迈向世界级(产能)铅锌矿山的新起点。

  2019年8月,塔中矿业取得塔国政府颁发“布祖尔巴达尔”(恰拉塔)铅锌矿等一个采矿权和三个探矿权权证,现有勘探程度内拥有的铅锌资源储量超过122万吨(金属量),伴生银资源储量近1531吨(金属量)。2019年11月,公司已委托中国华冶科工集团有限公司负责施工建设,正式启动别列瓦尔铅锌矿的生产勘探工程,其他矿床的补充勘探工作也将陆续开展。

  2019年10月,公司董事会提出了10派3元的利润分配预案,该预案已经公司股东大会审议通过。目前,因特殊情况(详见公司6月10日的《关于利润分配方案的实施进展公告》(    公告编号:2020-034),公司已无法如期实施原定分配方案,待塔中矿业生产运营恢复正常,公司运营资金周转平稳后,再及早向全体股东实施该分配方案。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用  □不适用

  2019年4月26日召开的第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》,本次会计政策及会计估计变更无需提交股东大会审议,具体内容如下:

  一、会计政策变更

  (一)会计政策变更原因

  1、2018年6月15日,财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据《通知》内容,公司对财务报表格式进行相应变更。

  2、财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则,自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行,自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。

  (二)本次会计政策变更主要内容

  1、按照财会〔2018〕15号规定,公司调整以下财务报表项目的列报,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

  资产负债表项目:

  (1)“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  (3)“持有待售资产”、“持有待售负债”项目核算内容发生变化;

  (4)“固定资产清理”、“固定资产”项目归并至“固定资产”项目;

  (5)“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (6)“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (7)“应付利息”、“应付股利”、“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  (8)“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

  利润表项目:

  (1)新增“研发费用”行项目,将利润表中原计入“管理费用”项目的“研发费用”单独在该新增的项目中列示;

  (2)“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  (3)“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”项目核算内容发生调整。

  所有者权益变动表项目:

  “股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。本次会计政策变更只涉及财务报表列报的调整,不存在追溯调整事项,本次报表项目列报的调整不会对公司总资产、净资产、负债、净利润产生影响。

  2、修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准3则第37号—金融工具列报》主要变更如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)初始确认时,可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  (三)本次会计政策变更对公司的影响

  1、公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司不对比较财务报表进行追溯调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

  2、公司本次会计政策变更对公司2018年度总资产、净资产、损益等无影响。

  3、本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  二、会计估计变更

  (一)本次会计估计变更情况概述

  为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果,使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近、计提折旧的期间更加合理,根据企业会计准则规定,公司全资子公司塔中矿业有限公司(以下简称“塔中矿业”)根据所在塔吉克斯坦共和国法律规定,重新核定了部分固定资产实际使用年限。

  同时,公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》第四章第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况,合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定,结合财政、税务等法律规定及本行业相关专业规范等要求,根据公司固定资产的性质和使用情况,对各类固定资产的预计使用年限进行了复核和重新确定。公司从2019年1月1日起,调整部分固定资产折旧年限,具体方案如下:

  变更前相关固定资产折旧年限和年折旧率:

  ■

  本次拟变更后相关固定资产折旧年限情况如下(变动部分加黑显示):

  ■

  本次调整仅涉及房屋建筑物及机器设备的折旧年限调整,其他固定资产的折旧年限、残值率保持不变。

  (二)本次会计估计变更对公司的影响

  本次会计估计变更后,本公司的折旧年限接近同行业同类固定资产折旧年限的平均水平,且符合公司实际情况,能更公允的反映公司的财务状况和经营成果,提供更可靠、更准确的会计信息,更能适应公司发展的需要。同时,不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响。

  经公司财务部门初步测算,本次会计估计变更对2019年的财务状况和经营业绩影响为:利润总额增加约4400万元人民币。

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更不追溯调整,不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用  √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  ■

  西藏珠峰资源股份有限公司

  2020年6月24日

  

  证券代码:600338     证券简称:西藏珠峰     公告编号:2020-037

  西藏珠峰资源股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、西藏珠峰资源股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2020年6月12日以电话、传真及电子邮件方式发出,会议于2020年6月22日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室以现场结合远程视频的方式召开,本次会议应到董事6名,实到6名。

  2、在对《关于公司2020年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时,关联董事黄建荣先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。

  3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持,公司监事和高管人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议以书面记名投票表决方式,审议通过了以下议案:

  (一) 《公司2019年度总裁工作报告》

  会议同意,批准《2019年度总裁工作报告》。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (二) 《公司2019年度董事会工作报告》

  会议同意,将《公司2019年度董事会工作报告》提请2019年年度股东大会审议。

  公司独立董事分别向董事会做了《公司2019年度独立董事述职报告》,并将在2019年年度股东大会上进行述职。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2019年度独立董事述职报告》。

  (三) 《公司2019年度财务决算报告》

  会议同意,将《公司2019年度财务决算报告》提请2019年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (四) 《公司2019年年度报告及摘要》

  会议同意《公司2019年年度报告及摘要》。

  公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为:

  1、公司严格按照公司财务制度规范运作,公司2019年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;

  2、众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2019年年度审计报告》是客观、公正、真实的;

  3、我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》(以下简称“指定信息披露媒体”)及上海证券交易所网站的《公司2019年度报告摘要》;《2019年年度报告》全文详见上海交易所网站。公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。

  (五) 《公司2019年度内部控制自我评价报告》

  会议同意,批准《公司2019年度内部控制自我评价报告》,详见上海证券交易所网站。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。

  (六) 《公司2019年度利润分配预案》

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2019年度母公司实现税后净利润722,267,842.44元,加上年初未分配利润429,834,557.99元,减去2019年6月18日实施的2018年度权益分配方案{每10股送4股,派0.4元现金(含税)}287,323,195.52元,提取法定盈余公积72,226,784.24元,年末可供股东分配的利润为792,252,420.67元;年末母公司所有者权益为2,195,973,253.29元,资本公积为268,676,215.89元;合并报表所有者权益为2,739,773,738.52元,资本公积为22,364,488.69元。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定,结合公司目前的生产运营实际及公司尚需实施的现金红利分派事宜,董事会提议:除股东大会决议生效的《公司2019年第三季度利润分配方案》外,公司2019年度利润分配预案为:

  不进行派送现金红利,送红股,以盈余公积金、资本公积金转增股本等,剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

  会议同意《公司2019年度利润分配预案》,并提请2019年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。

  (七) 《关于公司2019年度董事及独立董事津贴的议案》

  会议同意,公司董事2019年度津贴发放标准为:不在公司领取薪酬的董事3万元(税后),独立董事10万元(税后),并将本议案提请2019年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (八) 《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

  会议同意,根据财政部最新修订的《企业会计准则》及相关规定,批准本次会计政策变更。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司会计政策变更的公告》(    公告编号:2020-039),公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。

  (九) 《关于对公司接受担保予以追认的议案》

  会议同意,对公司接受担保事项予以追认,具体情况如下:

  2017年6月,因公司及全资子公司塔中矿业有限公司(下简称“塔中矿业”)向江苏银行股份有限公司(以下简称“江苏银行”)申请授信8亿元人民币事宜,公司董事长也是公司实际控制人黄建荣先生为公司的本项授信业务提供了个人信用担保。

  2019年11月,公司及塔中矿业向江苏银行提出延长本项授信及贷款期限,黄建荣先生在已提供个人信用担保的基础上,提供连带责任保证担保,并用其实际控制的上海投资组合中心有限公司名下的上海市静安区柳营路305号1-13层房产进行了补充抵押担保。

  上述公司实际控制人(及其实际控制的法人)为公司担保的事项已构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规范性文件的相关规定,公司接受关联方担保,可以免于按照关联交易方式审议和披露。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (十) 《公司2020年度生产经营计划》

  会议同意,批准《公司2020年度生产经营计划》。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (十一) 《公司2020年度资本开支计划》

  会议同意,批准《公司2020年度资本开支计划》,计划金额为56,206万元,并授予公司董事长对该计划±10%以内的调整权,该授权在2020年内有效。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (十二) 《公司2020年度融资计划》

  会议同意《公司2020年度融资计划》,预计公司和下属子公司拟向银行等融资机构申请的融资总额不超过20亿元人民币(或等值美元);并授权公司董事长在2020年度融资计划限额范围内,选择合适的金融机构和融资方式,根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的子公司股权、资产的抵押(质押)事宜,该授权在2020年内有效。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (十三) 《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》

  会议同意,公司(含塔中矿业)和 参股45%的西藏珠峰资源(香港)有限公司(下称“珠峰资源”)及其他珠峰资源股东方续签《财务资助协议》,在原定期限到期后延长12个月有效期,其他协议条款不变;并将本议案提请2019年年度股东大会审议通过后生效。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于延长为参股公司提供财务资助期限的公告》(    公告编号:2020-040),公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。

  (十四) 《关于公司2020年度预计日常关联交易事项的议案 》

  会议同意,结合2019年度日常关联交易发生的实际情况,以及2020年度生产经营计划需要,2020年度预计发生日常关联交易金额约为6525万元。

  关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决,由其他5名非关联董事进行表决。

  议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2020年度预计日常关联交易事项的公告》(    公告编号:2020-041),公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。

  (十五) 《关于向控股股东借款的关联交易议案》

  会议同意,公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源(集团)有限公司(也是塔城国际的间接控股股东)申请借款,本次年度借款总额度为不超过3亿元,借款期限为公司2019年年度股东大会审议通过本议案起至2020年度股东大会召开之日,借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%,且在此额度和期限内,公司可以滚动使用;并将本议案将提请2019年年度股东大会审议。

  关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决,由其他5名非关联董事进行表决。

  议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》(    公告编号:2020-042),公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。

  (十六) 《公司2020年度财务预算报告 》

  会议同意,将《公司2020年度财务预算报告》提请2019年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (十七) 《关于公司2020年度高级管理人员薪酬标准的议案》

  为保持公司管理层薪酬水平具有竞争力、建立有效的内部激励机制,鼓励管理层攻坚克难、开拓进取;结合目前整体受疫情影响的生产经营大环境、公司实际经营情况和年度任务目标要求,现拟定公司高级管理人员2020年度薪酬标准方案,总体与2019年度基本保持一致。具体如下:

  ■

  会议同意,批准《关于公司2020年度高级管理人员薪酬标准的议案》,并授权公司董事长办公会根据公司对管理层2020年工作任务完成情况的考核结果,结合任职时间,最终确定2020年度具体人员的实际绩效薪酬发放金额。

  公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

  (十八) 《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

  会议同意,于2020年7月15日下午13:30在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开公司2019年年度股东大会,审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见同日披露在指定信息披露媒体的《关于召开2019年年度股东大会的通知》(    公告编号:2020-043)

  三、会议审阅事项

  董事会还就公司的以下事项进行了审阅:

  1、公司董事会提名与考核委员会2019年度履职情况报告。

  2、公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告 。

  3、审计机构出具的公司2019年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项说明。

  4、审计机构出具的公司2019年度内部控制审计报告。

  5、审计机构出具的公司会计估计变更事项说明专项审计报告。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  证券代码:600338     证券简称:西藏珠峰     公告编号:2020-038

  西藏珠峰资源股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  西藏珠峰资源股份有限公司第七届监事会第九次会议通知于2020年6月12日以电话、传真及电子邮件方式发出,会议于2020年6月22日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开。本次会议应到监事3名,实到3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。

  本次监事会由监事会主席李敏女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议以书面记名投票表决方式,审议通过了以下议案:

  1.《公司2019年度监事会工作报告》

  会议同意,将《公司2019年度监事会工作报告》提请2019年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2.《公司2019年度财务决算报告》

  会议同意,将《公司2019年度财务决算报告》提请2019年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3.《公司2019年度利润分配预案》

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2019年度母公司实现税后净利润722,267,842.44元,加上年初未分配利润429,834,557.99元,减去2019年6月18日实施的2018年度权益分配方案{每10股送4股,派0.4元现金(含税)}287,323,195.52元,提取法定盈余公积72,226,784.24元,年末可供股东分配的利润为792,252,420.67元;年末母公司所有者权益为2,195,973,253.29元,资本公积为268,676,215.89元;合并报表所有者权益为2,739,773,738.52元,资本公积为22,364,488.69元。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定,结合公司目前的生产运营实际及公司尚需实施的现金红利分派事宜,董事会提议:除股东大会决议生效的《公司2019年第三季度利润分配方案》外,公司2019年度利润分配预案为:

  不进行派送现金红利,送红股,以盈余公积金、资本公积金转增股本等,剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

  会议同意董事会提议的《公司2019年度利润分配预案》,并提请2019年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4.《关于公司2019年度监事津贴的议案》

  会议同意,公司监事2019年度津贴发放标准为:不在公司领取薪酬的监事2万元(税后),并将该议案提请2019年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5.《关于公司会计政策变更的议案》

  会议同意《关于公司会计政策变更的议案》,并一致形成审核意见如下:

  (1)公司本次会计政策的变更是根据财政部的有关要求进行的,符合有关法律法规的要求;

  (2)本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6.《公司2019年度内部控制自我评价报告》

  会议同意《公司2019年度内部控制自我评价报告》,并一致形成审核意见如下:

  公司监事会审阅了公司2019年度内部控制评价报告,监督和检查了公司内部控制制度的建设和运行情况,认为:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制制度体系。该评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况,报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求。监事会对该评价报告并无异议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7.《公司2019年年度报告及摘要》

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为公司监事在全面了解和审核公司2019年年度报告后,认为:公司严格按照公司财务制度规范运作,公司2019年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;经众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2019年年度审计报告》是客观、公正、真实的;我们保证公司2019年年度财务报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《公司2019年年度报告摘要》;《公司2018年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司监事会

  2020年6月24日

  

  证券代码:600338     证券简称:西藏珠峰     公告编号:2020-039

  西藏珠峰资源股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)2020年6月22日召开的第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体内容如下:

  根据财政部的有关要求及为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果,公司拟对公司的相关会计政策进行变更,具体情况如下:

  一、会计政策变更原因

  2019年9月19日,财政部印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会(2019)16 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据《通知》内容,公司对财务报表格式进行相应变更。

  二、本次会计政策变更主要内容

  1、按照财会〔2019〕16号规定,公司调整以下财务报表项目的列报,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

  (1)合并资产负债表:①“应收票据与应收账款”行项目拆分为“应收票据”、“应收账款”行项目;②“应付票据与应付账款”行项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个行项目;③新增“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等行项目。

  (2)合并利润表:①将“减:资产减值损失”行项目调整为“加:资产减值损失(损失以“-”表示)”行项目;②在“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目;③将“资产减值损失”、“信

  用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

  (3)合并现金流量表:删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

  (4)合并所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

  2、修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准3则第37号—金融工具列报》主要变更如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)初始确认时,可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  1、公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司不对比较财务报表进行追溯调整,执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

  2、公司本次会计政策变更对公司2019年度总资产、净资产、损益等无影响。

  3、本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  四、董事会意见

  公司本次会计政策变更根据财政部最新修订的《企业会计准则》及相关规定,能更公允的反映公司的财务状况和经营成果,批准本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  1、公司本次会计政策的变更是根据财政部的有关要求进行的,符合有关法律法规的要求;

  2、本次会计政策变更和变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部最新修订的会计准则,能更公允的反映公司的财务状况和经营成果,且符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。

  我们同意本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十四次会议决议;

  2、第七届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  证券代码:600338     证券简称:西藏珠峰     公告编号:2020-040

  西藏珠峰资源股份有限公司关于延长

  为参股公司提供财务资助期限的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月22日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》,具体情况如下:

  一、交易概述

  公司于2018年4月,通过持股45%的西藏珠峰资源(香港)有限公司【原名:香港未视新能源有限公司(NNEL),以下简称“TSR”】完成收购加拿大创业板公司锂X能源有限公司(Lithium X Energy Corp.,以下简称“LIX”)100%股权,收购价2.65亿加元(按当时汇率,约合2.067亿美元)。

  根据公司股东大会授权,由公司(含全资子公司塔中矿业有限公司)根据相关协议签订时所出具的《融资承诺函》,向TSR提供财务资助19,470万美元。为此,公司、公司全资子公司塔中矿业有限公司和TSR、TSR的其他股东REVOTECH ASIA LIMITED(持有TSR 46%股权,以下简称“REVO”)、LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED(持有TSR 9%股权,以下简称“LRG”)于2018年3月签署了《财务资助协议》,就公司提供的19,470万美元财务资助,明确期限为12个月,并以财务资助实际到账日作为计息开始日。在协议约定的财务资助期限内,年利率按12个月Libor利率,并在季末按12个月Libor利率计息,并于年末一次性支付。

  2019年4月,经公司董事会及股东大会审批通过,公司续签了《财务资助协议》,财务资助期限延长12个月,其他条件不变。

  目前,上述延期后的《财务资助协议》已到期。经各方友好协商,同意再次续签《财务资助协议》,在原定续签财务资助期限到期后再延长12个月有效期,并在公司股东大会审批通过本议案后正式生效,其他协议条款不变。

  本次交易不够成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、财务资助对象基本情况

  公司名称:西藏珠峰资源(香港)有限公司

  成立日期:2017年12月11日

  注册地址:Room 505, 5th floor, Beverley Commercial Centre, 87-105 Chatham Road

  South, Tsim Sha Tsui, Kowloon. Hong Kong

  注册资本:港元1,000万元

  类型:有限责任公司

  TSR公司目前主要出资人信息:

  ■

  截至目前,TSR公司除了对LIX公司的股权管理外,暂未开展经营业务。

  三、借款合同主要内容

  1、借款本金:美元19,470万元

  2、期限:一年

  3、利率:年利率按12个月Libor利率,并在季末按12个月Libor利率计息,并于年末一次性支付。

  四、本次财务资助对公司的影响

  目前,经TSR公司股东会决定,基于公司在矿业投资、建设及运营领域的丰富经验,先期由公司来重点运营TSR全资控股的阿根廷锂钾有限公司(Potasio y Litio de Argentina S.A.,已进入开发阶段,100%权益,以下简称“PLASA”)的安赫莱斯锂盐湖项目(以下简称“SDLA项目”)。SDLA锂盐湖项目位于著名的南美“锂三角”区域,其所在区域阿根廷萨尔塔省非常鼓励境内矿产的开采。项目具备资源储量大(200万吨LEC当量)、经济价值高、开采条件好、建设进度领先及生产成本低等多重优势。

  2019年,PLASA通过与合作方联合运营方式投入不低于2100万美元完成2500吨/年碳酸锂当量基础锂盐产能的建设并投入生产。PLASA计划投资的25000吨/年扩产开发项目,前期已完成项目可行性研究报告,项目可研和环评报告已报阿根廷政府审批;并委托中科院盐湖所进行盐湖提锂工艺的可行性必选研究,通过“产研结合”比选和采用最新、成熟的先进盐湖提锂工艺和技术,应用到阿根廷锂盐湖项目开发中,以期大幅提高锂资源提取的效率和回收率。

  由于公司承担了本次项目收购的绝大部分财务资助,TSR的其他两家股东承诺,不论自身融资履行财务资助出资义务,或者TSR实现向第三方融资,均优先偿付公司本次代垫出资及期间应付利息;在完成资金偿付前,将其所持合计55%的TSR股权质押给公司作为担保;公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司也为TSR其他股东的还款义务提供了担保。

  基于上述原因,公司本次延长为TSR提供财务资助的期限,有利于TSR旗下优质锂盐湖资源开发建设的推进,同时亦不会损害全体股东特别是中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司(含全资子公司塔中矿业有限公司)和参股子公司TSR公司及其他相关股东方续签《财务资助协议》,在原定期限到期后延长12个月有效期,其他协议条款不变。公司提供本次财务资助时,TSR的其他股东已将其所持TSR股权质押给公司作为担保,并出具了融资完成后优先偿还公司财务资助款的《承诺函》;同时,公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司已为TSR其他股东的还款义务提供了担保。基于上述情况,我们认为:

  公司本次延长为参股子公司提供财务资助的期限,符合有关法律法规的规定,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

  我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十四次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  证券代码:600338     证券简称:西藏珠峰     公告编号:2020-041

  西藏珠峰资源股份有限公司关于

  2020年度预计日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、是否需要提交股东大会审议:否;

  2、日常关联交易对公司的影响:本次公司2020年度预计日常关联交易额度的事项是因正常生产经营需要而发生的,可以实现公司可利用资源的最佳配置,有利于公司和股东利益的最大化。

  一、公司日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、2020年6月22日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易事项的议案》,在对该议案表决时,关联董事黄建荣先生进行了回避,由其他5名非关联董事参与表决。

  4、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了事前认可意见如下:

  (1)2020年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件,公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益;

  (2)2020年度预计日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

  5、公司独立董事就此事项发表的独立意见如下:

  (1)2020年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件,公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益;

  (2)2020年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  (3)前述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  6、董事会审计委员会对关联交易事项发表了同意意见。

  (二)2018年日常关联交易的预计与执行情况

  2019年度,公司预计日常关联交易发生额为11,125万元,实际发生额3,094.08万元,未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下:

  ■

  备注:公司将自有房屋出租给关联人中国环球新技术进出口有限公司。

  (三)本次2020年预计日常关联交易额度的具体情况

  根据2019年度日常关联交易实际情况,公司预计2020年度日常关联交易总金额为6,525.00万元,具体构成如下:

  ■

  二、关联方介绍和关联方关系

  1、新疆塔城国际资源有限公司

  法定代表人:黄建荣

  法定代表人:黄建荣

  注册地址:新疆塔城市光明路(经济合作区)

  注册资本:1亿元人民币

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口;边境小额贸易;租赁;仓储;销售:食品、饮料,易燃固体、自然和遇湿易燃物品,氰化纳,金属材料及制品,化工原料及制品,建筑材料;木材;矿产品;农产品;机械设备、五金交电及电子产品;纺织服装及日用品;办公自动化;废旧金属;废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸;黄金、白银及制品。

  关联关系:报告期末,新疆塔城国际资源有限公司持有本公司40.32%股份,系本公司控股股东。

  2、中国环球新技术进出口有限公司

  法定代表人:黄建荣

  注册资本:人民币2,290万元

  注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售;展览、展销、咨询服务;技术开发、技术转让。

  关联关系:报告期末,中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人,持有本公司6.06%股份。

  3、上海投资组合中心有限公司

  法定代表人:黄建荣

  注册资本:人民币2,000万元

  注册地址:上海市柳营路305号1201室

  公司类型:有限责任公司

  主营业务:实业投资,投资咨询,投资策划;国内贸易(除专营商品外),从事货物及技术进出口业务。

  关联关系:上海投资组合中心有限公司,其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形,系本公司的关联法人。

  三、定价政策和定价依据

  协议双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。

  1、物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道,提高采购效率,获取付款的优惠条件。同等条件下,采购价格原则上不高于可比第三方的报价。

  2、租赁和出租房屋主要用于办公使用,其中,租赁定价参考周边市场价格,综合地理位置、房屋面积等因素,确定实际租赁价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易,可以充分利用各方的资源优势,实现关联方之间的资源共享和互补,保证公司生产经营的正常开展。

  2、公司在塔吉克斯坦共和国的全资子公司塔中矿业有限公司大部分生产设备物资从中国进口,塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸,由关联方进行塔中矿业生产所需部分物资设备的采购,可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络,降低矿山现场管理成本。同时,公司正通过不断规范,提升自身的能力,相关物资设备采购的关联交易金额正逐年下降。

  公司与关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式,确定双方的权利义务关系,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益,没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  证券代码:600338     证券简称:西藏珠峰     公告编号:2020-042

  西藏珠峰资源股份有限公司

  关于向控股股东借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题,符合公司和全体股东的利益。

  ●截至本公告披露日,公司向控股股东塔城国际借款余额1.225亿元。

  一、交易概述

  为了缓解公司流动资金紧张问题,维持日常运营所需,西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)拟向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司(以下简称“塔城国际”)及实际控制人直接控股的上海海成资源(集团)有限公司(也是塔城国际的间接控股股东,以下简称“海成集团”)申请借款。

  经与海成集团及塔城国际商议,本次借款总额度为不超过3亿元,借款期限为公司2019年度股东大会审议通过本议案起至2020年度股东大会召开之日,借款年利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%,且在此额度和期限内,公司可以滚动使用。

  根据2019年5月23日召开的公司2018年度股东大会审议通过的《关于向控股股东借款的关联交易议案》,公司向塔城国际的总额度为不超过3亿元,期限自2019年5月23日起至2019年年度股东大会召开之日,在此额度和期限内,公司可以滚动使用。截至目前,公司向塔城国际累计借款余额1.225亿元。

  截至2019年12月31日,塔城国际持有公司368,608,328股股份,占公司总股本的40.32%,系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,此次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易金额达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本议案须提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  截至2019年末,塔城国际持有本公司40.32%股份,系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。

  (二)关联人基本情况

  1、新疆塔城国际资源有限公司

  成立日期:1996年5月23日

  注册地址:新疆塔城市光明路(经济合作区)

  主要办公地点:乌鲁木齐市新华南路1292号15楼

  注册资本:人民币1亿元

  法定代表人:黄建荣

  公司性质:有限责任公司

  经营业务范围:许可经营项目:销售:食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目:租赁、仓储;金属材料及制品;化工原料及制品;建筑材料;木材;矿产品;农产品;机械设备、五金交电及电子产品;纺织服装及日用品;办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸;边境小额贸易;黄金、白银及制品。

  截至2018年12月31日,塔城国际经审计的资产总额62.72亿元,所有者权益18.35亿元,2018年度实现营业收入7.37亿元,净利润2.55亿元。

  2、上海海成资源(集团)有限公司

  成立日期:2003年7月4日

  注册地址:上海市静安区柳营路305号

  主要办公地点:上海市静安区柳营路305号1201-08室

  注册资本:人民币5000万元

  法定代表人:黄建荣

  公司性质:有限责任公司

  经营业务范围:国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。

  截至2018年12月31日,海成集团经审计的资产总额35亿元,所有者权益9亿元,2018年度实现营业收入8亿元,净利润0.39亿元。

  (三)股权结构

  截至2019年12月31日,公司实际控制人股权结构图如下:

  ■

  三、关联交易协议的主要内容

  公司向海成集团及塔城国际借款合计不超过3亿元,借款期限为公司2019年度股东大会审议通过本事项起至2020年度股东大会召开之日,借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%,且在此额度和期限内,公司可以滚动使用。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  向海成集团及塔城国际借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题,有利于公司正常运转。

  五、上述关联交易履行的审议程序

  2020年6月22日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易,公司董事会关联董事黄建荣先生回避表决,其余5名董事均一致表决通过。

  1、公司第七届董事会审计委员会第八次会议同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。

  2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下:

  本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的,向海成集团及塔城国际借款可以缓解公司流动资金紧张的问题,有利于维持公司正常运转,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

  3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下:

  (1)本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的,向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题,有利于维持公司正常运转,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  (2)前述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

  4、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

  六、需要特别说明的历史关联交易情况

  截至本公告披露日,公司向塔城国际借款余额1.225亿元;向海成集团借款余额399.995万美元。

  海成集团的本项借款经双方友好协商,借款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,公司也未提供担保或质押物等。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规范性文件的相关规定,本项接受关联方财务资助可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

  七、上网公告附件

  1、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见;

  2、第七届董事会审计委员会第八次会议决议。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  证券代码:600338     证券简称:西藏珠峰    公告编号:2020-043

  西藏珠峰资源股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年7月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年7月15日13点30分

  召开地点:上海市静安区柳营路305号4楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年7月15日

  至2020年7月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  公司独立董事将在本次股东大会上就2019年度工作进行述职。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2020年6月24日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:4、7、8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:9

  应回避表决的关联股东名称:新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他相关人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股股东持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证和证券帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有委托书)。

  2、登记时间:2020年7月13日上午09:00-12:00,下午13:00-15:00

  3、登记地址:上海市静安区柳营路305号6楼会议室

  4、联系电话:021-66284908

  传    真:021-66284923

  5、联 系 人:严国庆、胡晗东

  六、 其他事项

  1、现场会议会期预定半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  3、网络投票期间,如遇突发重大事件的影响,则进程按当日通知进行。

  4、目前国内新冠疫情尚未完全消除,为保证参会人员的身体健康,请全体参会人员注意个人防护工作。股东如有条件,请尽量通过网络投票进行表决。如对公司有任何问询事项及意见建议,可通过上述联系电话进行问询或者通过上海证券交易所“上证E互动”进行提问。公司将对股东和投资者的问题进行及时进行答复。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  西藏珠峰资源股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月15日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:600338                                                  公司简称:西藏珠峰

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