一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
公司副董事长王天宇先生无法保证公告内容的真实准确完整，理由如下：
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《 2018 年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。在整个2019年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇报过2018年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董
事会，未采取任何有效措施。依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容， 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“ 1、与持续经营相关的多项重大不确定性”“2、重大财务报表项目的审计受限”“ 3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第2378号）。公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《〈2019 年年度报告〉及其摘要》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
1、电信业务
公司全资子公司北讯电信是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网的网络运营商，许可经营的电信业务主要包括：无线数据通信、卫星通信、互联网接入、信息服务、多方通信、呼叫中心等业务。公司电信业务秉承“新时代、新网络、新服务”的发展理念，坚持以云为核心，以网为基础，以端为支撑，及创新的运营服务模式，为多部门、多行业、多系统构建一个专用、高速、宽带融合通信平台，向政府部门和行业用户提供安全、稳定、及时的网络通信服务和深度融合的解决方案，
目前，公司主要建设并运营天津、上海、广东、河北、山西三省两市的1400MHz无线宽带专网。
北讯电信依托专网安全、稳定、及时的独特优势，将大数据、云计算、物联网、人工智能等先进的技术与智慧城市建设进程中的数字化、智能化应用需求相结合，满足政府部门及行业用户对高质量数据传输和超可靠网络安全的需求，主要应用于无线政务、公共安全、社会管理、应急通信及物联网等领域，并在公安、武警、消防、应急、交通、司法、港口、机场、燃气等47个行业和领域得到了广泛应用，成为智慧城市建设、行业信息化建设的重要网络支撑。
同时，北讯电信也是国内首家获批采用eMTC技术建设面向5G的物联专网的公司。2018年6月15日，北讯电信收到国家工信部批复（工信部无函[2018]214号），获准采用eMTC技术建设面向5G的物联专网，并在天津、上海、广州、深圳、珠海、石家庄、沧州等7个城市进行先期技术试验，截止目前，相关实验已结束，1400MHz已被国家工业和信息化部批准商用。eMTC物联网具有大容量、广覆盖、低功耗、可移动性、低成本、高传输速率、低传输延时、支持VoLTE等特点，其每个蜂窝小区支持10万个以上终端接入、网络覆盖比GPRS增强近13倍、终端待机可达10年、具有全移动性、传输速率可达1Mbps、传输时延为百毫秒级，可以满足物联网对于数据传输高可靠性、关键业务型和低时延用例需求，可以支持丰富、创新的物联应用。相比于NB-IoT窄带物联网，eMTC-P物联专网具有传输速率更快、延时更低、支持移动性、支持定位、更好地支持VoLTE语音通信等特性，可以满足更加丰富的业务场景需要。
此外，自2013年，国内设立第一批智慧城市时试点开始，公司即在云服务、大数据、物联网等技术等方便积极探索，为实现智慧城市做准备。目前智慧城市项目中，城市运营管理，政府政务，城市大数据，交通出行，城市应急等项目快速成长，需求较大，公司将立足大湾区，抓住历史机遇，为公司业务发展做好长期规划。
2、铁塔业务
公司铁塔业务主要产品为输电塔、通讯塔。输电塔主要应用于电力传输领域，如架空高压输电线路变电站、各种避雷设施和变压设备的支撑，包括角钢塔和钢管塔等。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
参照披露
（1）公司债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
公司已委托联合信用评级有限公司（“联合评级”）担任公司债券的评级机构，18北讯01、18北讯03及18北讯04评级结果相同，均为AA，评级展望为“稳定”，代表公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
2018年6月8日，联合评级出具《北讯集团股份有限公司非公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》，18北讯01、18北讯03债券信用等级为AA。
2018年9月19日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级并将评级展望调整为负面的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级于2018年9月19日下调为AA-。
2018年10月24日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调至A。
2018年12月12日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调为BBB+。
2019年1月7日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告并将评级展望调整为负面的公告》，北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调为BB。
2019年4月29日，联合评级决定将北讯集团的主体长期信用等级及18北讯01、18北讯03及18北讯04公司债券的信用等级下调至“CCC”。
2019年6月20日，联合评级决定将北讯集团的主体长期信用等级及18北讯01、18北讯03及18北讯04公司债券的信用等级下调至“CC”。
2019年6月26日，联合评级决定将北讯集团的主体长期信用等级及18北讯01、18北讯03及18北讯04公司债券的信用等级下调至“C”。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，2019年度公司实现营业收入286,797,710.96元，同比下降89.36%；营业利润-2,716,225,695.57元，同比亏损增长154.84%；利润总额-2,736,937,092.57元，归属于上市公司股东的净利润-2,430,933,372.58元；总资产14,269,220,602.81元，较2018年末同比下降10.43%。
主营业务收入情况：报告期内，通信业务实现营业收入-166,509,714.29元，占总营业收入的-58.06%，其中华南区实现收入-204,699,973.27元，华北区实现收入32,602,672.91元，华东区实现收入5,587,586.07元。
铁塔业务实现营业收入453,307,425.25元，占总营业收入的158.06%，其中内销收入414,428,975.05元，占铁塔业务收入的91.42%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
√ 适用 □ 不适用
鉴于公司2018年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，根据公司于2020年6月24日披露的《2019年年度审计报告》，公司2019年度财务报告被审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（四）项规定的暂停上市的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.4条的规定，公司股票将自《公司2019年年度报告》披露之日（即2020年6月24日）起停牌。深圳证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合同财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。
②执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-054
北讯集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2020年06月23日10:00以现场及通讯会议的方式召开。现场参加会议0人，以通讯方式参加会议6人；本次会议通知已于2020年06月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了关于《2019年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
2、审议通过了关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事苏永琴女士、邢勇先生、邢卫民先生、王凤岐先生（离任）、杨涛女士（离任）、张文祥先生（离任）分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了关于《2019年度财务决算报告》的议案；
2019年度公司实现营业收入286,797,710.96元，同比下降89.36%；营业利润-2,716,225,695.57元，同比亏损增加154.84%；利润总额-2,736,937,092.57元，归属于上市公司股东的净利润-2,430,933,372.58元；总资产14,269,220,602.81元，同比下降10.43%。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司审计报告》及《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了关于《2019年度利润分配预案》的议案；
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-2,430,933,372.58元，母公司实现净利润-65,377,519.76元，按照利润分配采用孰低原则，以上市公司合并口径为准。上市公司报告期期初未分配利润余额为-892,720,909.35元，2019年度实际可供股东分配金额为0元，截至2019年12月31日，公司总股本为1,087,191,760股，鉴于公司2019年度可供股东分配金额较少，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2019年度拟不进行利润分配。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了关于《2019年度内部控制自我评价报告》和《2019年度内部控制落实自查表》的议案；
公司根据2019年内部控制体系的建设及实施现状编制了《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制落实自查表》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过了关于会计政策变更的议案；
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了关于《2019年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2020]第2189号《关于北讯集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于北讯集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10、审议通过了关于聘任公司副总经理、董事会秘书议案
同意聘任孙畅先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票1票。
公司副董事长王天宇先生的弃权理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
11、审议通过了关于全资下属公司增资扩股的议案
公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，其中广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）拟投资8.5亿元人民币，并已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。鉴于北讯电信尚未与其他投资方签署增资协议，待与其他投资方签署正式协议后，公司将对其他投资方的增资事项履行相应的审议程序并及时披露。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案；
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
13、审议通过了关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司2018、2019年连续两年审计报告的审计意见类型均为无法表示意见，公司股票将被暂停上市。
董事会提请股东大会授权公司与一家具备深交所认可的相关业务资格的证券公司（下称"代办机构"）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”)签定协议，并就以下事项作出决议：
(1)如果公司股票被暂停上市，公司将与代办机构签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）的挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
(2)如果公司股票被暂停上市，公司将与中登公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托中登公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
(3)如果公司股票被终止上市，公司将申请股份进入代办股份转让系统进行转让，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了关于提请召开2019年年度股东大会的议案。
同意公司于2020年7月20日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2019年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度股东大会通知公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见；
3、北讯集团股份有限公司独立董事关于全资下属公司增资扩股的事前认可意见。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
附件：
董事会秘书简历
孙畅，男，汉族，1984年出生，大学本科学历，金融学专业。曾任职经报证券日报投资股份公司；2014年2月至2018年9月任职深圳市英唐智能控制股份有限公司，职务为证券事务代表。2018年10月至2020年6月任职中南红文化集团股份有限公司董事会秘书。孙畅先生已于2013年12月通过董事会秘书资格考试，并获得《董事会秘书资格证书》（证书编号2013-3A-201），其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
孙畅先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及深圳证券交易所其他相关规定等不得担 任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
附件：
北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议
董事王天宇的意见及签字页
北讯集团股份有限公司董事会：
2020年6月21日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的《关于召开第五届董事会第二十二次会议的通知》，及《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》等共十三项议案；2020年6月23日上午公司第五届董事会第二十二次会议开会前，被通知新增一个《关于<2019年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
对《关于<2019年度利润分配预案>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》《关于提请召开2019年度股东大会的议案》和《关于<2019年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》五项议案，我均投赞成票。
对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，我投弃权票。
对《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2019年度财务决算报告>的议案》《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>和<2019 年度内部控制落实自查表>的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于全资下属公司增资扩股的议案》和《关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》等其余八项议案，我均投反对票，均予以否决。
一、赞成《关于<2019年度利润分配预案>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》《关于提请召开2019年度股东大会的议案》和《关于<2019年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》五项议案
二、对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》弃权
自 2019 年以来，公司资金一直紧张，现金流断流。在现有董事会成员依法
依规具备兼任董事会秘书职责的情况下，不具备增加成本聘请董事会秘书及副总经理的条件。公司董事会不应该、不必要再另行聘请专职董事会秘书。公司更应聘任专职的证券事务代表。
对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，本人投弃权票。
三、否决《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》等八项议案
（一）否决《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》
首先，2017 年公司完成对北讯电信的收购后，上市公司和上市公司管理层被陈岩的父亲陈元明实际控制，不能切实维护上市公司和其他股东的权益。
其次，总经理陈岩所控制的天津信利隆科技有限公司是公司的第二大股东和北讯电信的业绩承诺方。作为上述关联方的一致行动人，总经理陈岩不具备独立性。
第三，2017 年公司完成对北讯电信的收购，天津信利隆科技有限公司承诺北讯电信在 2015 年至 2018 年业绩承诺期内净利润总和不低于 15.79 亿元，因
2018 年报无法表示意见导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。迄今未见到公司和相关方以任何形式说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限。
第四，在北讯电信业绩承诺补偿完成前，公司管理层却积极主导对公司核心资产也是业绩补偿相关主要资产即全资下属公司北讯电信增资扩股、北讯电信的全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司对外成立合资公司等，甚至可能导致上市公司对该等下属公司失去控制，不具备合理性，且未见有效措施保证北讯电信对上市公司的业绩补偿承诺，无法确保不存在其他利益安排、利益输送，严重不符合上市公司及中小股东利益。
第五，根据公司董事会 2019 年 7 月 5 日《关于对深圳证券交易所问询函回
复的公告》（2019-070），公司自 2018 年 1 月 15 日至 2019 年 4 月 15 日期间， 与天宇通信集团有限公司属于关联方。2018 年度财务报告期末，公司预付设备款余额 21.50 亿元，其中，公司子公司北讯电信以预付设备款方式通过供应商向
天宇集团等企业支付资金 13.79 亿元，相关交易是否具备商业实质，是否构成关联交易，是否存在上市公司资金最终流入二股东及其附属企业的情形，是否存在实际控制公司的股东非经营性占用公司资金的情形，迄今尚未彻底自查清楚。
第六，以总经理为首的公司经营团队怠于履职，明显不作为，没有看到上市公司在向好的方向发展的任何迹象。致同会计师事务所于 2019 年 4 月 29 日对公司《2018 年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。整个 2019 年度，以总经理为
首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。依据本次会议提供的《董事会关于公司2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性”“2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见。
显然，《2019 年度总经理工作报告》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
（二）否决《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了
无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇
报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。
对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。
依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性”
“2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。
公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《2019 年度董事会工作报告》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
（三）否决《关于<2019 年年度报告>及其摘要的议案》
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了
无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇
报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。
对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。
依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。
公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《<2019 年年度报告>及其摘要》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
（四）否决《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了
无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇
报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。
对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。
依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。
公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《2019 年度财务决算报告》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
（五）否决《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>和<2019 年度内部控制落实自查表>的议案》
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了
无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。
年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，显然，公司的财务报告内部控制一直存在重大缺陷，且直到 2019 年 12
月 31 日仍未消除，未能按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
公司《2019 年度内部控制自我评价报告》和《2019 年度内部控制落实自查表》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
（六）否决《关于计提资产减值准备的议案》
依据本次会议提供的《董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第2378号）。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就“3、商誉减值准备计提的准确和完整性”认为：“2019年度北讯集团就商誉计提了64,722.21万元的减值准备，该商誉系由于2017年齐星铁塔股份有限公司（北讯集团曾用名）收购北讯电信形成，但截至本报告日止，北讯集团公司未能向我们提供与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告等。我们无法通过实施进一步的审计程序或者替代审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定商誉减值准备计提的合理性以及对财务报表的影响。”
由于明显缺失与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告，无法确定商誉减值准备计提的合理性以及对财务报表的影响，《关于计提资产减值准备的议案》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述， 本人对其否决。
（七）否决《关于全资下属公司增资扩股的议案》
根据 2020 年 2 月 17 日公司公告的《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》及公司第五届董事会第二十一次会议《关于全资下属公司增资扩股的议案》的相关内容，及本次会议《关于全资下属公司增资扩股的议案》，公司及公司董事会未能核查并说明以下事项：
1、本次增资额是以北讯电信 2019 年 12 月 31 日未经审计的净资产 12.25 亿元为定价依据，按拟增资扩股比例测算得出。公司未说明本次增资以未经审计财务数据作为定价依据的合理性，更未结合北讯电信最近一期经审计财务数据、前次公司收购北讯电信估值及行业同类交易估值等情况，进一步分析说明本次增资定价的公允性，是否损害公司的利益。
2、公司的关联方——中国全通（控股）有限公司作为增资方之一，暂未与公司签订投资协议。结合关联交易的情况，公司在本次会议审议之前，未曾就本次交易应当按照深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第七章和第十章相关规定履行关联交易的审议程序和披露要求，存在故意规避履行关联交易程序的情形。本次增资定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益，是否存在潜在利益输送的情形，独立董事未做核查，也未发表明确意见。
3、北讯电信作为公司最重要的全资子公司，公司通过引入投资者分步增资的方式，将北讯电信持股比例降至 42%，可能丧失对北讯电信的控制权。
（1） 公司未曾说明引入上述投资方的主要目的和意图，是否可能导致上市公司空心化，是否存在故意规避关联交易、或通过关联交易非关联化的方式转移上市公司资产或侵害上市公司利益的情形；
（2） 结合相关财务指标、潜在关联交易及公司合并报表范围的变化情况， 公司在对两次增资已有明确安排的前提下，却试图故意规避应将两次增资作为一揽子计划一并提交股东大会审议。
（3） 根据公司拟与广讯全通签署的《增资扩股协议》中的约定，广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人，公司可能丧失对北讯电信日常经营管理的控制权。
4、公司 2018 年报、2019 年报连续被会计师出具无法表示意见的审计意见， 涉及重大事项均与北讯电信的经营相关。
（1）公司 2018 年度非标意见所涉事项的解决情况，对财务报告的影响并未消除；
（2）2017 年公司完成对北讯电信的收购，天津信利隆科技有限公司承诺北讯电信在 2015 年至 2018 年业绩承诺期内净利润综合不低于 15.79 亿元，因 2018 年报无法表示意见导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。未见到公司和相关方说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限，本次增资显然影响业绩承诺补偿安排；
（3）在北讯电信业绩承诺补偿完成前，对北讯电信增资，不具备合理性， 未见有效措施保证北讯电信对上市公司的业绩补偿承诺，无法确保不存在其他利益安排。
为维护上市公司、公司其他股东尤其是中小股东的根本利益，本人否决《关于全资下属公司增资扩股的议案》。
（八）否决《关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了
无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇
报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。
对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。
依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，对公司 2019 年度财务报告出具了无法表
示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。
至此，公司的年度财务报告，已经连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见。
《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》， 内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
综上，依据公司和公司董事会提供给我的以及我依法履责获取的信息，我对公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》和《关于<2019 年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》五项议案，均投赞成票；对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》， 投弃权票；对《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2019 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>和<2019 年度内部控制落实自查表>的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于全资下属公司增资扩股的议案》和《关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》等其余八项议案，均投反对票，均予以否决。
我反对公司第五届董事会第二十二次会议作出的与我上述投票不一致的决议内容。
我无法保证公司董事会就本次会议所做的相关信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
出席会议的董事签字：
副董事长 王天宇
北讯集团股份有限公司董事会
二○二○年六月二十三日
北讯集团股份有限公司
2019年非公开发行公司债券
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于北讯集团股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]599号），获准向合格投资者非公开发行规模不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
2018年1月19日，公司完成了北讯集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（债券简称“18北讯01”，债券代码“114290”，以下简称“第一期债券”）的发行。发行规模700,000,000元，扣除承销费后实际到账金额697,600,000元，由主承销商瑞信方正证券有限责任公司于2018年1月19日转入公司监管账户。
2018年4月25日，公司完成了北讯集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）（债券简称“18北讯03”，债券代码“114334”，以下简称“第二期债券”）的发行。发行规模762,500,000元，扣除承销费后实际到账金额760,212,500元，由主承销商瑞信方正证券有限责任公司于2018年4月25日转入公司监管账户。
2018年7月16日，公司完成了北讯集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第三期）（债券简称“18北讯04”，债券代码“114354”，以下简称“第三期债券”）的发行。发行规模537,500,000元，扣除承销费后实际到账金额535,887,500元，由主承销商瑞信方正证券有限责任公司于2018年7月16日转入公司监管账户。
（二）募集资金使用金额及当前余额。
本公司第一期债券募集资金净额697,600,000元中497,600,000元已于2018年1月投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，199,998,200已于2018年1月用于补充流动资金，截止至本报告日，募集资金累计投入697,598,200元，支付手续费1,800元，无尚未使用的金额。
本公司第二期债券募集资金净额760,212,500元已于2018年4月投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。截止至本报告日，募集资金累计投入760,211,525.32元，支付手续费974.68元，无尚未使用的金额。
本公司第三期债券募集资金净额535,904,953.37元（含17,453.37元利息收入）已于2018年7月投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。截止至本报告日，募集资金累计投入535,904,353.37元，支付手续费600元，无尚未使用的金额。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范本公司债券募集资金的使用与管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本公司实际，制定了《北讯集团股份有限公司债券募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、主承销商签订了《2017年非公开发行公司债券专项账户监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至本报告日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截止至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入4,488.20元。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
公司债券募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至本报告日，不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止至本报告日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
北讯集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十三日
附表1：
募集资金使用情况对照表
基准日：2019年12月31日单位：元
■
股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-056
北讯集团股份有限公司
2019年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，现公司定于2020年07月20日下午14:00在公司会议室召开2019年年度股东大会。会议具体相关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议的合法合规性：公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》，决定召开公司2019年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、会议召开时间：现场会议定于2020年07月20日（星期一）14：00
网络投票时间：2020年07月20日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年07月20日上午
9:15－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年07月20日9：15－15：00期间的任意时间。
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、股权登记日：2020年07月15日
6、出席对象：
（1）截至2020年07月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
7、现场会议召开地点：北京市北京经济技术开发区万源街22号
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过后提交，详见公司于2020年06月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，提交程序合法合规，资料完备。
公司第五届董事会独立董事苏永琴女士、邢勇先生、邢卫民先生、王凤岐先生（离任）、杨涛女士（离任）、张文祥先生（离任）将向本次股东大会作2019年度工作述职，本事项不需审议。
（二）本次会议审议事项
提案 1.00：关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
提案 2.00：关于《2019年度监事会工作报告》的议案；
提案3.00：关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；
提案 4.00：关于《2019年度财务决算报告》的议案；
提案 5.00：关于《2019年度利润分配预案》的议案；
提案 6.00：关于计提资产减值准备的议案；
提案7.00：关于全资下属公司增资扩股的议案；
提案 8.00：关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案。
特别提示：
1、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
■
四、会议登记方法
1、现场会议登记方式：
凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持本人身份证原件、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证复印件；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间、地点：2020年07月16日、07月17日上午9：00—11：30，下午13：00—16：00，到公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项：
1、会议联系方式
联系单位：北讯集团股份有限公司证券法务部
邮政编码：100176
联系人：陈岩先生
邮箱：irm@northcomgroup.cn
联系电话：010-67872489-3780传真：010-67872489-3578
2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二○二○年六月二十四日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：362359。
投票简称：北讯投票。
2．填写表决意见或选举票数
对于非累积制投票的议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年07月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年07月20日9:15至15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
委托人名称：持股数量：
兹全权委托先生/女士代表本人（或单位）出席2020年7月20日召开的公司2019年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：
■
委托人签名：委托人身份证号码：
（法人单位盖章）
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：年月日
股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-055
北讯集团股份有限公司
第五届监事会第十一次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2020年06月23日15：00以现场及通讯方式召开；本次会议通知已于2020年06月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席顾明明女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、关于《2019年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
2、关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；
经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
3、关于《2019年度财务决算报告》的议案；
2019年度公司实现营业收入286,797,710.96元，同比下降89.36%；营业利润-2,716,225,695.57元，同比亏损增加154.84%；利润总额-2,736,937,092.57元，归属于上市公司股东的净利润-2,430,933,372.58元；总资产14,269,220,602.81元，较2018年末同比下降10.43%。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司审计报告》及《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、关于《2019年度利润分配预案》的议案；
监事会认为董事会决定2019年度不进行利润分配，符合《公司章程》规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法合规。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、关于《2019年度内部控制自我评价报告》和《2019年度内部控制落实自查表》的议案；
监事会认为公司根据2019年内部控制体系的建设及实施现状编制了《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。较为真实的反映了公司2019年内部控制体系的建设及实施现状。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、关于会计政策变更的议案；
经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况与全体股东的利益，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、关于《2019年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理办法》规范要求。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、关于董事会对公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案
经审核，监事会同意《董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》，并对此发表了书面意见，具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的意见》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
北讯集团股份有限公司监事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-061
北讯集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所
关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2020年6月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第352号）。现将关注函中的相关问题回复公告如下：
1、本次增资额是以北讯电信2019年12月31日未经审计的净资产12.25亿元为定价依据，按拟增资扩股比例测算得出。请说明本次增资以未经审计财务数据作为定价依据的合理性，并结合北讯电信最近一期经审计财务数据、前次你公司收购北讯电信估值及行业同类交易估值等情况，进一步分析说明本次增资定价的公允性，是否损害上市公司的利益。
回复：公司于2020年6月24日披露的2019年度审计报告，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见，其中北讯电信2019年12月31日经审计的净资产为13.13亿元。根据北讯电信经审计净资产测算，此次增资后，广讯全通将持有北讯电信39.29%的股权。
公司于2017年4月非公开发行股票募集资金50.31亿元，其中35.5亿元收购北讯电信100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第880号评估报告，采用收益法对北讯电信进行评估，以2015年6月30日为评估基准日，评估值为35.51亿元，评估增值30.02亿元，增值率546.91%。
北讯电信是经中国国家工信部批准，跨省经营的无线宽带网运营商。是唯一一家获批的1447－1467MHz频段跨省运营商，拥有在11省市经营无线数据传送业务的特许经营资质，无同行业可比公司。根据国家工信部“工信部无〔2015〕467号”文件（附件一）的精神，经“工信部无函〔2015〕629号”文件（附件二）批准，在天津市、上海市、广东省的无线数据通信业务使用频率由800MHz规划调整为1400MHz频段（1447-1467MHz频率）。北讯电信自2012年在完成基于TD-LTE技术的1400MHz无线宽带网技术实验网基础上，建设和运营天津市、上海市、广东省1400MHz无线宽带网。北讯电信具有长远的发展空间。
但由于受2018年下半年市场及内外部环境变化带来的不利影响，北讯电信运营的无线宽带网陆续出现大面积断站、客户流失的现象，债务逾期并形成大量诉讼和资产冻结，盈利能力受损。2019年北讯电信生产经营持续恶化，至今未有明显改善，各项经营指标均出现严重下滑，2019年度净利润为-16.95亿元 ，致使净资产大幅减少。北讯电信目前亟须注入资金支持正在发展的业务，使公司焕发活力。
北讯电信连续两年受内外部环境及资金短缺的不利影响，因此未采用收益法来定价，而以2019年12月31日净资产为本次增资的定价依据。本次增资的定价是根据公司实际情况拟定且公允的，不存在损害上市公司的利益。
后续公司将继续引进投资者，帮助公司摆脱财务困境，推动公司业务发展。
2、你公司的关联方——中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）作为增资方之一，暂未与你公司签订投资协议。请结合关联交易的情况，说明你公司就本次交易是否应当按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第七章和第十章相关规定履行关联交易的审议程序和披露要求，你公司是否存在故意规避履行关联交易程序的情形；本次增资定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益，是否存在潜在利益输送的情形。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）作为公司关联法人，根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第七章和第十章相关规定，公司若与其发生交易则为关联交易，应按规定履行相应的审批程序并对外披露。
目前，公司正与中国全通进行协商增资有关事项，与交易相关的具体信息尚未最终确定，公司下属公司北讯电信亦未与中国全通签订增资协议，尚无法就此事进行审批及详细的披露。若中国全通若作为公司确认的增资方之一，公司将就此事及时履行审批程序并对外披露。
本次增资的公允性详见1题回复。
独立董事意见：公司不存在故意规避履行关联交易程序的情形；本次增资定价是根据公司实际情况拟定且公允的，有利于保护上市公司利益，不存在潜在利益输送的情形。
3、北讯电信作为上市公司最重要的子公司，你公司通过引入投资者分步增资的方式，将北讯电信持股比例降至42%，可能丧失对北讯电信的控制权。请说明：
（1）你公司说明引入上述投资方的主要目的和意图，是否可能导致上市公司空心化，是否存在故意规避关联交易、或通过关联交易非关联化的方式转移上市公司资产或侵害上市公司利益的情形；
回复：为更有效支持北讯电信的良好发展，本次引入战略投资者有助于北讯电信改善公司现状，推进无线宽带专网、 5G-eMTC物联专网的建设，提升综合竞争力，为未来发展带来积极影响。公司审议的《关于全资下属公司增资扩股的议案》，广讯全通拟以现金85,000万元增资北讯电信是对公司及北讯电信共赢的决策。
根据公司及广讯全通签署的《增资扩股协议》中的约定：“广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人”。广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人是广讯全通对北讯电信的未来发展予以充分肯定的具体行动。董事长变更后，公司在北讯电信的董事会5个席位中仍有4个席位，北讯电信的董事会依然是按照所定的规章制度运作，董事会所有成员也要严格按照章程对北讯电信的董事会决策进行讨论和表决，不会导致公司丧失对北讯电信董事会的控制权。本次增资后，公司仍然是北讯电信控股股东，其权力和义务都由相关法规及章程约定，明确保障公司对北讯电信控制权。
公司将按照规定继续行使对北讯电信的控制权。增资完成后,北讯电信的总资产和净资产大幅增加，上市公司的资产负债表对应发生变化，不会导致上市公司空心化。本次交易不存在故意规避关联交易、或通过关联交易非关联化的方式转移上市公司资产或侵害上市公司利益的情形。若中国全通若作为公司确认的增资方之一，需履行关联交易的审议程序，公司不存在故意规避履行关联交易程序的情形。
（2）结合相关财务指标、潜在关联交易及你公司合并报表范围的变化情况，自查并说明你公司对两次增资已有明确安排的前提下，是否应将两次增资作为一揽子计划一并提交股东大会审议。
回复：公司于2020年6月23日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，为更有效支持北讯电信的良好发展，改善公司现状及提升综合竞争力。其中广讯全通对北讯电信增资8.5亿元，并已经第五届董事会第十一次会议审议通过。中国全通为港股上市公司，其未履行相关内部审批程序，也未与公司签署增资相关协议，公司无法将中国全通作为确认的关联方履行关联交易的审议程序。
基于此次增资对公司的影响，公司已将《关于全资下属公司增资扩股的议案》暨公司计划对北讯电信增资17亿提交公司第五届董事会第二十二次会议及2019年年年度股东大会审议。且根据《股票上市规则》的规定，一般交易及关联交易的审议程序不同，广讯全通对北讯电信增资8.5亿元履行了一般交易的审议程序。若中国全通若作为公司确认的增资方之一，公司将就此事及时履行关联交易审批程序并对外披露。
4、你公司2018年报被会计师出具无法表示审计意见，涉及重大事项与北讯电信的经营相关。此外，你公司2019年报延至2020年6月24日披露。请说明：
（1）你公司2018年度非标意见所涉事项的解决情况，对财务报告的影响是否消除；
回复：1、与持续经营相关的多项重大不确定性
为最大程度保障各债权人和股东的权益，保障公司持续经营能力，一方面，公司积极开拓融资途径及业务合作另一方面，公司持续与各债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案。目前，公司全资子公司北讯电信增值电信业务许可证续期已获得国家工业和信息化部批准。
2、大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性
2017年7月至2018年12月，公司通过设备供应商向天宇通信集团有限公司及河北天宇通信有限公司采购设备，拟采购设备6267套，合计采购预付款13.83亿元。截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计对应金额9.4亿元，剩余1388套设备（对应金额4.43亿元）尚未供货。经公司与供货商及设备生产商沟通得知，剩余设备未及时供货的主要原因，一方面为受新冠疫情管控影响，生产商上半年复工率低，产能不足；另一方面为受美国关税政策的影响，生产设备所需核心元器件进口被限制，原材料短缺导致设备供货不足。剩余未供应设备暂时不会对公司正常业务开展产生影响，公司将继续督促供货商尽快按合同要求完成剩余设备的供货。
3、对工程物资无法开展有效审计工作
公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年专项审计、2019年年度审计会计师，目前审计程序尚未全部完成，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见。
4、营业收入及应收账款的真实性和准确性
公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年专项审计、2019年年度审计会计师，目前审计程序尚未全部完成，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见。
5、长期资产减值准备的计提
公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司长期资产进行评估，目前评估工作尚未完成。
综上，2018年度非标意见所涉事项对公司财务报告的影响尚未全部消除。
（2）2017年你公司完成对北讯电信的收购，天津信利隆科技有限公司承诺北讯电信在2015年至2018年业绩承诺期内净利润综合不低于15.79亿元，因2018年报无法表示意见导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。请说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限，本次增资是否影响业绩承诺补偿安排；
回复：根据公司与天津信利隆科技有限公司签订的利润补偿协议及补充协议约定“若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则该会计年度为应补偿年度，承诺方须以现金方式向公司进行补偿”。及“承诺方须在北讯集团聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在应补偿年度的专项审计报告出具后三十个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定银行账户中”。
目前公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行2018年度专项审计工作，因受新冠状疫情和公司资金状况双重因素影响，目前审计程序尚未全部完成，仍无法确认经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额。
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，本次引入投资者有助于北讯电信改善现金流状况及尽快恢复日常生产经营，亦有利于审计工作的有效推进和2018年度专项审计工作的完成，公司将根据最终审计结果和盈利承诺期累计实现净利润数与累计承诺净利润数之差，在两个自然年度之内完成现金补偿，相关利息按照银行基准利率计算。
（3）在你公司2019年报披露及北讯电信业绩承诺补偿完成前，对北讯电信增资的合理性，如何保证北讯电信对上市公司的业绩补偿承诺，是否存在其他利益安排。
回复：
1）本次增资北讯电信，不会导致公司丧失对北讯电信董事会的控制权。本次增资后，公司仍然是北讯电信控股股东，其权力和义务都由相关法规及章程约定，明确保障公司对北讯电信控制权。
2）因公司2018年、2019年公司生产经营的内外部环境均发生了变化，公司营业收入、净利润于2018年、2019年均出现大幅下降，资金紧张、债务逾期、诉讼及相关资产、股权、银行账户被冻结，本次对北讯电信增资有助于北讯电信改善现金流状况及尽快恢复日常生产经营，不存在其他利益安排。
3）根据公司与天津信利隆签订的利润补偿协议及补充协议，承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润综合不低于157,920万元，其中2015年、2016年、2017年、2018年经审计的税后净利润（扣非后）分别不低于14,350万元、27,520万元、45,050万元、71,000万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。
因致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度出具了无法表示意见审计报告，导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。本次增资不会影响北讯电信2018年经营业绩。本次引入投资者有助于北讯电信改善现金流状况及尽快恢复日常生产经营，亦有利于有效推进2018年度专项审计工作的完成，此次增资不存在其他利益安排。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-057
北讯集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年06月23日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、会计政策变更概述
1、变更日期：2019年1月1日起
2、变更原因：
（1）财政部于2017年3月31日分别颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日颁布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则的实施时间要求，本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。
（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合同财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
3、变更前的会计政策：
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后的会计政策：
本次会计政策变更后，公司将按照新金融工具准则的相关规定执行会计政策。新金融工具准则未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新金融工具准则修订的内容主要包括以下几个方面：
（1）金融资产分类由现行“四分类”修改为“三分类”，即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
（2）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，并扩大了计提范围；
（3）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；
（4）在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；
（5）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
（6）资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”，将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
根据财政部规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，上述会计政策调整不会对公司前期的净利润、总资产和净资产产生影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果。同意本次会计政策变更。
四、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况与全体股东的利益，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据新颁布的相关法律法规对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。。
六、备查文件
1、《公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-058
北讯集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年06月23日召开第五届董事会第二十二次会议会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《中小企业上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确地反映公司2019年度的经营成果及截至2019年12月31日的资产价值，本着谨慎性原则，公司对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。
二、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次拟计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，公司董事会审计委员会对该事项合理性作出了说明，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次拟计提资产减值准备。
三、本次计提资产减值准备的情况
公司本次计提资产减值准备的资产项目为商誉、应收账款、其他应收款类资产，共计提资产减值准备124,025.60万元（相关数据未经审计），根据《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，需提交公司董事会审议。本次计提资产减值准备情况见下表：
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（一）商誉减值准备
1、商誉形成过程
根据中国证监会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，本公司获准向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票。2017年4月，本公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元，其中3,550,000,000.00元用于收购北讯电信，形成商誉2,433,215,731.05元。
2、计提商誉减值准备的原因
基于北讯电信股份有限公司2019年度生产经营状况、流动资金短缺和债务逾期等因素影响，经营业绩大幅下滑，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对收购形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司计提商誉减值准备金额64,722.21万元。
（二）信用减值损失
2019年末，公司按照《企业会计准则》要求对账面应收账款、其他应收款进行减值测试，计提信用减值损失59,303.39万元。
公司自2019年起执行新金融工具准则，对除单项计提坏账准备以外的应收款项、其他应收款，按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入公司2019年度合并损益，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少124,025.60万元。
五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
经董事会审议认为：本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备，并同意将该议案提请至公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-059
北讯集团股份有限公司
关于聘任公司副总经理、
董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年06月23日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会聘任孙畅先生为公司副总经理、董事会秘书（简历附后），任期与本届董事会同期，自董事会通过之日起生效。公司独立董事已对副总经理、董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见。孙畅先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
孙畅先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
公司董事会秘书的联系方式如下：
姓名：孙畅
电话：010-67872489-3579
传真：010-67872489-3578
地址：北京亦庄经济开发区万源街22号
电子邮箱：irm@northcomgroup.cn
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
附件：
董事会秘书简历
孙畅，男，汉族，1984年出生，大学本科学历，金融学专业。曾任职经报证券日报投资股份公司；2014年2月至2018年9月任职深圳市英唐智能控制股份有限公司，职务为证券事务代表。2018年10月至2020年6月任职中南红文化集团股份有限公司董事会秘书。孙畅先生已于2013年12月通过董事会秘书资格考试，并获得《董事会秘书资格证书》（证书编号2013-3A-201），其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
孙畅先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及深圳证券交易所其他相关规定等不得担 任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-060
北讯集团股份有限公司
关于公司股票可能被暂停
上市暨停牌的提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年、2019年连续两年审计报告的审计意见类型均为无法表示意见，且经审计2018年、2019年的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条、第14.1.4条的有关规定，深圳证券交易所将自公司2019年年度报告披露之日对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。公司股票将于6月24日（星期三）开市起停牌。
一、公司股票可能被暂停上市的主要原因
公司2018年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，且经审计2018年净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第13.2.1条的规定，公司股票已于2019年5月6日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》，公司2018、2019年度财务报告连续两年审计报告的审计意见类型均为无法表示意见，且经审计2018、2019年净利润连续两年为负值，根据《上市规则》第14.1.1条、第14.1.4条的有关规定，深圳证券交易所将自公司 2019年年度报告披露之日对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
二、公司股票停牌的安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.4条等相关规定，公司股票（股票简称：*ST北讯，股票代码：002359）自2020年6月24日（星期三）开市起停牌。
三、公司董事会关于争取恢复上市采取的措施
1、公司全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署了《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司之合作框架协议》，拟共同成立规模约为15亿人民币的合资公司，负责智慧城市通信业务综合运营管理。具体内容详见公司于2019年09月16日披露的《关于下属公司签署合作框架协议的公告》。
2、公司与广讯全通（深圳）控股有限公司及中国全通（控股）有限公司于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》，旨在依托广讯全通、全通控股及其他资金方与北讯集团各方的资源优势，促进在5G-eMTC物联专网等领域的发展，实现共赢。具体内容详见公司2020年2月18日披露的《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》。
3、2020年6月4日公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》。公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，本次会议审议的事项为广讯全通拟以现金85,000万元（人民币）增资北讯电信。后续，公司还将继续引入投资方并履行相应的审议程序。
4、公司已采取各项措施尽快消除2018年年度财务报告中会计师出具无法表示意见审计报告中涉及的相关事项。公司董事会高度重视致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告，采取多种措施积极应对无法表示意见所形成的各项意见基础，努力将其中各项相关不利因素尽快化解。
5、根据《股票上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，若公司在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的，可以在公司披露年度报告后的五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：（一）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元；（四）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（五）具备持续经营能力；（六）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；（七）不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；（八）本所认为需具备的其他条件。
四、公司股票可能终止上市的风险提示
因2018年度和2019年度连续两年被出具无法表示意见的审计报告，公司股票可能被暂停上市。根据《上市规则》14.4.1 的规定，暂停上市后首个年度出现下列情形之一的，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易：
（一）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；
（二）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
（三）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；
（四）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定标准其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；
（五）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
（六）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条规定情形其股票被暂停上市的，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
（七）公司被法院宣告破产；
（八）公司被依法强制解散；
（九）恢复上市申请未被受理；
（十）恢复上市申请未被审核同意；
（十一）深圳证券交易所规定的其他情形
五、其他事项
公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
北讯集团股份有限公司
2019年度财务决算报告
报告期内，本集团实现营业收入2.87亿元，归属于上市公司股东的净利润-24.31亿元，总资产142.69亿元。2019年营业总收入同比下降89.36%，归属上市公司股东净利润同比下降119.54%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降111.85%。报告期内本集团合并口径利润水平大幅下降，主要是受公司流动资金紧张、债务逾期产生诉讼等因素致使通信业务难以保障通信服务，造成公司营业收入同比下降89.36%，并计提资产减值损失12.40亿元所致。
一、公司财务报告审计情况
公司2019年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标
单位：元
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三、主营业务分析
单位：元
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四、资产负债分析
单位：元
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北讯集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十三日
证券代码：002359 证券简称：*ST北讯 公告编号：2020-053
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