一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中喜会计师事务所（有限合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司属于医药制造业，行业分类代码为C27。经营范围：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司主要产品分为两大类，一类是生物医药制品；二类是医药中间体、农药中间体。

　　（一）主要产品和业务介绍：

　　1. 公司致力于重点发展神经生长因子系列产品、细胞因子药物和多肽药物。主要产品注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复），是福建省首个国家一类新药，也是世界上第一个获准应用于临床的神经生长因子类药物，属于神经类药物中的神经损伤修复药物，具有神经修复、营养等多重生物学功能，对人体因疾病或创伤等引起的神经损伤具有修复作用。

　　2. 公司是国内最早从事基因工程干扰素产品为主的现代生物制药企业。主要产品重组人干扰素α2b注射剂（商品名：安福隆），市场上唯一的重组人干扰素α2b喷雾剂（商品名：捷抚）。天津未名产品质量优良，采用国际先进的干扰素发酵、分离纯化技术、进口原材料和生产设备，生产的干扰素原液符合欧洲药典标准，拥有国内规模最大、全部进口设备组成的干扰素冻干粉针剂和预灌装玻璃注射器装注射液生产线。

　　3. 公司是目前国内大型甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产供应商，“废气氢氰酸法”生产工艺技术荣获国家发明专利，系国内首创并处于世界先进水平。主要产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯及其副产品，其中亚磷酸、甲酸乙酯系副产品。

　　报告期内，公司全资子公司未名天源因原材料断供及政府征地而停产，为尽快恢复生产与盈利能力，与广东美联新材料股份有限公司、营口盛海投资有限公司、营口至同化工合伙企业等签订合作协议，对营口营新化工科技有限公司进行投资，以期充分发挥和利用三方在各自领域的优势和资源，提高盈利能力和竞争力，目前，项目合作正在加快推进。

　　4. 报告期内，公司CDMO项目扎实推进，在前期主体工程建设完成的基础上，年内完成了机械竣工验收、装饰装修工程、设备与管线安装、调试、验证等任务，建立了完善的企业组织架构、企业规章制度与奖惩体系等，公司各部门人员就位工作。

　　（二）行业发展现状及变化趋势

　　2019年，生物医药产业迈入新的发展阶段，全球癌症疫苗、心脏打印等技术取得新突破，技术创新成为行业发展的驱动力，并购与IPO上市事件频发，资本市场依旧火热；我国多项医药、医保政策出台，促进产业加速洗牌，新药加速上市，产业发展势头迅猛。

　　市场方面，全球生物医药市场规模稳步上升，2019年预计将达1.7万亿美元。我国生物医药市场规模快速上升，2019年预计将达2.5万亿元，年规模增长率超10%，跑赢全球，成为全球市场增长的主要动力。

　　药物申报方面，申报受理数量稳步上升，截止2019年11月申报受理号总量超过7600例。研发热情持续高涨，研发创新成果也已初显，其中生物制品申报受理占比不断上升，截止2019年11月，生物制品申报占比已超14%，为2015年至今的最高水平。

　　临床试验方面，我国临床试验有效登记数量快速增长，截止2019年11月已超2200例。其中，一期与二期登记占比上升至53.3%，意味着更多药物走向临床；生物药临床试验占比上升至30.6%，再次印证生物药研发渐入佳境。

　　投融资方面，截止2019年11月，共发生253起投融资事件，为近五年最低水平，融资总金额达到约217亿元，平均单笔融资额趋于稳定。医药是医药健康领域投融资事件数量（141起）和发生金额（约182亿元）最多的领域，表现较为活跃。

　　整体而言，我国生物医药产业发展质量和市场容量稳步提升，研发和资本市场重心逐渐向医疗器械和生物药等领域倾斜。

　　（三）公司行业市场地位

　　公司经过十余年的发展，现已成为福建省生物制药龙头企业，其第一个产品注射用鼠神经生长因子—恩经复，是世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品，也是第一个由中国人率先产业化的诺贝尔生理学或医学奖成果。公司也是目前国内最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产供应商，与全球主要原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯用户建立了紧密的业务联系，成为先正达、拜耳等世界500强企业的长期供应商，与新和成、新华制药、联化科技等国内知名企业建立了战略合作伙伴关系，产品深受用户信赖。

　　公司现已形成了比较完善的生物药物研发体系，建立了多个生物药物研发平台，现有6,000多平方米的研发大楼和大量进口精密仪器设备，主要进行神经生长因子系列产品、细胞因子和多肽药物的研究。通过与欧洲脑研究所、加拿大西安大略大学、北京大学、厦门大学等科研机构建立长期紧密的合作，提高了科研开发能力，保证了产品技术和研发的先进性和连续性。同时，公司积极探索外延式发展道路，通过兼并收购增强公司核心竞争力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正;同一控制下企业合并

　　单位：元

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　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司于2019年12月30日收到中国证券监督管理委员会山东证监局向公司出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]83号），警示函说明山东证监局对公司进行现场检查时发现，2017年12月至2019年6月，公司全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）直接或通过第三方与公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）及其关联方发生非经营性资金往来事项，未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　经公司自查并与未名集团核实，自2017年12月至2019年6月，未名集团通过收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式通过第三方占用公司全资子公司厦门未名及其子公司天津未名自有资金，截至2018年12月31日，非经营性占用资金本金余额人民币424,980,176.11元，其中2018年393,980,176.11，2017年31,000,000.00元。上述非经营性占用资金形成前期重大会计差错。这些会计差错包括：

　　①2017年12月31日/2017年度：追溯调增其他应收款31,027,555.55元，补提其他应收款坏账准备1,551,377.78元；调减在建工程31,000,000.00元；调增递延所得税资产232,706.67元；调增应交税费-增值税1,559.75元，调增应交税费-企业所得税3,899.37元；调减盈余公积129,657.47元；补提财务费用-利息收入25,995.80元；调整增加资产减值损失1,551,377.78元，调增所得税费用-228,807.30元。

　　②2018年12月31日/2018年度：追溯调增其他应收款441,811,360.13元，补提其他应收款坏账准备23,641,945.79元；调减其他流动资产100,000,000.00元；调减在建工程36,000,000.00元；调增递延所得税资产1,774,631.15元；调减其他非流动资产288,980,176.11元；调增应交税费-增值税551,577.80元，调增应交税费-企业所得税1,378,944.50元；调减盈余公积1,098,506.04元；补提财务费用-利息收入15,852,479.69元，冲减财务费用-利息支出401,130.73元；调增资产减值损失22,090,568.01元，调减所得税费用166,879.35元。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　1. 联合信用评级有限公司于2019年6月22日发布了2019年跟踪评级报告，维持公司主体长期信用等级，并继续列入可能下调信用等级的评级观察名单以及“17年未名债”的债项信用等级为AA评级；

　　2. 联合信用评级有限公司于2019年12月24日发布了维持公司主体长期信用等级以及“17年未名债”的债项信用等级移出可能下调信用等级的评级观察名单。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，随着“4+7”扩面扩围、重点药物监控目录、新版医保目录等一系列政策的密集出台，医药行业利润增速呈下降走势，加之原料药价格上涨、企业研发投入加大、山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）复产遇到困难等内外部因素的多重影响，公司生产经营面临着严峻的形势，遭遇了前所未有的经营困难。此外，公司发生了控股股东占用上市公司资金的情况，使公司形象受到严重影响。公司全年实现营业收入567,637,225.78元，较上年度下降14.59%，实现营业利润79,006,714.65元，较上年度增长190.17%，实现利润总额76,768,107.86元，较上年度增长185.89%，归属于上市公司股东的净利润为63,383,506.76元，较上年度增长161.09%。

　　（一）生物医药板块

　　1. 厦门未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）以开源节流和“1+X”战略为两个主要抓手，相继出台了聚焦儿科、拓展院外、开发民营医院等市场举措。

　　（1）恩经复市场占有率继续稳居第一位，基本完成了今年的任务目标。纯化投料、分装、包装、成品等各项任务保质保量完成；新生产工艺获得国家药品监督管理局批准，新工艺的实施缩短了生产周期，提高了生产效率。

　　（2）全年申请申报国家、省市级项目9项，“未名医药研究院”获得厦门“火炬创新研究院”称号，在提升公司研发创新形象的同时，促进公司研发项目加速开展。

　　注射用鼠神经生长因子（以下简称“NGF”）工艺改进获得国家药品监督管理局签发的药品注册补充申请批件，贮存条件获药监部门批准增加内容，有力地支持营销工作的开展，为销售配送工作提供法规依据。国家一类新药泰瑞拉奉项目临床Ⅰ期试验全部结束，项目进入全面Ⅰ期分析总结阶段，为Ⅱ期探索有效持续清除自由基的给药模式和给药剂量摸索奠定基础。

　　研发中心重组人NGF滴眼剂完成临床前报批的全部试验，已正式申报临床（该项目于2020年5月获准开展临床试验）；重组人NGF注射剂项目目前已基本完成申报资料的撰写，并自主完成I期临床试验方案的撰写和定稿，准备进行pre-IND会议申请。

　　（3）继续深入开展开源节流活动，实施提案266件，同比增长13.68%，产生效益2815.154万元，管理运营费用进一步降低。

　　（4）信息化建设方面，厦门未名始终坚持“整合资源、集中管控、远程管理”的理念，设计业务集中管控、资源整合共享、运算高度智能的信息化框架辅助公司经营、决策与管理。2019年新建了ERP管理系统二期、患者管理系统二期与主题报表、典型病例收集模块，推广HR系统与ERP系统至其他子公司，集中管控、远程管理、数据决策分析等水平大幅提高。

　　（5）2019年厦门未名完成各类微信推送、网站新闻等品牌和文化宣传共计54次，同比增长了21.28%；完成1次企业文化全员测试，公司及各子公司参与人数1058人，使全体员工对公司有了更加全面深入的了解，增强了对未名品牌的信心。

　　2. 天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）2019年产销量均创历史新高，基本实现全年工作目标。

　　（1）2019年共完成生产644.6万支干扰素产品，入库581.3万支,基本满足了市场需求。从入库数量上来看，较比2018年度同期增长37.9%，其中，捷抚两种规格成品入库总量达到约394.6万支，较比2018年捷抚两种规格成品入库增长53.25%。设备管理方面，2019年完成了制剂新灭菌柜购置、厂家验收和现场安装调试等工作。

　　（2）由于喷雾剂市场需求猛增，对原液的需求量大幅增高，因此2019年初制造部进行了纯化工艺的线性放大，截止到年底扩产批次30批，平均纯化收率8.3%，所有扩产批次的各项检验指标均符合质量标准的要求，成功实现了对纯化工艺的线性放大。将纯化层析柱体积提高100%，每批纯化投入的菌体量提高100%，达到了单批原液产量翻倍的预期目标，大大提高了生产效率，降低了动力和生产成本。

　　（3）2019年接受了两次GMP认证现场检查和天津药监局的三次专项检查，顺利取得干扰素车间GMP认证证书、喷雾剂车间GMP认证证书，并被天津药监局评为A级企业，获得“放心药厂”称号。2019年的成品生产批次较比2018年降低了23.5%，成品单支检验费用下降23.5%。由于全年整体检验费用降低，检验完成总支数明显增加，因此单支检验成本有了大幅降低。

　　（二）医药中间体板块

　　山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）为尽快恢复生产与盈利能力，为未来发展奠定基础，公司2019年主要完成了以下重点工作：

　　1. 积极自救以尽快恢复生产与盈利能力，为未来发展奠定基础

　　原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯等主要产品是公司的重要利润来源，有着非常好的市场前景与发展空间。推动原甲酸酯系列产品异地搬迁是公司各项工作的重中之重。为推进搬迁并尽快恢复生产，本着“转型升级、搬大搬强”原则，未名天源分别与广东美联新材料股份有限公司、营口盛海投资有限公司、营口至同化工合伙企业等签订合作协议，对营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新化工”）投资6,600万元，投资后未名天源占营新化工股权比例为30.56%。该项投资是未名天源着眼于未来长远发展的一项重要产业战略投资，对未名天源今后发展具有重大战略意义。目前，项目合作正在加快推进。

　　2. 配合做好北大生物CDMO项目

　　在公司董事会领导的支持以及全体职工的共同努力下，由未名天源投资建设的北大未名（合肥）生物制药有限公司CDMO项目扎实推进，在前期主体工程建设完成的基础上，年内完成了机械竣工验收、装饰装修工程、设备与管线安装、调试、验证等任务，建立了完善的企业组织架构、企业规章制度与奖惩体系等，公司各部门人员就位工作。

　　3. 做好现有厂区的政府协调联系等工作

　　未名天源所处张店区良乡工业园地块被列入淄博市南广场改造项目的第二批搬迁范围。目前第一批拆迁工程已完成、正在紧张建设阶段，第二批拆迁也已经列入政府日程。未名天源积极做好与淄博市、张店区化工专项行动办公室、区经信局、生态环境局、安监局等部门的联系、沟通、协调等工作，及时提供有关材料，为今后搬迁建设争取积极的外部环境。未名天源将密切关注淄博市火车站南广场改造项目拆迁进展情况，密切关注政府关于企业搬迁的相关政策，做好与征迁指挥部、张店区政府等部门对接、沟通与交流，积极维护公司利益。

　　4. 做好重要客户维系与市场调研等工作

　　未名天源指定专人做好重要客户部分产品的后续服务工作，与先正达等主要客户保持密切联系与沟通，确保搬迁后继续深度与长期合作。同时及时关注收集产品信息、市场行情以及竞争对手、主要客户的生产情况，为搬迁投产后生产经营、市场开发等做好准备。

　　5.做好停产待迁期间企业安全保卫等工作

　　未名天源积极克服人手少、头绪多等困难，组织留厂人员做好企业保卫工作，做好原有装置与设备的维护保养、日常巡检，做好厂区安全环保以及政府、客户、外来人员接待等日常业务，确保了企业有序运转。同时组织人员积极做好厂区绿化、卫生保洁等，做到企业停产但厂容厂貌维持在高水平。

　　（三）存在的困难和风险

　　2019年尽管公司取得了一些成绩，但仍然面临许多困难、问题和挑战。

　　生物医药方面，近年来国家持续深入推进医药行业改革，两票制、“4+7”集采、医保控费、医保目录调整、药品招投标等一系列政策频出，厦门未名神经生长因子项目销售比上年有所下滑。天津未名存在严重的厂房设施及设备陈旧老化问题，车间内出现多个重要设备故障，对生产的整体安排造成影响。针对上述问题，厦门未名将聚焦经营、聚焦市场、聚焦团队，着力推进与天津未名等子公司的资源整合。天津未名在详细评估的基础上适时进行新设备的更换，以保证生产稳定，从而努力完成干扰素各品种规格生产入库任务。

　　医药中间体方面，未名天源停产后，面临尽快恢复生产与盈利能力的压力。同时，未名天源要积极克服人手少、头绪多等困难，组织留厂人员做好企业保卫工作，做好原有装置与设备的维护保养、日常巡检。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年增加161.09%，主要系本期扭亏为盈所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策变更。

　　①新金融工具准则

　　本公司自2019年1月1日起采用财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”），变更后的会计政策详见附注四、9。本公司自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。

　　本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此本公司于2019年1月1日将这些应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，列报为应收款项融资。

　　于2019年1月1日，本公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的对比表：

　　■

　　于2019年1月1日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的对比表：

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　　于2019年1月1日，本公司合并财务报表原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表：

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　　于2019年1月1日，本公司财务报表原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表：

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　　于2019年1月1日，本公司合并财务报表原金融资产减值准备调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表：

　　■

　　于2019年1月1日，本公司财务报表原金融资产减值准备调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表：

　　■

　　②财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，对可比期间的比较数据进行调整。

　　合并资产负债表项目

　　■

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　③新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“新债务重组准则”），修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年12月30日收到中国证券监督管理委员会山东证监局向公司出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]83号），警示函说明山东证监局对公司进行现场检查时发现，2017年12月至2019年6月，公司全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）直接或通过第三方与公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）及其关联方发生非经营性资金往来事项，未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　经公司自查并与未名集团核实，自2017年12月至2019年6月，未名集团通过收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式通过第三方占用公司全资子公司厦门未名及其子公司天津未名自有资金余额共计人民币507,300,176.11元。截至2018年12月31日，非经营性占用资金余额人民币424,980,176.11元，其中2018年393,980,176.11，2017年31,000,000.00元。上述非经营性占用资金形成前期重大会计差错。这些会计差错包括：

　　①2017年12月31日/2017年度：追溯调整增加对未名集团的其他应收款31,027,555.55元，调减在建工程31,000,000.00元；补提财务费用-利息收入25,995.80元，调整增加应交税费-增值税1,559.75元，调整增加应交税费-企业所得税3,899.37元；补提前述其他应收款坏账准备1,551,377.78元，调整增加递延所得税资产232,706.67元，调整增加资产减值损失1,551,377.78元，调整增加所得税费用-228,807.30元，相应调减提取盈余公积129,657.47元。

　　②2018年12月31日/2018年度：追溯调整增加对未名集团的其他应收款441,811,360.13元，调减其他流动资产100,000,000.00元，调减在建工程36,000,000.00元，调减其他非流动资产288,980,176.11元；补提财务费用-利息收入15,852,479.69元，冲减原财务费用-利息支出401,130.73元，调整增加应交税费-增值税551,577.80元，调整增加应交税费-企业所得税1,378,944.50元；补提前述其他应收款坏账准备23,641,945.79元，调整增加递延所得税资产1,774,631.15元，调整增加资产减值损失22,090,568.01元，调整增加所得税费用-166,879.35元，相应调减提取盈余公积1,098,506.04元。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）本年发生的同一控制下企业合并

　　■

　　（续）

　　■

　　未名集团以所拥有的四项药品技术，吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息。

　　证券代码：002581       证券简称：未名医药       公告编号：2020-053

　　山东未名生物医药股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2020年6月12日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于2020年6月22日以通讯方式召开。本次会议由董事长潘爱华先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　2．审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事赵琰、倪健、涂勇向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019年度股东大会上进行述职。

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3．审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　4．审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》

　　中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度的财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》（中喜审字[2020]第01799号）。董事会及独立董事对非标意见所涉事项出具了《关于2019年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。请投资者注意阅读。

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　5．审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为63,383,506.76元，母公司累计可供股东分配的利润为469,700,477.19元。鉴于子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）经营情况较上年度有所下降、子公司山东未名天源生物科技有限公司尚未复产、CDMO项目二期工程投资等实际情况，预计公司未来发展对运营资金的需求量较大。为保证公司业务稳步发展和股东长远利益，公司2019年度拟不进行利润分配、不进行送红股和资本公积转增股本。

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　6．审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　7．审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019 年度内部控制自我评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　8．审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交股东大会审议，需经出席会议的股东三分之二以上表决通过。

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　9．审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　10．审议通过了《关于修改子公司章程的议案》

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　11．审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司内部审计机构负责人的公告》。

　　12．审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　13．审议通过了《关于处分资金占用相关人员的议案》

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（1）公司董事长潘爱华是本次资金占用的第一责任人，为了控股股东利益严重侵害公司利益，公司董事会对其公开谴责并给予通报批评。

　　（2）公司总经理丁学国是本次资金占用的主要责任人，组织实施占用并损害公司利益，公司董事会对其公开谴责并给予通报批评。

　　（3）公司财务总监赖闻博未能及时获取本次资金占用的相关信息，未勤勉地行使公司赋予的权利，公司董事会对其责令改正。

　　（4）公司董事会秘书王立君未能及时获取本次资金占用的相关信息，未勤勉地行使公司赋予的权利，公司董事会对其责令改正。

　　（5）公司子公司厦门未名原财务总监周希清、财务经理杨富强、子公司天津未名生物医药有限公司原财务总监毛燕是本次资金占用的主要配合实施人，未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，严重违反《公司章程》、《内控管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等各项规章制度，公司董事会对其通报批评并将其调离岗位。

　　14．审议通过了《关于更换子公司董事和监事的议案》

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　为加强对子公司的管理，且因厦门未名董事会、监事任期届满，现决定更换厦门未名董事、监事如下：

　　（1）委派罗德顺、于秀媛、刘中华为厦门未名新一届董事会董事，自公司决定作出之日起生效；

　　（2）委派孙铭娟为厦门未名监事，自公司决定作出之日起生效。

　　15．审议通过了《关于控股子公司资产结构调整暨股权划转的议案》

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司资产结构调整暨股权划转的公告》。

　　16.审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告。

　　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　山东未名生物医药股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，将山东未名生物医药股份有限公司（以下简称：“公司”）2019年度募集资金存放与使用的具体情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 589号文”的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2011年5月5日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票27,080,000.00股，每股面值1元，每股发行价人民币19元。截至2011年5月5日止，本公司共募集资金514,520,000.00元，扣除承销费用43,247,141.69元，募集资金净额471,272,858.31元。

　　截至2011年5月10日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大信会计师事务有限公司（已更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并由其出具“大信验字2011第3-0019号”验资报告。

　　2019年度，募集资金项目投入金额合计0万元。截止2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为12,789.80万元，其中活期存款账户余额为12,789.80万元。具体详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　为了加强公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、资金使用、资金投向变更、资金管理与监督等事项作出了明确规定，并经公司股东大会批准实施。

　　公司按照有关规定，结合经营业务的需要，在中国银行股份有限公司淄博分行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博临淄支行、中国建设银行股份有限公司巢湖长江路支行（2018年新增）开立募集资金专项账户，并于2017年4月和保荐机构华泰联合证券有限责任公司及上述银行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本格式无重大差异。自协议签署日至本期末，各协议签署方均严格执行《募集资金四方监管协议》的有关规定，不存在违规操作情形。

　　截止2019年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：根据所签署《募集资金四方监管协议》的有关规定，为提高募集资金使用效益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单（不超过1年）的形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示，定期存单期末已无余额。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表详见本报告附件。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　无

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　“利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目”终止后，项目剩余募集资金6,089.53 万元已全部用于投资CMO项目的一期项目建设。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。

　　附件：募集资金使用情况表

　　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：万元

　　■

　　证券代码：002581       证券简称：未名医药       公告编号：2020-062

　　山东未名生物医药股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》，现就召开公司 2019年度股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开的合法、合规性：公司2019年度股东大会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　（三）会议召开时间：

　　1. 现场会议召开时间：2020年7月15日14:30

　　2. 网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2020年7月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2020年7月15日9:15-15:00。

　　（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

　　（五）股权登记日：2020年7月8日

　　（六）会议出席对象

　　1. 截止2020年7月8日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2. 公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人员列席会议；

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　（七）现场会议召开地点：安徽合肥巢湖经济开发区龙泉路6号未名医药产业园一期南区A楼601会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　独立董事赵琰、倪健、涂勇将在本次股东大会上分别作2019年述职报告。

　　议案6《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议，须经出席会议的股东2/3以上审议通过方为有效。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，相关内容详见 2020年6月24日的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1. 登记方式：

　　（1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

　　（2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证原件；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2. 登记时间：2020年7月13日上午8:30－11:30，下午13:00－16:00

　　3. 登记地点及授权委托书送达地点：上海市仙霞路319号远东国际广场A幢1802董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。网络投票的投票程序及要求详见附件2。

　　六、其他事项

　　1. 会议联系方式

　　联系人：杨怡忱：021-62788766、021-62788766（传）

　　电子邮箱：yangyc@sinobiowaymed.com.cn

　　2．本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　3．授权委托书剪报、复印或按以下附件格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　1．《山东未名生物医药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　2．《山东未名生物医药股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》。

　　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　附件1：

　　山东未名生物医药股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          （先生／女士）代表本公司／本人出席于2020年7月15日召开的山东未名生物医药股份有限公司2019年度股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

　　本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称： 委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　■

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　附注：

　　1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对 议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内 相应地方填上“√”。三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　附件2：

　　网络投票具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362581、投票简称：“未名投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数对于本次股东大会所审议议案填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年7月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月15日9:15—15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002581       证券简称：未名医药       公告编号：2020-054

　　山东未名生物医药股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2020年6月12日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2020年6月22日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席肖芳女士主持，应参加会议监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年年度报告的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告，监事会对此出具了专项说明，请投资者注意阅读。

　　4. 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司能够按照中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件和《公司募集资金管理制度》的要求，严格管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

　　6. 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　监事会认为：公司已按照相关规定，结合自身经营发展的需要，建立起比较完善的内部控制制度，公司编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司2019年度内部控制体系的建设及运行情况。

　　7. 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，需经出席会议的股东三分之二以上表决通过。

　　8. 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》

　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　9. 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于处分资金占用相关人员的议案》

　　10. 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司资产结构调整暨股权划转的议案》

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　特此公告。

　　山东未名生物医药股份有限公司监事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002581       证券简称：未名医药       公告编号：2020-061

　　山东未名生物医药股份有限公司

　　关于设立CDMO项目上海基地的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”) 全资子公司北大未名  （合肥）生物制药有限公司（以下简称“北大生物”）根据战略布局发展需要，决定设立CDMO项目上海研发与生产基地，详细信息如下：

　　上海研发基地：

　　地址：上海市浦东新区半夏路178号1幢厂房3层

　　邮政编码：201318

　　上海生产基地：

　　地址：上海市浦东新区周浦镇蓝靛路1199号2幢3层

　　邮政编码：201318

　　上海市生物医药产业始终保持国内领先地位，并朝着成为具有国际影响力的生物医药创新策源地和生物医药产业集群方向发展。北大生物上海基地作为北大生物合肥基地的窗口，依托上海市及张江生物园区的资源优势，抓紧部署CDMO项目战略布局，快速推进CDMO相关研发与生产的各项工作，强化研发团队和生产能力的建设，进一步打造公司在CDMO领域的国际竞争力。

　　CDMO项目上海研发与生产基地设立对公司未来发展产生积极作用，但不会对公司当期经营业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002581       证券简称：未名医药       公告编号：2020-056

　　山东未名生物医药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年6月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司自身情况，拟对《山东未名生物医药股份有限公司章程》相关内容进行修订。

　　章程修订内容对照如下：　　

　　■

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，相应章节条款依次顺延，最终变更内容和相关条款的修订以工商管理部门备案的版本为准。

　　本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，需经出席会议的股东三分之二以上表决通过。

　　特此公告。

　　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002581       证券简称：未名医药       公告编号：2020-057

　　山东未名生物医药股份有限公司

　　关于聘任公司内部审计机构负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2020年6月22日第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》，鉴于公司内部审计机构负责人杜灵灵女士因个人原因辞去公司内部审计机构负责人职务，公司董事会同意聘任姚纳女士担任公司内部审计机构负责人，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满时止。姚纳女士简历详见附件。　

　　备查文件

　　《第四届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　附件：

　　简历

　　姚纳：女，1985 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。姚纳女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　姚纳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002581       证券简称：未名医药       公告编号：2020-058

　　山东未名生物医药股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年6月22日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对公司前期会计差错进行更正，现将本次会计差错更正的具体事项公告如下：

　　一、前期会计差错更正事项的原因

　　公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）通过收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式占用公司全资子公司厦门未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金，截至2018年12月31日，资金占用余额424,980,176.11元，其中2018年393,980,176.11元，2017年31,000,000.00元。应将相应款项从其他流动资产、在建工程、其他非流动资产调至其他应收款，同时计提利息收入，计提其他应收款坏账准备。

　　二、对受影响的期间财务状况和经营成果的影响

　　公司对上述会计差错按追溯重述法进行追溯调整，对前期财务报表的影响如下：

　　（一）资产负债表项目

　　1. 对合并资产负债表各期的影响如下：

　　■

　　■

　　2. 对母公司资产负债表各期的影响如下：

　　无影响

　　（二）利润表项目

　　1. 对合并利润表各期的影响如下：

　　■

　　■

　　2. 对母公司利润表各期的影响如下：

　　无影响

　　三、董事会、监事会及独立董事关于本次会计差错更正的意见

　　1. 董事会意见

　　董事会认为：本次对财务报表数据进行追溯调整依据充分；对会计差错的更正处理基于客观原因，符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，同意对公司财务报表予以追溯调整。

　　2.监事会意见

　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次前期会计差错更正并追溯调整。

　　3.独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于提高公司财务信息披露质量，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司应进一步强化内部控制、加强财务管理工作，加强相关人员的培训和监督，提升财务管理水平，避免类似问题发生，切实维护公司和投资者的利益。

　　四、备查文件

　　1.公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3.独立董事关于公司前期会计差错更正事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002581       证券简称：未名医药       公告编号：2020-059

　　山东未名生物医药股份有限公司

　　关于控股子公司资产结构调整暨股权划转的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次资产结构调整暨股权划转概述

　　山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司资产结构调整暨股权划转的议案》，公司将全资子公司未名生物医药有限公司持有的天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）60.57%股权划转给公司，资产结构调整暨股权划转完成后，公司将直接持有天津未名60.57%的股权。

　　本次资产结构调整暨股权划转为公司合并范围内的股权划转，不涉及合并报表范围变化。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。会议决议同时授权公司管理层办理股权划转的相关事宜。

　　本次资产结构调整暨股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理

　　办法》规定的重大资产重组。

　　二、划出方的基本情况

　　1. 公司名称：未名生物医药有限公司

　　2. 统一社会信用代码：913502002600854342

　　3. 法定代表人：杨晓敏

　　4. 注册资本：13,136.9万人民币

　　5. 注册地址：厦门火炬高新区北大生物园金尚路80号

　　6. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　7. 成立日期：1998年12月10日

　　8. 股权结构：

　　■

　　9. 经营范围：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和自产产品的销售，生物工程的技术转让、技术咨询和技术服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　10. 与公司关系：为公司全资子公司。

　　三、划转标的基本情况

　　1. 公司名称：天津未名生物医药有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91120116600600595N

　　3. 法定代表人：丁学国

　　4. 注册资本：22,823.41万人民币

　　5. 注册地址：天津经济技术开发区黄海路203号

　　6. 公司类型：有限责任公司

　　7. 成立日期：1992年10月27日

　　8. 经营范围：研究、开发、生产和销售基因工程生物制品及其中间体、生化制品及其中间体、其他药品及其中间体；提供医药服务、与产品相关的售后服务、技术咨询、技术服务和技术培训、以及技术许可与转让；货物、技术进出口；第二类医疗器械经营（凭许可证开展经营活动）；消毒产品生产、销售（凭许可证开展经营活动）；企业营销策划服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9. 本次划转前后股权结构：

　　（1）本次划转前股权结构

　　■

　　（2）本次划转后股权结构

　　■

　　四、本次资产结构调整暨股权划转的主要内容

　　本次资产结构调整暨股权划转不涉及现金支付；股权划转完成后，公司将直接持有天津未名60.57%的股权。 

　　五、本次资产结构调整暨股权划转的目的及对公司的影响

　　本次资产结构调整暨股权划转有利于公司更好地整合相关资产，提高管理和运营效率，更好地提升公司资产的使用销售及运营决策效率，符合公司的整体战略；同时，通过本次划转，有利于使公司业务板块更加清晰，权责明确，也有利于进一步完善公司治理结构。

　　本次资产结构调整暨股权划转系在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002581       证券简称：未名医药       公告编号：2020-060

　　山东未名生物医药股份有限公司

　　关于举办2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东未名生物医药股份有限公司定于2020年7月2日（星期四）15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长潘爱华先生、独立董事倪健先生、财务总监赖闻博女士、董事会秘书王立君先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002581                           证券简称：未名医药                           公告编号：2020-055