证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-073
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届董事会第十五次会议通知于2020年6月12日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年6月22日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
公司董事会经审议认为公司已按前次《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61453494_B06号）。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(二) 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(三) 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，调整的主要内容包括发行方式及发行时间、募集资金总额及用途等。与会董事逐项审议了调整后的非公开发行股票方案，具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
2. 发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
3. 发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含本数），募集资金总额为不超过459,150万元（含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，发行数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
5. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
6. 募投资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过459,150万元人民币（含本数），扣除相关发行费净额拟全部用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
7. 锁定期
发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管规定进行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
9. 本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
10. 本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(四) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，与会董事认为该预案对本次非公开发行方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(五) 审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(六) 审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》
公司于2020年3月26日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》，并分别与李庆民、刘光涛签署了附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》，以发行股份及支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）共计49%股权。
鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，上述交易构成关联交易。上述交易已经公司2019年度股东大会审议通过。
鉴于本次非公开发行的客观环境发生变化，会议同意公司与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，以支付现金的方式收购李庆民先生、刘光涛先生分别持有的山东兴丰29.40%、19.60%股权，并同意公司分别与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议之终止协议》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议之终止协议》。
独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(七) 审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施的议案》
会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。
独立董事就该议案发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
三、 备查文件
公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2020年6月24日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-074
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”或“璞泰来”）第二届监事会第十五次会议通知于2020年6月12日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2020年6月22日在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
公司监事会经审议认为公司已按前次《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61453494_B06号）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(二) 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(三) 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，调整的主要内容包括发行方式及发行时间、募集资金总额及用途等。与会监事逐项审议了调整后的非公开发行股票方案，具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
2. 发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
3. 发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含本数），募集资金总额为不超过459,150万元（含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，发行数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
5. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
6. 募投资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过459,150万元人民币（含本数），扣除相关发行费净额拟全部用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
7. 锁定期
发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管规定进行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
9. 本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
10. 本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(四) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，与会监事认为该预案对本次非公开发行方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(五) 审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(六) 审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》
公司于2020年3月26日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》，并分别与李庆民、刘光涛签署了附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》，以发行股份及支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）共计49%股权。
鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，上述交易构成关联交易。上述交易已经公司2019年度股东大会审议通过。
鉴于本次非公开发行的客观环境发生变化，会议同意公司与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，以支付现金的方式收购李庆民先生、刘光涛先生分别持有的山东兴丰29.40%、19.60%股权，并同意公司分别与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议之终止协议》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议之终止协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(七) 审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施的议案》
会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经审议通过后无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
三、报备文件
1、上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会
2020年6月24日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-075
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司董事会编制的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）将于2020年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
预案修订稿披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需中国证券监督管理委员会核准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2020年6月24日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-076
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购山东兴丰少数股权调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向李庆民、刘光涛收购山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”或“目标公司”）49%股权（以下简称“本次收购”）已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就该等事项发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会已就该等事项发表了书面审核意见，并已通过公司2019年度股东大会审议，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。
●本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●2019年度，公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为9,710.69万元。
●风险提示：公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开”）尚需中国证监会核准，本次收购系本次非公开发行的募集资金投向项目，且以本次非公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。鉴于李庆民、刘光涛所作出的业绩承诺是根据目标公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如目标公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
本次关联交易的调整系在《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购山东兴丰少数股权的公告》（ 公告编号：2020-043）公告方案的基础上，根据本次非公开发行方案的调整情况，调整交易对价支付方式、业绩补偿支付方式等内容。
1、本次股权收购支付方式调整
调整前：公司拟向包括李庆民、刘光涛在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过10,000万股（含本数），募集资金总额不超过495,900万元（含本数）。根据本次非公开发行的方案，李庆民以其合法持有的山东兴丰14.7%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为22,050万元；刘光涛以其合法持有的山东兴丰9.8%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为14,700万。李庆民、刘光涛分别与公司签署了附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》（以下合称“附条件生效的《股份认购协议》”）。
同时，公司已于2020年3月26日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《关于山东兴丰之股权转让协议》），以发行股份及支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰共计49%股权。本次收购完成后，山东兴丰将成为公司的全资子公司。本次收购的交易对价支付安排具体如下：
单位：万元
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调整后：
公司已于2020年6月22日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》），以支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰共计49%股权。
同时，李庆民、刘光涛与公司签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议之终止协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议之终止协议》（以下合称“《股份认购协议之终止协议》”），终止认购公司本次非公开发行的部分股票。
本次收购的交易对价支付安排具体如下： 单位：万元
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上述交易对价由公司分四期向李庆民、刘光涛支付。具体内容详见本公告之“二、《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》及《股份认购协议之终止协议》的主要内容和履约安排”之“（一）《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》”。
鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次收购构成关联交易。
本次非公开发行及本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2019年度，公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为9,710.69万元。
2、业绩补偿措施的调整
根据《补充协议》，原协议涉及关于认购公司2020年非公开发行A股股票部分条款失效，并对其他条款作如下调整：
补偿金额支付方式变更为由转让方按李庆民60%、刘光涛40%的比例以现金方式向受让方支付。转让方已经确定且尚未向受让方支付的补偿金额与受让方尚未向转让方支付的相应交易对价将按照《补充协议》第3.2条的相关约定予以自动冲抵。自动冲抵部分的金额，视同受让方履行了相应金额的交易对价支付义务且转让方履行了相应的补偿金额支付义务。如受让方尚未支付的相应交易对价不足以冲抵转让方应向受让方支付的补偿金额的，则转让方仍应就不足部分向受让方及时进行现金补偿。具体内容详见本公告之“二、《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》及《股份认购协议之终止协议》的主要内容和履约安排”之“（一）《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》”。
二、 《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》及《股份认购协议之终止协议》的主要内容和履约安排
（一）《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》
1、协议主体、签订时间
（1）受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
（2）转让方：李庆民、刘光涛
（3）目标公司：山东兴丰
（4）签订时间：2020年6月22日
2、交易方案
（1）各方一致同意，将《股权转让协议》第2.1条修改为：“本次交易的整体方案为：按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的条件，受让方向转让方支付现金购买标的资产，转让方向受让方转让标的资产。”
（2）各方一致同意，将《股权转让协议》第2.2条修改为“本次交易将作为本次非公开发行的募投项目之一，受让方向转让方支付的现金对价来源于本次非公开发行的募集资金。”
3、标的资产的交易价格及支付方式
（1）各方一致同意，将《股权转让协议》第3.2条修改为：
交易对价支付方式：本次交易的对价由受让方以现金向转让方支付，具体情况如下：
单位：万元
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（2）各方一致同意，将《股权转让协议》第3.3条修改为：
“交易对价具体支付方式如下：
(1) 第一期应付交易对价：在受让方本次非公开发行的全部募集资金到账且标的资产过户至受让方名下的工商变更登记完成的前提下，受让方应于《股权转让协议》生效后6个月内按照60%与40%的分配比例向转让方指定银行账户支付本次交易对价的50%（其中支付李庆民22,050万元，支付刘光涛14,700万元，合计36,750万元）。
(2) 第二期应付交易对价：在业绩承诺期间的第一个会计年度的专项审计报告出具后30个工作日内，受让方应按照60%与40%的分配比例向转让方支付交易对价的16.665%（其中支付李庆民7,349.265万元，支付刘光涛4,899.510万元，合计12,248.775万元）；
(3) 第三期应付交易对价：在业绩承诺期间的第二个会计年度的专项审计报告出具后30个工作日内，受让方应按照60%与40%的分配比例向转让方支付交易对价的16.665%（其中支付李庆民7,349.265万元，支付刘光涛4,899.510万元，合计12,248.775万元）；
(4) 第四期应付交易对价：业绩承诺期间的第三个会计年度的专项审计报告出具后30个工作日内，受让方应按照60%与40%的分配比例向转让方支付交易对价的16.670%（其中支付李庆民7,351.470万元，支付刘光涛4,900.980万元，合计12,252.450万元）。
如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足以完成各期应付交易对价，受让方以自有资金或自筹资金支付差额部分交易对价，并与转让方另行协商交易对价的支付进度安排。
任何时候，如同时存在受让方尚未向转让方支付完毕交易对价且转让方尚未向受让方支付完毕补偿金额（包括但不限于转让方基于《股权转让协议》第7条、《补充协议》第5条约定的过渡期间损失而承担的损失补偿义务，以及转让方基于《股权转让协议》第8条、《补充协议》第6条约定的业绩承诺而承担的支付补偿金额的义务，下同）的情形，受让方尚未支付的交易对价（不论付款义务是否到期）将与转让方已经确定且尚未向受让方支付的补偿金额（不论补偿义务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易对价进行冲抵时应优先冲抵期数在先的对价；冲抵后交易对价仍有剩余的，受让方应按照本条约定的付款进度将冲抵后剩余的交易对价支付给各转让方；如受让方尚未支付的相应交易对价不足以冲抵转让方应向受让方支付的应补偿金额的，则转让方仍应就不足部分向受让方继续及时履行相应的补偿义务。各方同意，前述约定中自动冲抵部分的金额，视同受让方履行了相应金额的交易对价支付义务且转让方履行了相应金额的补偿义务。”
4、新增股份的过户登记与锁定安排
《股权转让协议》第5条自该补充协议签署之日起失效。
5、期间安排
（1）各方一致同意，将《股权转让协议》第7.4条修改为：“存在过渡期间补偿的情况下，则受让方向转让方支付第一期应付交易对价前，应从当期应付金额中扣除转让方应补偿金额，将当期仍剩余现金对价（若有）支付给转让方。”
6、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励
（1）根据《补充协议》，原协议涉及关于认购公司2020年非公开发行A股股票部分条款失效。
（2）各方一致同意，《股权转让协议》第8.7.1条修改为：“补偿金额的确定期限：各方一致同意，受让方将在相关中介机构出具目标补偿金公司专项审计报告后10个工作日内完成上述补偿金额的结算，并于前述结算完成之日起10个工作日内书面通知转让方。”
（3）各方一致同意，《股权转让协议》第8.7.2条修改为：“补偿金额应当由转让方按李庆民60%、刘光涛40%的比例以现金方式向受让方支付。转让方已经确定且尚未向受让方支付的补偿金额与受让方尚未向转让方支付的相应交易对价将按照《补充协议》第3.2条的相关约定予以自动冲抵。自动冲抵部分的金额，视同受让方履行了相应金额的交易对价支付义务且转让方履行了相应的补偿金额支付义务。如受让方尚未支付的相应交易对价不足以冲抵转让方应向受让方支付的补偿金额的，则转让方仍应就不足部分向受让方及时进行现金补偿。”
（4）各方一致同意，《股权转让协议》第8.7.3条修改为：“补偿金额的支付期限：若转让方须进一步向受让方进行现金补偿的，转让方需在接到受让方书面通知后60个工作日内将相应的补偿现金支付至受让方指定的银行账户。”
7、生效、变更和终止
该补充协议经各方签字、盖章后成立，自《股权转让协议》第6条约定的先决条件全部成就之日起生效。
（二）《股份认购协议之终止协议》
1、协议主体
（1）甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
（2）乙方：李庆民、刘光涛
（3）签订时间：2020年6月22日
2、双方一致同意，双方于2020年3月26日签订的《股份认购协议》自本协议签订之日起终止，鉴于《股份认购协议》所约定的生效条件未成就，因此《股份认购协议》自始无效，双方互不就《股份认购协议》承担任何责任与义务。
3、双方一致同意，如因《股份认购协议》及本协议相关事项被有关行政机关及监管部门问询等，双方应相互配合，就《股份认购协议》及本协议、股份认购事项等作出回复、出具相关文件、证明等。
三、 该关联交易应当履行的审议程序和专项意见
(一) 董事会审议程序
公司于2020年6月22日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。因公司董事会不存在关联董事，故公司董事无需回避表决。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
(二) 独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情请查阅公司2020年6月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上登载的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的公告内容。
(三) 审计委员会意见
公司第二届董事会审计委员会于2020年6月22日审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议，审计委员会发表书面审核意见如下：
公司本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次收购山东兴丰少数股权事项所涉及的关联交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
综上，我们一致同意将前述议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
(四) 监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次收购山东兴丰少数股权有利于公司进一步完善负极材料全产业链布局，符合公司发展利益，鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，本次交易构成关联交易。
公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。本次关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
(五) 核查意见
保荐机构审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立董事意见等相关文件。经核查，招商证券认为：公司本次关联交易事项已经董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意意见。本次收购尚需中国证监会核准后方可实施，后续实施存在一定不确定性，具体实施方案以中国证监会最终核准的方案为准。公司上述关联交易履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
四、 备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于本次关联交易的核查意见。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2020年6月24日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-077
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
一、 前次募集资金的募集及存放情况
1、募集资金数额及到账情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文核准公开发行人民币87,000.00万元的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019年12月31日）收市后中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，原股东有限配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。公司本次公开发行可转换公司债券每张面值人民币100元，发行数量870万张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币87,000.00万元。此次公开发行可转换公司债券资金总额扣除承销及保荐费用含税人民币450万元，其他发行费用含税人民币96.6万元后，实际募集资金净额为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整（86,453.40万元），上述募集资金到位情况业经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1月8日出具了《验证报告》（安永华明[2020]验字第61453494_B01号）。
2、募集资金在专户中的存放情况
截至2020年3月31日的余额及存放情况如下：
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二、 前次募集资金使用情况
根据本公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用方案，本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募投项目“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”及“补充流动资金项目”。
截至2020年3月31日，可转债募集资金实际使用情况表详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）”。
三、 前次募集资金变更情况
可转债募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致，公司无实际投资项目变更情况。
四、 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2019年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容相符。
五、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
根据2020年1月16日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，截至2020年1月8日止，公司以自筹资金进行预先投资募投项目的实际投资额为7,021.08万元，公司以募集资金置换金额为5,241.53万元。
除上述募集资金置换外，公司不存在其他募集资金先期投入及置换的情况。
六、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目累计实现收益情况详见本报告附件2。
七、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份情形。
八、 闲置募集资金的使用
经公司2020年1月16日召开的第二届董事会第十二次会议、2020年2月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准，使用募集资金进行现金管理的额度不超过90,000万元，使用期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
截至2020年3月31日，公司使用暂时闲置可转换公司债券募集资金购买保本型的金融机构理财产品（含结构性存款）的余额为人民币25,000万元。
九、 前次募集资金结余使用情况
1、 前次募集资金结余情况
截至2020年3月31日止，公司可转债募集资金投资项目的已实际投资总额为人民币35,540.12万元，募集资金承诺投资总额为人民币86,453.40万元，已实际投资总额与承诺投资总额的差额为人民币50,913.28万元，占募集资金承诺投资总额的58.89%。
2、 前次募集资金未使用完毕的原因及剩余资金使用计划
截至2020年3月31日止，公司可转债募投项目资金未使用完毕，主要由于募投项目尚处于建设期。
目前，可转债募投项目的投入均按计划正常进行，公司将积极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。
十、 其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
十一、 结论
董事会认为，本公司按前次《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2020年6月24日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）
截至2020年3月31日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（可转债募集资金）
截至2020年3月31日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
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注：“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”尚未建成达产，因此未计算实现效益及产能利用率。
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-078
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于公司2020年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“璞泰来”）于2020年6月22日召开公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、限售期等内容进行了调整，根据公司股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权，本次调整非公开发行方案无需经过股东大会审议。现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：
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具体内容详见公司同日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2020年6月24日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-079
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年8月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为459,150.00万元；假设本次非公开发行股票数量为10,000万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2019年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为651,074,010.02元，较2018年同期上涨9.56%。假设2020年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比2019年度下降10%；②比2019年度持平；③比2019年度增长10%；
5、根据公司披露的2019年度报告，2019年末归属于母公司所有者的净资产为3,409,416,053.27元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签署日前总股本数435,218,821股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑可转债转股、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为锂离子电池关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，主要包括负极材料、涂覆隔膜、自动化涂布机等。
本次非公开发行股票募集资金投资项目中，年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目是现有负极材料业务的扩产，年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目作为负极材料扩产的配套项目，有利于公司进行负极材料产品的成本控制，进一步提高市场份额。年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50000万平方米项目是现有涂覆隔膜业务的扩产，主要系为下游电池厂商新增产能进行配套，同时，募投项目中包含了年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目以及锂电池隔膜高速线研发项目，公司在实现涂覆隔膜业务产能扩张的同时，将实现隔膜基膜的自供，产业协同效应将更加显著，并有助于提升公司涂覆隔膜业务生产效率。收购山东兴丰49%股权有助于公司优化其股权结构，提升公司整体的营业收入及营业利润。
因此，本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游动力电池领域持续增长的市场需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，推动公司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2019年12月31日，公司在职员工共计3,510人，从专业构成看，公司拥有生产人员2,507人、技术人员475人、销售人员92人、财务人员77人和行政人员359人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
公司自首发上市以来，一直深耕于锂离子电池材料制造行业，形成了一支具有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力突出的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式，结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打造行业高端实用型人才。
公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人员，保证公司的经营和发展。
2、技术储备
在负极材料领域，公司拥有一批具有丰富碳素材料专业理论知识和实践经验的技术人才，技术实力雄厚；在原材料甄选、粉碎工艺、粉体材料各向同性化处理、表面改性、包覆材料改进及高温热处理等方面均拥有独特的核心技术，产品差异化明显，具备高容量、高倍率、高压实密度、低膨胀、长循环等特性；能够针对不同客户和不同应用场景的需求迅速推出满足客户需求的新型产品。
在石墨化加工领域，公司拥有一支高素质的技术团队和世界最大的负极材料石墨化窑炉，通过采用先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产，有效控制公司石墨化加工成本，并获得国内外锂离子电池及负极材料客户的普遍认可。
在涂覆隔膜及加工领域，公司是国内较早从事隔膜涂覆研究和产业化的公司之一，成功开发了在聚烯烃隔膜上进行纳米氧化铝陶瓷涂层的技术；可以批量、稳定完成5-20微米的聚烯烃隔膜涂覆工艺，涂层最小厚度可达0.5微米，技术水平国内领先。在新型涂覆产品和粘结剂开发方面，公司拥有独特的技术优势，成功开发出油性PVDF、水性PMMA、聚芳纶和锂离子电池负极用粘结剂，并通过客户检验形成量产能力，有效提高了锂电池的电性能和安全性能。同时，公司拥有完整的产业链，从涂覆用原材料、隔膜基膜、涂覆设备开发与定制，能最大程度的为客户提供差异化定制产品；公司涂覆隔膜加工业务通过与公司设备业务的协同合作，推进涂覆设备技术改进，公司涂覆设备单机产能和效率持续大幅提高。在负极材料、涂覆隔膜领域多年的技术沉淀以及积极布局，使得公司具有明显的技术优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备
公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大新产品研发投入。除依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品线，进一步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。
负极材料方面：公司针对动力电池市场开发的高能量密度的快充负极材料产品已经获得LG化学、宁德时代、三星等国内外知名厂商的认证，随着这些电池厂商的产能扩展逐渐落地，市场需求处于快速增长期；与此同时公司也正在开发和推广适应动力电池需求的高性价比产品，并逐步投入市场。
涂覆隔膜方面：公司已经具备较为完整的产业链，整合了隔膜基膜、涂覆材料和涂布设备，形成了初步的产业协同。配套客户产能和服务需求，在大幅提升销售规模的基础上，通过管理和技术降低成本，增强价格竞争力。加大油性涂覆、非接触静电喷涂等新工艺产品的市场推广和认证，通过提升产品工艺性能拓展市场份额，着力推进国际高端客户的开发和导入。落实涂覆隔膜的市场销售，增加在消费类电子领域涂覆隔膜的市场份额。公司最早深耕于锂电池隔膜涂覆领域，有深厚的研发基础，目前公司为宁德时代指定的重要供应商，就近配套服务，与客户展开了非常深度的合作，同时正逐步导入三星等海外高端客户。
受益于下游动力电池领域持续增长的市场需求，未来动力电池市场增量空间广阔，随着公司逐步与动力电池龙头企业建立深入的合作关系，本次募集资金投资项目已经具备了良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
鉴于，上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行A股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4. 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7. 承诺出具日后至公司本次非公开发行A股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
鉴于，上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行A股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以下承诺。
1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2020年6月24日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-080
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200995号）（以下简称“反馈意见”）。 公司与相关中介机构针对反馈意见所列问题进行了认真核查和逐项落实。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。
公司本次非公开发行 A 股股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2020年6月24日
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