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2020年06月24日 星期三 上一期  下一期
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  年上述条件已达成,按照协议约定受让广州默朴持有的优先级的全部财产份额。明细如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  上述份额转让协议实质是承诺义务,公司作为或有事项管理,3支基金在2018年末估值与投资成本基本相当,且公司判断受让基金份额的可能性较小,作为或有负债不存在承诺损失。2019年,由于基金投资的部分项目经营亏损,基金估值下降,公司判断很可能全部受让基金优先级份额,受让的3支基金优先级份额按照公允价值27,645万元计入其他权益工具投资,与支付总价款49,220.43万元之间的差额21,575.43万元为承诺损失,列入营业外支出。承诺损失的确认时点与会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所〈关于对北京合众思壮科技股份有限公司2019年年报的问询函〉的回复》。

  (2)上述基金份额公允价值评估情况,评估采用的主要假设、参数及合理性,并结合协议条款、上述基金份额的公允价值及受让价款说明相关安排是否存在利益输送的情形;

  回复:

  公司将受让的基金优先级份额(深圳合众融泰投资中心(有限合伙)、深圳合众创融投资中心(有限合伙)、深圳合众锐锋投资中心(有限合伙))作为非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列示为其他权益工具投资。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关要求,公司需对持有的其他权益工具投资的公允价值进行评估。公司聘请了第三方评估机构进行评估。根据评估报告,确认报告期内公司发生基金承诺损失2.16亿元,具体明细如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  评估采用的主要假设、参数及合理性

  A、评估采用的主要假设

  包括一般假设和特殊假设,具体如下:

  (一)一般假设

  1、持续经营假设

  即假定被评估企业在可以预见的将来,将会按照当前的规模和状态继续经营下去,不会停业,也不会大规模消减业务。

  2、交易假设

  即假定被评估资产已经处于交易过程中,评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  3、公开市场假设

  即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易,交易双方彼此地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

  (二)特殊假设

  1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化,行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化。

  2、新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月爆发以来,截止本评估报告日新冠病毒疫情仍在继续,本次疫情短期造成不利影响,但疫情后续持续的时间、最终影响的程度无法确认,故本次评估是在假设疫情能够在近期得到良好控制,全国经济能够快速恢复正常运行的前提下进行的。

  3、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

  4、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设:对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如产权持有人等有关方面应评估人员要求提供而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  5、在企业存续期内,不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

  6、资料真实、完整假设:是指由产权持有人提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

  7、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。

  B、参数以及合理性

  本次采取成本法对基金出资人全部权益进行评估,在此基础上结合合众思壮持有的基金份额确定其公允价值。

  因基金的主要资产为长期股权投资,在采用成本法评估上述基金出资人全部权益时,需要对其持有的长期股权投资价值进行评估。长期股权投资价值主要采用市场法进行评估,市场法评估的计算过程及主要参数如下:

  1、根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司,关注可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置及使用情况、企业的成长性、经营风险、财务风险等因素。

  2、选择对比公司的收益类、资产类或现金流类参数作为分析参数。针对不同的长期股权投资单位,考虑其在资本结构等方面的差异,结合行业惯例,选择的分析参数主要有息前税后现金流(NOIAT)、息税折旧摊销前利润(EBITDA)、收入(S)。

  3、计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系,即比率乘数。比率乘数的计算依据上市公司公开的财务数据,比率乘数的修正主要考虑被评估单位与可比公司在盈利能力、债务风险及经营增长等方面的差异。

  通过对上述两个指标的计算、修正,本次选取的比率乘数范围如下:

  息前税后现金流比率乘数(EV/NOIAT)取值范围为11.2-36.8;

  息税折旧摊销前利润比率乘数(EV/EBITDA)取值范围为10.0-32.5;

  企业价值与销售收入比率乘数(EV/S)取值范围为2.2。

  4、将对比公司比率乘数的算术平均值乘以评估对象相应的分析参数,从而得到评估对象的市场价值。

  5、流动性折扣率,通过收集、分析非上市公司股权交易案例的市盈率,与同期的上市公司市盈率进行对比分析,通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。本次选取的流动性折扣基础数据主要列表如下:

  ■

  综上,对基金的主要长期股权投资单位采用市场法评估后,各基金的公允价值评估结果如下:

  1、合众融泰

  合众融泰全部权益评估结果汇总表

  金额单位:人民币万元

  ■

  截至本报告期末,合众思壮持有合众融泰基金份额为65.03%,则对应公允价值为6,322.00万元。

  2、合众创融

  合众创融全部权益评估结果汇总表

  金额单位:人民币万元

  ■

  截至本报告期末,合众思壮持有合众创融基金份额为65.03%,则对应公允价值为7,408.00万元。

  3、合众锐锋

  合众锐锋全部权益评估结果汇总表

  金额单位:人民币万元

  ■

  截至本报告期末,合众思壮持有合众锐锋基金份额为68.75%,则对应公允价值为13,915.00万元。

  上述评估假设符合评估法律法规及评估准则的相关规定,评估参数取自上市公司的公开数据,具备合理性。

  2017年1月,公司与张润潮、深圳中证投资有限责任公司、北京立石投资管理有限公司共同出资设立了广州默朴,注册资本1000万,公司认缴400万,持股40%。

  面对当时投资市场较好的前景,结合公司的战略发展规划,广州默朴、深圳同风共创投资合伙企业(有限合伙人)与公司共同设立了产业母基金,基金设立后将根据细分产业方向,与不同的机构合作,根据投委会决策,投资于发展前景较好以及与公司业务领域相关的初创型、成长型项目。

  广州默朴利用专业团队优势,募集设立了“合众-默朴并购1、2、3号私募基金”(以下简称私募基金),并代表私募基金认缴了三支基金的优先级份额。2017年9月、11月,公司与广州默朴签署份额转让协议,约定受让价格为广州默朴实缴出资本金*(1+8.6至9.6%*优先级出资额出资日(含)至远期收购日(不含)之间的实际天数/365)-合伙企业已实际分配给甲方的所有金额。

  虽然2019年受让基金优先级份额时,因经济形势下行,基金投资项目所处行业风险加剧,部分被投资主体经营困难,业绩与预期存在较大差异,导致基金份额公允价值大幅下降。但是2017年,公司签署份额转让协议时,或有受让价格符合当时市场以及经济环境下的预期收益率,公平公允,不存在利益输送的情形。

  (3)全面自查并说明投资事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务。

  上述基金投资事项,公司履行了必要的审议程序并及时披露,主要内容如下:

  2017年1月20日,公司召开第三届董事会第四十二次会议,会议审议通过了《关于公司对外投资设立产业基金的议案》,董事会同意公司出资人民币8,000万元与广州默朴投资管理有限公司、深圳同风共创投资合伙企业(有限合伙)签署《合作设立产业母基金的框架协议》,共同发起设立产业母基金。该产业母基金的出资总额为人民币2亿元,名称为深圳合众共创投资中心(有限合伙)。

  2017年9月25日,公司召开第三届董事会第五十九次会议,审议通过了《关于与产业基金优先级有限合伙人签署的议案》,同意与默朴投资签署《深圳合众融泰有限合伙(合伙企业)份额转让协议》、《深圳合众创融有限合伙(合伙企业)份额转让协议》。

  2017年11月27日,公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于对产业基金母基金增资的议案》,同意以自有资金人民币12,000.00万元对合众共创进行增资,增资后公司对合众共创的出资额由8,000.00万元变更为20,000.00万元,公司认缴出资比例不变。

  2017年11月27日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于与 产业基金优先级有限合伙人签署的议案》,同意与合众锐锋的优先级有限合伙人签署《深圳合众锐锋有限合伙(合伙企业)份额转让协议》。

  2018年4月16日,公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对产业基金母基金增资的议案》,同意以自有资金人民币20,000.00万元对合众共创进行增资,增资后公司对合众共创的出资额由20,000.00万元变更为40,000.00万元,公司认缴出资比例不变。

  上述投资事项的审议程序及信息披露的详细内容见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的如下公告:

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  12、2017年至2019年,你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8.47亿元、-2.55亿元和-4.84亿元。请结合信用政策、票据结算方式以及收付项目变动情况说明你公司经营性现金流净额连续为负值的原因,并说明目前你公司现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的措施。

  回复:

  2017年-2019年,公司经营活动现金流净额持续为负,主要因公司拓展通导一体化业务、雷达集成项目所致,扣除上述两项业务外,公司经营活动现金流净额为正。

  2017-2019年公司经营活动现金流情况(万元)如下:

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  公司自2017年开展通导一体化业务,由于该业务结算周期较长,且合同逾期交付,导致公司现金流与收入增长不匹配。2019年通导一体化业务经营活动收到的现金流为:按照合同约定预收款和收回尾款合计58,820.31万元。通导一体化业务经营活动支付的现金流包括:按照合同约定支付采购预付款中银行存款21,717.79万元,已开立的银行承兑汇票和信用证到期承兑支付净额115,140.89万元。由于通导一体化业务预付款周期较长,导致该业务的经营活动产生现金净流量为-78,038.37万元。

  雷达集成业务报告期内主要产品为船舶防撞雷达,此项业务信用账期为六个月,销售回款不及时,导致2017-2019年经营活动现金流收支不平衡。2019年雷达集成业务的现金流为:按照合同约定收回货款23,168.20万元,采购付款2,021.68万元,经营活动的现金流净额为21,146.52万元。

  虽然2019年公司经营活动产生的现金流净额满足生产经营存在困难,但公司加大融资力度,足以弥补经营资金缺口。同时,公司加大应收账款催收力度,积极推动通导一体化订单交付和回款,再加上控股股东为公司提供资金支持,能够保障正常生产经营的资金需求。

  13、报告期末,你公司流动资产合计48.36亿元;流动负债合计52.96亿元,其中短期借款25.89亿元,其他应付款10.11亿元,一年内到期的长期借款2.44亿元;本期发生利息费用2.63亿元,同比增长73.14%。请结合借款规模、现金流情况及流动资产的构成分析说明你公司的短期偿债能力,按款项到期时间量化说明你公司具体偿还计划、资金来源及筹措安排,并结合融资成本、财务费用大幅增长的情况说明你公司可能面临的财务风险及应对措施。

  回复:

  截至2019年末本公司借款规模、各项偿债能力情况(万元)如下:

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  报告期末,公司流动比率91.32%,速动比率81.60%,现金比率12.53%,均处于较低水平,短期偿债能力欠佳。

  截止2019年年末,公司在金融机构的融资到期情况(万元)如下:

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  2019年初,因公司原控股股东郭信平先生的股权质押比例高,对公司的融资担保能力下降,各金融机构对公司融资支持度降低。受此影响,公司的通导一体化业务进展缓慢,往来资金占用增加,偿债压力增大,公司的经营活动遇到前所未有的困难。2019年10月,公司引入国有战略控股股东,兴慧电子成为公司控股股东,郑州航空港经济综合实验区管理委员会成为公司的实际控制人。

  公司控制人变更后,兴慧电子及其母公司兴港集团通过融资担保、保理、股东借款及委托贷款等多种方式,为公司提供资金支持。本报告期末,公司借款规模为39.84亿元,其中兴港集团提供资金支持11.26亿元,占比28.26%。2020年1至5月,兴港集团继续以股东借款方式为公司提供周转资金25.32亿元,公司到期贷款均按期偿还,公司的银行信誉逐步恢复,部分到期的银行贷款给予续贷支持,目前公司的银行贷款余额仅有7.94亿元。2020年6月,随公司通导一体化业务还款方案落实,公司将逐步走出流动性紧张的困局,各项经营活动步入良性运转,财务风险较小。

  14、报告期末,你公司商誉余额为8.73亿元,较上年末减少22.56%;本期计提商誉减值准备合计2.54亿元。请对比行业同类公司及被投资公司历史业绩说明商誉减值迹象发生的时间,你公司减值测试的具体过程及合理性,包括但不限于主要依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、详细测算过程,并说明商誉减值准备的计提是否谨慎、合理,是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见。

  回复:公司2019年末商誉减值情况如下:

  ■

  公司依据《企业会计准则-第8号资产减值》的规定,划分资产组与以前年度没有差异,在没有同期活跃市场价值的情况下,对含商誉资产组的可收回金额选择预计未来现金流量现值方法进行测算,与以前年度选择方法保持一致。

  预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。

  (1)包含商誉资产组预计未来现金流量的现值的计算公式为:

  ■

  

  其中:P——包含商誉资产组预计未来现金流量的现值

  Ri——包含商誉资产组未来第i年税前净现金流

  r ——税前折现率

  i ——收益预测年份

  n——收益预测期

  式中Ri,按以下公式计算:

  第i年税前净现金流=主营收入-主营成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其他收益+折旧及摊销+利息支出-资本性支出-营运资金追加额

  (2)折现率的选取

  采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率,采用公式税前折现率=税后折现率/ (1-所得税率)确定税前折现率。

  WACC模型可用下列数学公式表示:

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  其中:ke:权益资本成本

  E:权益资本的市场价值

  D:债务资本的市场价值

  kd:债务资本成本

  t:所得税率

  计算权益资本成本时,采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示:

  E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha

  其中: E[Re]:权益期望回报率,即权益资本成本

  Rf1:长期国债期望回报率

  β:贝塔系数

  E[Rm]:市场期望回报率

  Rf2:长期市场预期回报率

  Alpha:特别风险溢价

  (E[Rm] -Rf2):为股权市场超额风险收益率,又称ERP

  计算相关资产组于2019年12月31日预计未来现金流量现值采用了假设,以下详述了公司为进行商誉的减值测试,在确定现金流量预测时作出的关键假设:

  收入增长—确定基础是在预算年度前一年及历史上实现的收入增长率基础上,根据预计的市场需求及自身的业务发展及营销战略而保持相应的增长率。

  预算毛利—确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上,根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当提高该平均毛利率。

  折现率—采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。

  分配至上述资产组或资产组组合的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。

  中科雅图历史业绩情况如下:

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  自公司2016年9月收购中科雅图以来,其收入在2016至2018年逐年递增,净利润保持稳定。主要从事地理空间信息技术和智慧城市数据服务,其中,地理空间信息技术服务包括不动产测绘、摄影测量与遥感、地理信息系统工程;智慧城市数据服务主要为智能电网技术服务和数字城市数据服务。该公司业务多为招投标项目,最终客户多为农业、自然资源、水利、电力等行业客户,该类业务前期需投入较多运营资金,且项目周期长、回款慢,对企业资金实力要求较高。

  2019 年,受宏观经济形势下行、原控股股东郭信平先生股权质押比例升高等因素影响,合众思壮面临流动性紧张的困难局面,从而导致中科雅图营运资金不足,实际经营业绩与年度预算相比出现较大偏离。新项目的投标工作也受到较大影响,新签订单金额显著下降;另一方面,中科雅图固定费用较高、项目人员缩减滞后,导致成本费用率上升,全年净利润较 2018 年出现大幅下滑。此外,地理空间信息技术服务行业的市场开放度提升,从业企业数量增加,中科雅图还面临行业竞争加剧、用工成本上涨较快等诸多挑战,存在减值迹象。

  对中科雅图经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:

  金额单位:人民币万元

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  经过上述测算,中科雅图可收回金额64,368万元,含商誉资产组80,330万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备15,962万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。

  吉欧光学历史业绩情况如下:

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  吉欧光学成立于 2013 年,于 2016 年纳入合众思壮的合并报表范围,公司设立在广州,主营业务为研发和销售三维激光扫描产品。吉欧光学的核心产品为高精度的地面三维激光扫描设备,主要面向专业测绘用户。近年来,随着无人机技术的迅猛发展,不少用户单位开始采用基于无人机平台的低成本航空摄影方案进行中低精度测绘作业。由于技术难度大、核心部件成本难以快速下降,再加上公司资金紧张,新客户开发及渠道拓展工作投入不足,三维激光扫描设备市场收到较大冲击。面对当前的不利局面,吉欧光学继续研发低成本解决方案,并积极开发基于无人机平台的三维激光扫描产品,力争通过技术创新保持市场竞争力。受市场规模萎缩、毛利率下降影响,吉欧光学 2019 年业绩出现大幅下降,与年度预算相比出现较大偏离,出现减值迹象。

  对吉欧光学经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:

  金额单位:人民币万元

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  经过上述测算,吉欧光学可收回金额2,693万元,含商誉资产组4,963万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备2,270万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。

  上海泰坦历史业绩情况如下:

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  泰坦通信成立于 1996 年,于 2016 年纳入合众思壮的合并报表范围。泰坦通信是国内领先的时间同步解决方案供应商,专业致力于时间同步产品的销售、方案设计、产品研制、系统集成、工程维护和性能委托测试等,提供从精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间频率测量仪和管理软件在内的全套解决方案。产品涉及各大研究所、授时中心、电力、金融、通信、公安、航空、高铁等领域。随着时间同步产品和系统在各行业的深入应用,市场规模逐步上升、新的竞争厂商开始进入,行业竞争格局呈现加剧态势。受市场竞争加剧和客户项目延期的影响,泰坦通信 2019 年实际经营业绩与年度预算相比出现较大偏离,存在减值迹象。

  对上海泰坦经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  经过上述测算,上海泰坦可收回金额11,550万元,含商誉资产组14,433万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备1,874万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。

  广州思拓力历史业绩情况如下:

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  自公司2016年9月收购广州思拓力以来,其收入在2016至2018年逐年增长,净利润稳中有升。2019年因市场竞争激烈,成本费用较高,同时受公司资金流动性影响较大,2019年收入和净利润大幅下降,出现减值迹象。

  对广州思拓力经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  经过上述测算,广州思拓力可收回金额2,068万元,含商誉资产组3,879万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备1,811万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。

  江苏金威近五年历史业绩情况如下:

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  自公司2011年9月收购江苏金威以来,其收入和净利润存在较大波动性,原因为航空测绘受天气因素影响较大,并且行业竞争激烈,为了开拓客户获取订单需要在合同签订前准备测绘数据以确保对客户的快速响应,导致个别项目亏损,2019年受流动性影响,收入和利润均有所下滑,出现减值迹象。

  对江苏金威经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:

  金额单位:人民币万元

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  经过上述测算,江苏金威可收回金额4,466万元,含商誉资产组6,622万元,减值1,099万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。

  国测信息历史业绩情况如下:

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  自公司2018年9月收购国测信息以来,项目进度进展缓慢,业绩未达收购时预期盈利水平,出现减值迹象。

  对国测信息经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  经过上述测算,国测信息可收回金额-826万元,含商誉资产组-251万元,全额计提商誉减值240万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。

  公司于2015年收购深圳海棠70%股权,形成1731万商誉,2016年收购剩余30%少数股东股权,形成100%控股。深圳海棠业务主要为研发社区警务智能化模板引擎,产品主要为移动警务终端,后海棠的核心研发和销售团队陆续离职,客户资源不断萎缩,2019年末公司决定注销深圳海棠,因包含商誉资产组的公允价值与可辨认净资产账面价值相当,须全额计提商誉减值。

  公司于2007年2月收购思壮信息97%股权,形成215万商誉,2007年8月收购剩余3%少数股东股权,形成100%控股。思壮信息业务主要为高精度产品销售,近年来主要为农业机械控制产品销售,因客户资源萎缩,客户大多为农户,销售货款回收难度大,利润难以实现。2019年末公司决定注销思壮信息,因包含商誉资产组的公允价值与可辨认净资产账面价值相当,须全额计提商誉减值。

  公司持有新疆天翔100%股权,形成206万商誉,主要是销售公司提供的农机无人驾驶导航体统产品及提供售后服务。因客户大多为农户,销售货款回收难度大,利润难以实现。2019年末,公司决定注销新疆天翔,因包含商誉资产组的公允价值与可辨认净资产账面价值相当,须全额计提商誉减值。

  上述三项资产组的可收回金额和商誉减值损失计算过程

  金额单位:人民币万元

  ■

  多年来产业内其他上市公司也不乏收购业务后产生商誉减值的情况。2019年末,北斗星通收购12项业务形成20.64亿元商誉,其中8项业务减值合计10.35亿元,减值率50%;中海达收购15项业务形成3.68亿元商誉,其中12项业务减值合计2.22亿元,减值率60%;四维图新收购8项业务形成32.25亿元商誉,其中5项业务减值合计9.93亿元,减值率31%;合众思壮收购17项业务形成11.49亿元商誉,其中9项业务减值合计2.54亿元,减值率24%,减值率低于同行业其他上市公司。

  公司2019年10月检查各被投资公司预计利润完成情况,对无法完成业绩预测的被投资公司进行双向沟通后,聘请专业评估机构进行商誉减值测试评估工作。年末根据各被投资公司上报的预测数据测算商誉减值总体规模,将初步测算结果提交公司管理层审核,并报送公司董事会审议。考虑到上述测算过程符合《企业会计准则》的规定,公司认为计提的商誉减值准备是谨慎、合理的。

  年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所〈关于对北京合众思壮科技股份有限公司2019年年报的问询函〉的回复》。

  15、报告期末,你公司长期股权投资余额为8.94亿元,较上年末增长1.55%;本期计提长期股权投资减值准备合计1.2亿元。请说明报告期内长期股权投资计提大额减值的原因及计提依据,减值迹象发生的时间,计提减值准备的评估过程、主要参数及合理性。请年审会计师发表明确意见。

  回复:

  报告期内,公司对发生减值迹象的长期股权投资聘请了第三方评估机构进行评估,公司根据长期股权投资的经营情况结合第三方评估机构的评估报告,对长期股权投资计提减值1.2亿元。减值准备明细如下:

  单位:人民币万元

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  (一)计提大额减值的原因及计提依据,减值迹象发生的时间如下:

  A、中关村兴业(北京)投资管理有限公司

  中关村兴业是根据中国法律设立并合法存续的专业投资管理公司,主要从事高成长企业创业投资、创业投资基金设立与管理、私募与债务融资服务、境内外上市服务等。

  2011年12月16日,公司通过增资入股的方式以货币向中关村兴业投资人民币4,340万元,取得17.3%的股权;2015年12月4日,公司以人民币8,000万元,受让北京利尔高温材料股份有限公司所持中关村兴业19.78%的股权,收购完成后,公司合计持有中关村兴业37.08%股权。

  自2019年开始,受行业环境以及整体经济下滑的影响,中关村兴业所投资的北京国瑞升科技股份有限公司、NinePoint Medical,Inc.发生经营困难,导致中关村兴业无法达到预期业绩。因此,公司对持有中关村兴业的长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额,计提了减值准备4,803.45万元。

  B、深圳合众共创投资中心(有限合伙)

  合众共创系公司2017年参与投资设立的产业母基金,直接投资或通过子基金对外投资。合众共创主要通过合众融泰、合众创融、合众锐锋三支子基金对外投资。

  三支子基金是主要从事股权投资,获取股权投资收益的合伙企业,受行业环境以及整体经济下滑的影响,所投资的部分项目在报告期内出现经营困难,无法达到业绩预期,发生减值的主要投资项目如下:

  华通信安(北京)科技发展有限公司主要从事特殊行业高端电子设备以及硅基复合材料的研发、生产和销售。2019年度收入、利润大幅低于预期,产生减值。

  黑龙江农垦垦通信息通信有限公司主要从事农业信息化系统及解决方案的研发、集成和销售。受行业环境的影响,2019年收入大幅下滑,利润未达预期,产生减值。

  殷创科技(上海)有限公司主要为新一代汽车驾驶辅助系统(ADAS)及智能汽车提供卓越图像视频采集设备生产商,产品包括超声波雷达、毫米波雷达以及高清汽车工业摄像头等。报告期内,客户认证进度低于预期,有待逐步打开市场空间,收入与利润均处于较低水平,产生减值。

  西安欣创电子技术有限公司主要从事无线信号侦测与处理、电子对抗及复杂电磁环境构建、卫星通讯及导航等专业领域的产品研制生产和工程建设。公司在报告期内的研发项目受行业和政策影响未能发挥效应,导致报告期内业绩未达预期,产生减值。

  综上,基于谨慎性原则,公司对长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额,合计计提减值6,919.72万元。

  C、云南合众星璀科技有限公司

  云南合众星璀系公司与云南星璀科技有限公司于2018年2月共同投资设立的合资公司,主要在云南省推广时空信息大数据服务、农业信息大数据、公共安全PGIS业务与合成作战平台等业务。云南合众星璀注册资本1,000万元人民币,公司持股50%。报告期内,因市场环境发生较大变化,云南合众星璀经营业绩低于预期,存在减值迹象。基于谨慎性原则,公司对长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额,计提了减值242.75万元。

  (二)计提减值准备的评估过程、主要参数及合理性

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  由于公司对长期股权投资单位不具有控制权,难以获取长期投资单位的经营规划及财务信息对其未来收益进行预测,故本次不适合采用资产预计未来现金流量的现值。结合评估对象的特点、评估目的及市场条件确定可回收金额根据公允价值减去处置费用后的净额确定。

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》,资产的公允价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

  本次长期股权投资单位在评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场,故根据可获取的最佳信息,采用估值技术估计公允价值。

  处置费用包括与股权处置有关的法律费用、中介费用及税费,法律费用及中介费主要通过查询中介费用收费标准以及询价的方式综合确定。

  长期股权投资单位的评估方法:

  ■

  A、中关村兴业、广州默朴主要从事资产管理与股权投资,根据所处行业类型和业务模式进行对比,相似行业A股上市公司较多,适用市场法-上市公司比较法进行评估。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

  ①可比上市公司的确定

  首先根据被评估单位的主营业务及行业分类,筛选同行业上市公司,剔除上市时间不满两年、具有退市风险、主营业务不可比的企业后,最终选取4家可比公司,分别为浙江东方、五矿资本、爱建集团及泛海控股。

  ②价值比率的确定

  价值比率一般分为收益类和资产类价值比率,由于被评估单位属于资产管理行业,根据其行业特性,本次采用市净率作为价值比率。

  ③可比公司价值比率的确定

  本次通过同花顺ifind金融软件,查询出可比公司于资产负债表日的市净率分别为1.44、1.08、1.54、1.09。

  ④标的企业价值比率的确定

  通过对被评估单位与可比企业在盈利能力、资产质量、债务风险及经营增长四个方面的差异进行调整得出中关村兴业、广州默朴的市净率分别为1.71及1.70。

  ⑤缺乏流通性折扣的确定

  通过收集、分析非上市公司股权交易案例的市盈率,与同期的上市公司市盈率进行对比分析,通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。本次选取的流动性折扣基础数据主要列表如下:

  ■

  根据上表,本次选取其他金融业缺少流通折扣率为33.20%。

  B、合众共创系2017年公司参与投资设立的产业母基金,其市场价值受投资水平、投资偏好、经营风险、财务风险的影响,不同基金主体的可比性不大,且不存在活跃的市场、市场数据不易获得,故采取最佳信息为基础,以预计资产的公允价值减去处置费用后的净额确定其评估值。

  公允价值以公司持有的合众共创实缴出资份额比例乘以合众共创全部权益价值确定。

  处置费用包括与股权处置有关的法律费用、中介费用及税费,法律费用及中介费主要通过查询中介费用收费标准以及询价的方式综合确定。

  合众共创全部权益价值采用成本法评估,即以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到其全部权益的价值。

  因合众共创主要资产为可供出售金融资产,可供出售金融资产核算的是子基金。采用成本法评估合众共创全部权益价值时,子基金采用成本法评估,子基金的投资项目采用市场法评估。

  子基金主要包括合众融泰、合众创融、合众锐锋,子基金及其对外投资单位的评估参数见问题11(2)的回复。

  处置费用中的税费参考现行税法对股权交易的规定,法律费用及中介费参考相关的收费标准并结合询价确定。

  C、云南合众星璀成立时间较短,主要资产为往来款,无大额增减值的资产,故按净资产乘以公司持股比例确认评估值。

  上述评估过程及主要参数的选取符合评估法规及相关准则的规定,与行业惯例一致,具备合理性。

  16、报告期末,你公司无形资产余额为3.47亿元,较上年末减少38.65%,你公司解释本期减少主要系广州开发区SDK-B-11土地因长期未开发被收回,收回价格为原购买价和已缴纳契税共计1.97亿元;开发支出余额为6,364.92万元,较上年末减少61.95%,你公司解释原因为部分研发项目结转至无形资产。请说明:

  (1)你公司对SDK-B-11地块的原建设计划、长期未开发的具体原因,上述地块被收回对你公司生产经营的具体影响;

  回复:

  公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于同意全资公司参与竞买土地的议案》,同意全资子公司广州吉欧电子科技有限公司(以下简称“吉欧电子”)参与广州开发区SDK-B-11地块国有建设用地使用权公开出让竞拍,本次竞买的土地将主要用于合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心。详见公司2018年7月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司取得土地使用权的公告》(公告编号:2018-083)。

  2019年,公司流动性出现问题,融资困难,资金紧张,为保护股东权益,提高募集资金使用效率,满足公司的发展需求,经与广州市规划和自然资源局协商,由其按原价收回该地块。因公司未在该地块上进行土建工程建设,本次收回未对公司正常经营产生重大影响。详见公司2019年8月21日刊登在《证券时报》、中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于政府有偿收回土地使用权的公告》(公告编号:2019-074)。

  (2)报告期内研发项目确认为无形资产的时点和依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复:

  根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条,企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  公司将内部研究开发项目相关支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。公司在报告期内确认无形资产的项目主要包括:天琴二代芯片开发、中国精度平台开发。研发项目确认为无形资产的时点和依据如下:

  开发阶段的起点为项目完成调研活动、立项报告经过审批时,终点为项目研发成果验收合格时。公司进入开发阶段的项目支出,先在“开发支出”科目分项目进行明细核算,待项目取得验收报告,达到预定用途时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。

  公司认为上述内部研究开发项目相关支出资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年六月二十四日

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