本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2020年6月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第158号）（以下简称“问询函”），现公司就《问询函》所涉及事项的回复公告如下：

　　在本回复函中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的事项为：截至2019年12月31日，你公司预付账款——南京元博中和科技有限公司（以下简称“南京元博”）余额为22.21亿元，与该预付账款相关的全部各批次合同均已逾期。请说明：

　　（1）南京元博于2017年3月成立，注册资本5000万元，你公司称上述预付账款用于开展通导一体化业务。请补充披露你公司通导一体化业务采购模式以及采购商品在生产过程中的具体用途，分析说明预付账款对应的采购量与南京元博业务规模及你公司同类产品采购量是否匹配，采购交易是否真实存在、是否具备商业实质，采购合同是否真实、有效；

　　回复：

　　1、通导一体化业务背景

　　公司通导一体化业务主要是加工生产一种新型通信设备，又称为专网通信、特种通信、自组网通信系统等，该通信系统可临时、动态、快速构建分布式无线网络，具有自组织、自恢复、高抗毁能力，支撑数据、话音、视频等多媒体通信业务的多跳传输。该类设备可应用于抢险救灾、临时会议、环境监测、矿井作业、森林防火、公安消防、反恐特勤、国防安全、无线图传、车辆组网、无人平台等领域。公司业务涉及的产品名称为便携式数据通信台站，该业务所在的产业链上游主要是电子元器件、板卡、连接器、天线等零部件供应商，产业链下游主要是各类行业客户。公司处于产业链的中游，主要从事通导一体化设备的组装生产。

　　公司自2017年5月开始开展通导一体化业务。该业务主要的销售对象为北斗导航、南京元博。该业务主要的采购对象为和创智建。2018年下半年，由于合作进展未达到各方预期，经协商，和创智建逐步退出业务合作。2019年4月，公司与南京元博、和创智建签署订单转移协议，和创智建将尚未履行完毕的《产品购销合同》项下的权利义务全部转让给南京元博。在该订单转移完成后，公司通导一体化业务的主要供应商由和创智建变更为南京元博。

　　南京元博、北斗导航分别与客户签署产品购销合同承接自组网项目。公司与南京元博、北斗导航签署《委托加工合同》，承接以上项目的生产，北斗导航、南京元博向公司支付合同金额10%的预付款，合同签署后7-9个月之内交货，交货完成之后5个工作日之内支付剩余90%货款。公司与供应商签署《产品购销合同》，采购智能自组网数据通讯台站套件，公司应向供应商支付合同金额100%的预付款，供应商应在收到合同预付款之后6-7个月内，向公司交付采购商品。

　　2、采购模式与采购商品用途

　　公司向供应商采购自组网数据通讯台站套件，根据采购合同约定，供应商负责采购和组装生产，公司提供自研软件，在工厂组装完成后装箱。客户统一验收后提货，公司在取得验收单的同时，向供应商开具验收单。

　　产品的核心部件及用途如下：

　　?中央数据板为智能自组网数据通信台站的CPU，决定着通讯数据的传输速度、传输方式、传输性能及容错方式等相关传输协议的重要功能；

　　?高速网络传输板为中央数据板外围射频电路，主要是保证信号的强度。该板卡的性能决定了该产品传输的距离及稳定性；

　　?微处理器主控板是整个产品程序调度的总控与核心，板面设计都是价值比较高的处理器、内存等芯片；

　　?电源管理板，主要是控制电源稳定性，该板卡的核心是电源管理芯片，主要是对电能的变换、分配、检测及其他电能进行管理；

　　?转接板主要是一些连接器器件，将以上四大板卡进行连接。

　　3、南京元博业务规模与公司采购量的匹配性、采购业务真实性

　　截至2019年12月31日，公司对南京元博的采购量为24.41亿元，已支付22.21亿元。南京元博无需筹措主要材料的采购资金，且具备供应链组织、产品组装及检测能力，公司预付账款对应的采购量与南京元博的生产能力匹配。

　　自2017年5月至2018年12月期间，公司签署的通导一体化业务采购合同金额65.56亿元，其中40.63亿元已履行完毕。公司自主开展通导一体化业务，依据采购合同支付预付账款，具备商业实质，采购业务真实、有效。

　　（2）预付账款的采购明细、发生时间、各批次合同约定期限及逾期时间，截至本问询函发出日的供货情况，并结合履约条款说明南京元博逾期未供货的具体原因及后续供货安排；

　　回复：

　　与南京元博22.21亿元预付账款对应的采购明细如下表所示：

　　■

　　南京元博未按期向公司供货的主要原因是其上游核心元器件供应商未按时交货。据公司了解，南京元博生产所需的部分材料采购出现困难和延迟，个别材料出现较长时间缺货，从而造成其对公司的交付逾期。

　　据了解，南京元博与其上游供应商协商，核心原材料供应已经逐步恢复。截至本公告日，南京元博已完成部分批次的交付。2020年5月28日，公司与北斗导航、南京元博签署《协议书》，明确后续产品交付和回款安排，公司将积极督促南京元博尽快完成剩余批次的交付。

　　（3）你公司通导一体化业务的详细情况，包括但不限于业务介绍、上下游情况、主要应用场景、主要客户名称及近两年销售金额和占公司销售收入的比例，同行业可比上市公司名称、经营规模，并说明上述大额预付账款超期的原因及合理性；

　　回复：

　　通导一体化业务的介绍、上下游情况、主要应用场景等信息，请见问题1（1）的回复部分。

　　公司通导一体化业务2018年实现营业收入为2.31亿元，占公司整体营业收入的10.03%；2019年实现营业收入1.18亿元，占公司整体营业收入的7.61%。

　　目前，从事该类业务的其他上市公司主要有中利集团、宁通信B等。各家开展该业务模式类似，按照订单金额的较低比例向客户收取预收款，并向供应商支付较高比例的预付款，上述公司自行加工或委外集成加工，批产完成后，客户验收回款，回款周期一般在六到九个月。该业务模式下，因交货周期及结算方式原因，形成大额预付账款。

　　■

　　上述大额预付账款超期的原因详见问题1（2）的回复。由于受上游核心元器件市场供应不足等客观因素影响，预付账款超期存在合理性。

　　（4）南京元博的基本情况，包括但不限于员工人数、核心技术人员背景、从业经历等，南京元博实际控制人或关键管理人员与上市公司实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系，并结合南京元博近两年的经营规模分析上述大额预付账款的合理性；

　　回复：

　　南京元博成立于2017年3月，注册资本金5000万元人民币。主营业务范围为无线通信产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研制、生产和销售电子产品；软件研发；信息系统集成服务；研制、销售无人机产品；传感器技术研发。目前主营产品为便携式数据通信台站系统。南京元博系北斗导航全资子公司，其实控人为自然人张鹏飞。截至2019年末，南京元博及其控股子公司人数共计87人。核心技术人员情况如下：

　　首席战略顾问：张鹏飞，男，先后在哈尔滨工业大学，北京工业学院，北京理工大学获得工学学士，工学硕士和工学博士学位。张鹏飞先生曾在北京理工大学、北京信威通信技术有限公司，大唐电信集团主持和参与完成了多个重大国防科技项目，并担任国家863项目专题的专家组成员，获国家科技进步二等奖1项，国家科技进步三等奖2项，航天部科技进步一等奖2项，兵器工业部科技进步一等奖2项。在通信领域张先生参与了多个无线本地环路，3G通信，4G通信，5G通信，保密通信等领域的标准制定与产品研制，所生产的产品在军队信息化中得到了广泛的应用。

　　特聘专家：蔡志匡，男。东南大学电子科学与工程学院工学博士。蔡先生为南京邮电大学副教授、硕士生导师，南京邮电大学南通研究院执行副院长。入选江苏省 333 高层次人才培养工程、江苏省六大人才高峰、江苏省青年科技人才托举工程。担任中国计算机学会容错计算专业委员会委员、中国计量测试学会集成电路测试专业委员会委员，兼任东南大学集成电路校友会副秘书长、南通市电子学会秘书长。研究方向是低功耗集成电路设计与测试，主持国家重点研发、国家自然基金面上项目、国家自然基金青年基金、江苏省自然基金青年基金等项目十多项，发表论文四十余篇，申请专利四十多项。

　　研发总监：易祥，男，1986年出生，毕业于英国纽卡斯尔大学自动化专业，取得英国纽卡斯尔大学机械控制与自动化博士学位。易先生曾任深圳从平技术有限公司总经理、千寻位置网络有限公司消费者事业部总经理、上海联适导航技术有限公司副总经理。多年从事精准定位、精细农业、车联网相关产品定义和业务开拓工作。

　　根据《股票上市规则》，南京元博实际控制人或关键管理人员与上市公司实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。

　　大额预付账款合理性详见问题1（3）回复。

　　（5）请你公司独立董事就大额预付账款的合理性及是否构成资金占用单独发表意见。

　　独立董事意见：

　　公司与从事同类业务的其他上市公司业务模式类似，按照订单金额的较低比例向客户收取预收款，并向供应商支付较高比例的预付款，产品批产完成后，客户验收回款，回款周期一般在六到九个月。该业务模式下，公司及从事类似业务的其他上市公司普遍存在预付款金额较大的现象。我们认为，公司因开展该业务产生较大金额的预付款具有合理性。

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，南京元博及其关联方与公司和公司原控股股东、实际控制人、现控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、其他历任董监高不存在关联关系或其他特殊利益关系，上述预付款项因日常经营活动产生，不构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　2、请年审会计师详细说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，包括但不限于函证的具体情况（发函程序、发函覆盖率、回函金额及回函差异）、检查交易合同、付款凭证或供应商访谈的具体情况，是否发现与财务报告明显不一致的情形，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因及对财务报表的影响程度，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留审计意见的依据是否充分、恰当，并就上述预付账款是否构成非经常性往来或对上市公司的资金占用发表明确意见。

　　回复：

　　年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所〈关于对北京合众思壮科技股份有限公司2019年年报的问询函〉的回复》。

　　3、报告期末，你公司应收账款账面价值为12.17亿元，较上年末增长6.39%，应收账款占营业收入的比例为78.58%；应收账款余额占营业收入比重超过90%。请说明：

　　（1）结合业务模式、同行业公司情况等说明你公司应收账款规模较大且占营业收入比例较高的原因；

　　回复：

　　2019年末公司两种业务模式的应收账款规模及占营业收入比例如下：

　　■

　　公司业务模式分产品销售和项目交付两种类型，产品销售模式中通导一体化业务采用净额法确认收入，净额收入与全额应收账款无法匹配，因此还原通导一体化业务的全额收入后，公司2019年末应收账款账面价值占还原后营业收入比例为47.19%，对比同行业情况如下：

　　■

　　公司应收账款账面价值占营业收入比例在同行业上市公司中处于中等水平。

　　（2）你公司所属行业情况及经营环境是否发生显著不利变化，定性和定量分析解释你公司销售收入大部分形成应收账款、同时大额预付采购款的业务合理性，是否符合正常商业逻辑？请说明你公司是否具备足够的银行融资能力以应对该业务模式；

　　回复：

　　公司2019年形成的应收账款与销售收入对比情况如下：

　　■

　　公司通导一体化业务按照净额法确认收入，与应收账款余额不匹配，2019年还原通导一体化业务全额收入后，当年形成的应收账款账面价值占营业收入的比例为31%，全部应收账款账面价值占营业收入的比例为47%，均未超过当年收入的50%，在同行业上市公司对比中位于中等水平。

　　2019年末预付账款余额22.92亿元，其中通导一体化业务形成的预付账款余额为22.21亿元。通导一体化业务形成大额预付账款的合理性详见问题1（3）的回复。

　　2019年初，受宏观经济形势下行、原控股股东郭信平先生股权质押比例升高等因素影响，公司面临流动性紧张的困难局面，银行融资能力下降。2019年6月，公司控股股东变更为兴慧电子，兴慧电子及其母公司兴港集团通过融资担保、保理、股东借款及委托贷款等多种方式，为公司提供资金支持，银行融资能力逐步恢复，有能力应对通导一体化业务的资金需求。

　　（3）按欠款方归集，你公司对参股公司——北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）应收账款期末余额为4.46亿元，占应收账款余额的30.70%，已计提坏账准备1,337.24万元。请说明上述应收账款对应的业务内容、营业收入金额、交易背景及必要性、交易价格是否公允及相关依据，期后回款情况，如尚未回款请说明具体原因及应对措施，分析说明坏账准备计提的充分性。

　　请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明对应收账款科目实施的审计程序、各项审计程序的测试明细及涵盖范围。

　　回复：

　　北斗导航应收账款期末余额4.46亿元，其中4.24亿元来源于通导一体化业务，账龄为1年以内；剩余2,165.79万元来源于精准农业产品及其他业务。2019年，公司对北斗导航的营业收入（净额法核算确认）5,207.27万元。公司开展交易背景及必要性详见问题1（1）的回复。双方平等协商签订合同，交易价格公允。截至本公告日，2020年1-6月通导一体化业务回款金额3.35亿元，随着订单陆续交货，进行滚动结算。2020年5月28日，公司与北斗导航、南京元博签署《协议书》，明确后续回款安排，具体内容见公司2020年5月29日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签订〈协议书〉的公告》（公告编号：2020-052）。

　　公司评估2019年末的对北斗导航的应收账款无特别信用风险，因此公司对北斗导航的应收账款依据信用风险特征分类为“应收账款组合3—外部客户(账龄组合)”，按照账龄和相应的预期信用损失率计提坏账准备。

　　年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所〈关于对北京合众思壮科技股份有限公司2019年年报的问询函〉的回复》。

　　4、报告期末，你公司预收账款余额为5.54亿元，较上年末减少34.41%，主要包括预收南京元博合同款3.54亿元、预收北斗导航合同款1.3亿元。请说明：

　　（1）预收账款的交易内容及账龄，并结合公司业务模式、合同履约及付款安排、信用政策说明上述余额形成的原因及性质；

　　回复：

　　公司2019年末预收账款情况如下：

　　■

　　公司对南京元博35,412.63万元和北斗导航12,995.16万元的预收款来源于通导一体化业务，按照合同约定收取合同额的10%预收款，因货物尚未交付而挂账。通导一体化业务模式、合同履约及付款安排详见问题1的回复。

　　（2）你公司对南京元博预收与预付同时挂账的原因及合理性。

　　请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明针对预收账款科目所实施的审计程序和获取的审计证据。

　　回复：

　　公司对南京元博的预付账款为通导一体化业务，按照采购合同约定支付的预付款，报表日因合同尚未履行完毕而挂账。公司对南京元博的预收账款为通导一体化业务按照销售合同约定收取10%的合同预收款，报表日因合同尚未履行完毕而挂账。通导一体化业务的预收和预付款分别对应不同合同的权利与义务，因此预收与预付同时挂账。

　　年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所〈关于对北京合众思壮科技股份有限公司2019年年报的问询函〉的回复》。

　　5、年报显示，你公司供应商南京元博是客户北斗导航的全资子公司。报告期末，你公司对南京元博存在22.21亿元预付账款，对北斗导航存在4.46亿元应收账款，并对南京元博、北斗导航分别预收3.54亿元和1.3亿元合同款。请说明：

　　（1）你公司与南京元博、北斗导航各类交易的业务关系，所涉业务、资金的全年发生额及余额，并结合资金流向进一步说明业务实质。请会计师核查并发表明确意见，并说明针对上述往来款的资金流向已执行的审计程序和实施结果；

　　回复：

　　公司与北斗导航绝大部分为通导一体化业务，与南京元博所涉及的业务全部为通导一体化业务。关于通导一体化业务的业务关系为：北斗导航是公司的直接客户，南京元博既是公司的直接客户，同时又是公司的直接供应商与替代供应商。2019年度资金往来情况如下：

　　单位：万元

　　采购业务与资金、往来余额情况如下：

　　■

　　销售业务与资金、往来余额情况如下：

　　■

　　通导一体化业务相关情况详见问题1的回复。

　　年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所〈关于对北京合众思壮科技股份有限公司2019年年报的问询函〉的回复》。

　　（2）南京元博、北斗导航的其他股东与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，与你公司相关业务是否存在其他利益安排，是否存在上市公司资金最终流入控股股东及其附属企业的情形；

　　回复：

　　公司严格按照《股票上市规则》相关规定，对南京元博、北斗导航的其他股东与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间的关系进行核查，确定各方不存在关联关系。

　　公司与南京元博及北斗导航签署的一系列合同均系各方根据业务经营需要友好协商订立，交易公平合理，不存在其他利益安排。上述业务开展的资金流转于合同约定相符，不存在上市公司资金最终流入控股股东及其附属企业的情形。

　　（3）结合上述情况，请你公司说明业务的独立性。

　　回复：

　　首先，公司拥有独立的生产、采购、销售系统，具有完整的业务流程，公司独立开展业务，具有独立的运营能力。公司通导一体化业务的原材料采购与产品销售系正常业务往来，公司与北斗导航、南京元博之间的交易公平合理。

　　其次，报告期内，通导一体化业务收入占公司营业收入比例仅为7.61%，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。

　　最后，公司自主制定生产经营计划，自主决定产品结构，并根据市场变化自主调整。在经营管理中，公司的重大经营决策均由董事会讨论并独立做出决策，须经股东大会决定的事项均报股东大会审议。在经营决策过程中，公司完全独立于南京元博及北斗导航。

　　综上，公司业务独立性未受到影响。

　　6、报告期内，你公司实现营业收入15.49亿元，同比下降32.66%。请补充披露各类别业务销售模式，并结合收入确认政策、主营业务开展情况、市场环境及竞争情况，对比同类产品经营状况，按业务类别逐一说明你公司营业收入下降的具体原因及合理性。

　　回复：

　　公司2019年实现营业收入15.49亿元，较2018年22.99亿元减少7.5亿元，主要因公司流动性、市场需求波动等因素综合影响，公司各业务板块收入均有所下滑。公司的业务销售模式分为产品销售和项目交付，其收入具体确认原则如下：

　　（1）产品销售

　　在合同约定的标的物交付并经对方验收后确认收入。

　　（2）项目交付

　　在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入或者按照经客户确认的完工进度依照完工百分比法确认收入。

　　按业务类别，公司营业收入变动分析情况如下：

　　①业务模式：产品销售

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年，公司产品销售收入同比减少14,472.29万元，其中北斗高精度业务减少6,949.96万元，主要因测量测绘与精准农业产品销售下滑所致；北斗移动互联业务增加4,262.18万元，主要是手持移动互联产品增加4,763.19万元。上述变动主要系通导一体化业务减少11,280.14万元，变动原因详见问题1的回复。

　　②业务模式：项目交付

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年，公司项目交付收入同期减少60,635.48万元，其中北斗移动互联业务减少45,036.40万元，主要是雷达集成项目收入减少了47,838.76万元，项目完成交付在2018年，2019年未再承接此类业务，另外软件及项目集成收入增加了1,776.99万元，主要是公安和电力行业的订单有所增加；时空信息服务业务减少15,861.20万元，主要是因为中科雅图收入较上年减少12,606.66万元，占此板块业绩减少的79%。中科雅图业务多为招投标项目，最终客户多为农业、自然资源、水利、电力等行业客户，该类业务前期需投入较多运营资金，且项目周期长、回款慢，对企业资金实力要求较高。2019年，因公司流动性紧张导致中科雅图营运资金不足，新项目的投标工作受到较大影响，新签订单金额显著下降，实际经营业绩与年度预算相比出现较大偏离。此外，江苏金威收入同比减少3,193.88万元，其业务与中科雅图相似，影响业绩的原因主要是流动性。

　　7、报告期内，你公司北斗移动互联业务实现营业收入4.52亿元，毛利率为44.47%，较上年增加15个百分点；此外，你公司北斗高精度和时空信息服务业务类别当年毛利率均呈下降趋势。请说明：

　　（1）各产品营业成本构成，包括但不限于成本类别、金额及占比等情况；

　　回复：

　　公司的业务模式分为产品销售和项目交付两类，其中产品销售的成本构成情况（万元）如下：

　　■

　　注：其他业务主要为销售原材料，人工及制造费用可忽略不计。通导一体化业务的加工环节在代工厂完成，材料采购成本中已包含人工及制造费用。

　　项目交付的成本构成情况（万元）如下：

　　■

　　公司项目交付的营业成本因为项目不同，材料成本、人工成本、其他费用占比在各项目之间差异较大。

　　（2）通导一体化业务毛利率情况，分析说明通导一体化业务营业成本大幅上升的具体原因；

　　回复：

　　公司通导一体化业务2019年成本大幅上升的原因为：和创智建承接业务之初，为了承担加工职能进行了相关技术研发和设备改造，2019年4月，和创智建退出通导一体化业务，已完成合同毛利无法弥补其退出时的资产弃置成本，因此经过协商，由公司承担资产弃置和业务转换成本，因此导致2019年度通导一体化业务成本增加。

　　（3）结合行业特点、对比同行业毛利率、市场环境及竞争趋势、产品销售情况及成本价格走势等因素，按业务类别逐一说明你公司毛利率变动的具体原因及合理性。

　　回复：

　　(一)公司主营北斗导航业务领域，同业从业公司及各家公司毛利率情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　整体而言，公司的毛利率处于行业正常水平。通过对比同行业可比公司的毛利率情况，公司与同行业可比公司毛利率基本处于同行业水平。同行业可比公司近两年毛利率变动情况不一，但整体浮动比例较小，公司毛利率同比略有提升。

　　（二）公司按业务板块的毛利率如下：

　　■

　　北斗移动互联业务毛利率为44.47%，较上年增加15个百分点，主要原因是雷达集成项目毛利率为10%，远低于北斗移动互联业务的平均毛利率，2018年其收入占北斗移动互联板块的55%，因而拉低了2018年北斗移动互联业务的平均毛利率。本年度雷达集成项目无后续业务合同，因收入构成变化本年平均毛利率上升。

　　时空信息服务业务本年毛利率呈下降趋势主要原因是中科雅图的毛利率下降，从2018年的45%下降为2019年的29%，原因为中科雅图从事地理空间信息技术和智慧城市数据服务，随着地理空间信息技术服务行业的市场开放度提升，从业企业数量增加，中科雅图面临行业竞争加剧、用工成本上涨较快、固定费用占比较高、项目人员缩减滞后，导致成本费用率上升。

　　北斗高精度业务毛利率浮动较小，通导一体化业务毛利率详见问题7（2）的回复。

　　8、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-10.61亿元，同比减少654.01%。请结合你公司经营环境、产品价格、销售数量、期间费用、非经常性损益以及同行业公司情况说明净利润下降的具体原因，分析说明你公司目前面临的主要经营风险，已采取及拟采取改善经营业绩的应对措施，并结合你公司各主营业务经营情况及所处行业状况、市场环境等因素详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　（一）公司净利润下降的具体原因

　　公司2019年度利润构成情况同期对比及同行业上市公司对比如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　同行业上市公司中，2019年度，北斗星通实现营业收入29.87亿元，同比下降2.1%；中海达实现营业收入16.19亿元，同比增长25.64%，但其增幅主要来源于2019年并购的工程数据业务。北斗星通2018年盈利1.07亿元、2019年经营亏损6.51亿元，亏损主要来源于资产减值损失6.31亿元；中海达2018年盈利0.95亿元、2019年经营亏损1.54亿元，亏损主要来源于资产减值损失2.11亿元。

　　公司2018年盈利1.91亿元、2019年度经营亏损10.6亿元，亏损的主要原因有以下几点：1）公司因资金紧张，业务开展受到较大影响，营业收入同比下降；2）公司因流动性问题，融资成本相应增加；3）公司为提升市场和技术竞争力，加大相关投入，期间费用同比增长；4）各经营主体业绩未达预期，导致商誉、长期股权投资等资产减值损失计提金额较大。

　　（二）公司面临的主要经营风险及应对措施

　　经过对比公司形成亏损的主要因素，公司目前主要面临下述三项经营风险：技术研发及行业推广风险、权益投资公允价值下降的风险、通导一体化订单逾期履约的风险。

　　（1）技术研发及行业推广风险

　　公司目前所在的高精度应用、精准农业、机械控制、智慧城市等重点行业，不少产品应用处在导入阶段，市场需要培育，解决方案需要逐步成熟和优化，投入大，风险较高。在行业应用推广过程中，可能受推广周期长、前期市场和研发投入金额大、市场需求放量不及预期等因素的影响，导致公司经营风险增加。

　　应对措施：

　　聚焦核心能力的建设，集中优势资源，围绕主业优化资源配置，确保公司重点业务健康快速发展；以现金流与盈利能力为主要考核目标，削减前景不明朗和盈利能力不佳的业务。

　　以“云＋端”双轮驱动，即高精度产品与基于云中台的时空物联行业解决方案的双轮驱动形式，加强营销，聚焦细分市场，关注政府及行业大客户，优化资源匹配，积极拓展海内外市场。

　　积极关注技术创新及市场需求的发展趋势，及时调整技术研发和市场推广策略。

　　（2）权益投资公允价值下降的风险

　　报告期末，公司的商誉及权益投资情况（亿元）如下：

　　■

　　报告期内，公司计提商誉减值准备2.54亿元，公司收购的业务单元存在业绩不达预期、商誉持续减值的风险；公司计提长期股权投资减值准备1.2亿元，受行业环境以及整体经济下滑的影响，上述长期股权投资的项目存在持续减值风险；其他权益工具投资损失2.16亿元，受基金所投项目业绩不达预期的影响，其他权益工具投资的公允价值存在持续下降的风险。

　　应对措施：

　　为降低后续商誉的减值风险，公司将持续关注并支持被并购公司的业务发展。针对目前存在减值迹象的中科雅图、广州思拓力、吉欧光学等公司进行重点支持，嫁接人才、技术与市场资源，增强公司与被并购公司的产业协同效应，提升公司整体盈利能力与抗风险能力。

　　为降低后续长期股权投资减值及其他权益工具投资项目损失的风险，公司将进一步完善风险控制机制，加强投资管理，提升科学决策水平，强化投后管控，优化投资策略，适时退出盈利能力不佳前景不明的项目，有效降低投资风险。

　　（3）通导一体化业务的逾期履约风险

　　公司开展通导一体化业务，与南京元博签订购销合同，按照合同约定公司支付南京元博预付货款。截止2019年12月31日，公司已支付南京元博的预付账款余额为22.21亿元。该预付账款相关的合同出现逾期，订单交付与回款存在持续逾期的风险。

　　应对措施：公司将进一步加强在手订单风险管控工作，积极督促南京元博尽快完成剩余批次的交付，强化订单交付及回款管理，确保公司业务平稳运行。2020年5月28日，公司已与北斗导航、南京元博签订《协议书》，明确将于2020年6月至2021年2月期间陆续完成全部回款。

　　（三）公司可持续经营能力

　　公司持续经营能力不存在重大不确定性，主要情况说明如下：

　　公司主营业务所聚焦的北斗导航及各细分应用领域，均具有较好的发展潜力，市场空间巨大，景气度高，属于国家新兴产业发展战略的核心范畴。

　　公司的核心技术与产品在行业处于领先水平，具备较强的竞争优势。

　　公司经营管理团队、核心技术研发人员与各业务板块主要负责人员稳定。

　　公司依法经营，不存在严重违法违规行为受到行政处罚的情况。

　　2019年，因流动性问题，公司短期业绩出现下滑。2019年10月，公司控制人发生变更。战略国有股东的引入，一方面帮助公司获得更好的金融信贷支持，为公司产业深化发展与转型升级提供了充足的资本支持和保障，另一方面，公司进一步优化配置资源，与郑州航空港区实现优势互补，取得产业协同效应，增强市场竞争力，提升企业盈利能力。

　　9、报告期内，你公司发生销售费用1.96亿元，同比增长31.41%，你公司解释增长原因为新业务拓展及扩大销售团队规模。请结合报告期内你公司销售人员数量变动、销售模式变化及销售费用与销售收入的配比关系等情况，说明销售费用与营业收入变动相背离的原因及合理性。

　　回复：

　　公司近两年销售费用的明细情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司2019年销售费用较2018年增加4,687.76 万元，主要是人力费用增加3,114.31 万元，市场费用增加1,110.68 万元。

　　报告期末，公司销售人员数量为179人，报告期内平均数量为181人，与2018年同期相比无显著变化，但公司为了新业务拓展，优化销售人员结构、新增多名中高级销售人员，并调整了销售体系的薪酬激励政策；公司于2018年9月收购加拿大上市公司AgJunction（TSX:AJX）下属Outback Guidance业务单元，导致报告期内境外销售人员数量增加。上述原因综合导致公司人力费用较去年同期有所增长。

　　公司销售模式与去年同期相比无显著变化。但是，公司主营业务为高精度应用，随着卫星导航产业多元化应用的发展，公司需在众多细分市场进行行业拓展，持续加强在国内外各领域的推广力度，导致市场费用同比增长。

　　公司在2019年内由于流动性困难等问题，导致营业收入同比出现下滑，但为了抓住市场发展机遇、保持并提高公司的竞争优势和领先地位，仍需维持合理的市场推广和人力成本投入，从而导致销售费用与营业收入变动相背离。但公司市场投入的效果会逐步显现，再加上新控股股东的支持，公司经营情况有望得到显著改善。

　　10、报告期内，你公司发生管理费用4.08亿元，占营业收入的比例为26.34%，同比增长8.3%。请说明管理费用与营业收入变动相背离的原因及合理性，并补充披露同行业可比公司管理费用率水平，结合你公司管理费用的构成分析管理费用率与同行业可比公司管理费用率水平是否存在差异，如存在，请说明产生差异的原因及合理性。

　　回复：

　　2019年公司管理费用明细、管理费用费率及同行业管理费用率情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司在2019年内由于流动性困难等问题，导致营业收入同比出现下滑。但是，为了长远发展和战略目标的实现，公司进一步规范和完善了管理体系，招聘多位专业人士并聘请专业咨询机构对公司进行全面管理提升，优化业务流程和业务规则，加强信息化平台建设和工具应用，提升企业文化和组织建设，从而导致管理费用同比增长，与营业收入变动相背离。但公司管理提升的效果会逐步显现，对公司业务的长远发展起到积极作用。

　　公司2019年管理费用4.08亿元，占营业收入的比例26.34%；2018年管理费用3.77亿元，占营业收入的比例为16.38%。公司2018年的管理费用率与同行业上市公司相当；2019年管理费用率增加的主要原因是：1）公司在2019年内由于流动性困难等问题，营业收入同比出现较大下滑；2）因提升管理水平人力费用增加，因固定资产增加折旧摊销费用增加，整体管理费用同比小幅增长。

　　11、报告期内，你公司发生基金承诺损失2.16亿元，损失来源于你公司承接深圳合众融泰投资中心(有限合伙)、深圳合众创融投资中心(有限合伙)、深圳合众锐锋投资中心(有限合伙)等3个基金份额公允价值与受让价款的差额。请说明：

　　（1）协议约定的达成条件、触发履约义务的时点、你公司确认相关损失的时点及合理性，承诺损失的计算及会计处理过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见；

　　回复:

　　公司分别于2017年9月25日、2017年11月27日召开第三届董事会第五十九次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于与产业基金优先级有限合伙人签署〈合伙企业份额转让协议〉的议案》。公司与广州默朴(代表优先级合伙人“合众-默朴并购1、2、3号私募基金”)签署了《深圳合众融泰投资中心(有限合伙)份额转让协议》、《深圳合众创融投资中心(有限合伙)份额转让协议》、《深圳合众锐锋投资中心(有限合伙)份额转让协议》。

　　协议约定达成条件：截止私募基金存续期满前第20个工作日，广州默朴以现金形式收回的合伙企业分配财产小于其在合伙企业中的实缴出资额及预期投资收益(该实缴出资额按8.6-9.6%/年和实际出资天数计算的投资收益)之和。

　　在约定条件达成之日，公司需无条件、不可撤销地受让广州默朴持有的合众融泰、合众创融、合众锐锋的优先级全部财产份额，且按照广州默朴单方提出转让书面要求中载明的收购之日履行受让义务。

　　私募基金存续期如下,并于2019年10月触发第一笔履约义务：

　　■

　　受让价款：广州默朴实缴出资本金*(1+8.6至9.6%)*优先级出资额出资日(含)至远期收购日(不含)之间的实际天数/365)-合伙企业已实际分配给甲方的所有金额。公司判断2019