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2020年06月24日 星期三 上一期  下一期
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南京钢铁股份有限公司第七届
董事会第三十二次会议决议公告

  证券代码:600282    证券简称:南钢股份  编号:临2020—063

  南京钢铁股份有限公司第七届

  董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)第七届董事会第三十二次会议通知及会议材料于2020年6月13日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯方式召开。现场会议于2020年6月23日下午3:00在公司203会议室召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人(钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏采用通讯方式出席会议)。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》

  同意公司将“工业互联网建设项目”实施主体由公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司变更为南钢股份;并将“工业互联网建设项目”及“一体化智慧中心建设项目”建设完成时间由2020年延长至2021年12月。

  独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见:

  “本次部分募投项目变更实施主体及延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定的要求,符合股东和广大投资者利益。我们同意本次部分募投项目变更实施主体及延期事项。”

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/,以下简称“上交所网站”)的《南京钢铁股份有限公司关于部分募投项目变更实施主体及延期的公告》(临2020-065)。

  (二)审议通过《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》

  经公司董事会提名,董事会提名委员会进行资格审查,董事会同意陈春林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议批准之日起至公司第七届董事会任期届满之日止(陈春林先生简历详见附件)。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见:

  “本次会议提名的第七届董事会成员候选人具备担任公司董事的条件,候选人任职资格符合国家的相关政策法规,表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意提名陈春林先生为第七届董事会成员候选人,提交公司2020年第二次临时股东大会审议。”

  本次增选陈春林先生为公司第七届董事会董事的事项尚需形成议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)审议通过《关于符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

  公司董事会结合公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,公司符合现行发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求,具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  (四)审议通过《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的议案》。

  同意公司面向专业投资者公开发行不超过人民币30亿元(含30亿元)的公司债券,期限不超过5年(含5年)。董事会同意提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士在有关法律法规范围内,办理与本次发行公司债券有关的事宜。逐项表决如下:

  1、本次公司债券的发行规模

  本次公司债券的发行规模不超过人民币30亿元(含30亿元)。具体发行规模提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况,在前述范围内确定。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  2、本次公司债券的发行方式

  本次公司债券采用公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  3、本次公司债券的期限及品种

  本次公司债券期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  4、本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

  本次公司债券面值100元,按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果,提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  5、本次公司债券募集资金用途

  本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  6、本次公司债券的担保安排

  本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士确定。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  7、本次公司债券的偿债保障措施

  本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士办理相关措施的一切事宜:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)公司主要责任人不得调离。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  8、本次公司债券的发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  9、本次公司债券的上市安排

  在满足上市条件的前提下,本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易,并提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  10、本次公司债券的授权事项

  为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行,提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士,在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜,包括但不限于:

  (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,确定本次公司债券发行方案的具体事宜,包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜;

  (2)决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。

  (3)负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜,包括但不限于:批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件,并进行适当的信息披露。

  (4)如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

  (5)负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。

  (6)采取所有必要的行动,决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。

  (7)以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  11、本次股东大会决议的有效期

  除第5项(本次公司债券募集资金用途)和第7项(本次公司债券的偿债保障措施)在本次公司债券存续期间持续有效外,关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满24个月之内有效。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以分项表决方式进行审议。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  议案3、议案4内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》(公告编号:临2020-066)。

  (五)审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意公司(含子公司,下同)在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下,对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理,自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用;同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权,公司财务部门负责具体办理相关事宜。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见:

  “公司(含子公司)本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定;在保障资金安全的前提下,公司(含子公司)使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率;公司(含子公司)使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司(含子公司)在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(临2020-067)。

  (六)审议通过《关于继续使用部分闲置自有资金进行理财的议案》

  同意公司(含子公司)在不影响公司正常经营的前提下,对最高额度不超过50亿元人民币的部分闲置自有资金继续进行理财,自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用;同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权,公司财务部门负责具体办理相关事宜。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见:

  “在不影响公司正常经营资金需求的情况下,公司(含子公司)继续使用闲置自有资金进行理财,适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,有利于提高资金利用效率,增加公司收益,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司(含子公司)在有效期内继续使用闲置自有资金进行理财。”

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于继续使用部分闲置自有资金进行理财的公告》(临2020-068)。

  (七)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  同意本次对《公司章程》的修订。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》(临2020-069)及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》(2020年6月修订)。

  (八)审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  公司决定2020年第二次临时股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式表决。现场会议于2020年7月9日(星期四)下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(临2020-070)。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月二十四日

  

  附件

  陈春林先生简历

  陈春林先生,1968年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,硕士学位,会计师,经济师。曾任上海浦东发展银行公司金融科科长,上海金丰投资股份有限公司财务总监,易居中国控股有限公司副总裁、财务总监,上海金岳投资发展有限公司副总裁、财务总监,上海复星创业投资管理有限公司CFO,复星财富管理集团CFO,复星集团副CFO兼复星能源环境及智能装备集团CFO、资源集团CFO,南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司监事。

  现任Roc Oil Company Limited董事,柏中环境科技(上海)有限公司、建龙钢铁控股有限公司、北京北方建龙实业有限公司监事,南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司副总裁兼总会计师。

  陈春林先生在公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司任职。截至本报告出具日,陈春林先生未持有公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:600282   证券简称:南钢股份  公告编号:2020-070

  南京钢铁股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年7月9日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年7月9日14点30分

  召开地点:南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年7月9日

  至2020年7月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第三十二次会议或公司第七届监事会第二十九次会议审议,相关内容详见2020年6月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的公告。

  2、 特别决议议案:议案6

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案4、议案5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)现场登记

  凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件);法人股东的法定代表人拟出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件;法定代表人委托代理人出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2020年7月6日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

  (二)书面登记

  股东也可于2020年7月6日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  六、其他事项

  (一)联系方式

  现场登记地址:江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

  南京钢铁股份有限公司证券部

  书面回复地址:江苏省南京市六合区卸甲甸

  南京钢铁股份有限公司证券部

  邮编:210035

  联系人:李梦怡唐睿

  电话:025-57072073、57072083

  传真:025-57072064

  (二)现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

  (四)授权委托书格式附后。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  附件:授权委托书

  

  附件:授权委托书

  授权委托书

  南京钢铁股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月9日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600282   证券简称:南钢股份   编号:临2020—064

  南京钢铁股份有限公司

  第七届监事会第二十九次会议决议

  公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月13日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第二十九次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯方式召开。现场会议于2020年6月23日下午在公司203会议室召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名(陈傑、郑和采用通讯方式出席会议)。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》

  监事会认为:本次部分募投项目变更实施主体及延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定的要求,符合股东和广大投资者利益。我们同意本次部分募投项目变更实施主体及延期事项。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:公司(含子公司)本次计划将继续使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项,符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定,有利于提高资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此,我们同意公司(含子公司)继续使用闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过《关于继续使用部分闲置自有资金进行理财的议案》

  监事会认为:在不影响正常生产经营资金需求的情况下,公司(含子公司)继续使用闲置自有资金进行理财,适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,有利于进一步提高资金利用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司(含子公司)在有效期内继续使用闲置自有资金进行理财。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司监事会

  二○二○年六月二十四日

  证券代码:600282   证券简称:南钢股份   编号:临2020—065

  南京钢铁股份有限公司

  关于部分募投项目变更实施主体及延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)于2020年6月23日召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》,同意公司将“工业互联网建设项目”实施主体由公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司(以下简称“南钢发展”)变更为南钢股份;并将“工业互联网建设项目”及“一体化智慧中心建设项目”建设完成时间由2020年延长至2021年12月。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)对本事项出具了专项核查意见。本次部分募投项目变更实施主体及延期未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容,未改变募集资金用途,且不影响募集资金项目的正常实施。现就相关情况公告如下:

  一、募集资金投资项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1299号)核准,公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票446,905,000股,发行价格为4.00元/股,募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元,扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元(不含税金额为27,225,940.31元),募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。

  上述募集资金于2017年9月14日全部到位。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》(天衡验字〔2017〕第00118号)。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户,实行专户管理。

  根据公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的有关议案,公司募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  二、本次募投项目有关调整事项的具体情况

  (一)变更部分募投项目实施主体

  1、本次变更情况

  募集资金投资项目“工业互联网建设项目”由公司2019年第一次临时股东大会审议通过,实施主体为南钢发展。公司拟将该项目实施主体由控股子公司南钢发展变更为南钢股份。变更前后具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  2、本次变更的原因

  南钢股份近年来以物联网、云计算、大数据分析等新一代信息技术与钢铁全流程生产过程系统深度融合为主线,加大信息化投入,集成各类信息化平台开展智能制造体系研究,并形成应用示范,工业互联网平台建设、信息资源及技术整合基础良好(南钢股份先后荣获工信部制造业与互联网融合发展试点示范、江苏省工业互联网示范工程、江苏省“腾云驾数”转型升级计划优秀企业、江苏两化融合创新应用企业、江苏省智慧江苏重点工程等荣誉)。为充分利用南钢股份的平台优势,本次将“工业互联网建设项目”实施主体变更为南钢股份。

  (二)延长募投项目建设完成时间

  受新型冠状病毒疫情影响,“一体化智慧中心建设项目”及“工业互联网建设项目”募投项目工作进度延后。其中,“一体化智慧中心建设项目”已完成基本设计方案审查工作,进行设备采购工作,已使用募集资金2,032.72万元。“工业互联网建设项目”已完成基本设计方案审查工作,进入详细设计阶段,目前尚未使用募集资金。

  为更好地保障募投项目质量,合理推进项目建设进度,实现募集资金使用效益,公司将上述募投项目建设完成时间由2020年延长至2021年12月。

  三、募投项目有关事项调整对公司的影响

  本次部分募投项目变更实施主体及延期是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定,未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容,未改变募集资金用途,不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理,保障项目的顺利实施,提高募集资金的使用效益。

  同时,公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司章程和相关制度的规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

  四、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  “本次部分募投项目变更实施主体及延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定的要求,符合股东和广大投资者利益。我们同意本次部分募投项目变更实施主体及延期事项。”

  (二)监事会意见

  “本次部分募投项目变更实施主体及延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定的要求,符合股东和广大投资者利益。我们同意本次部分募投项目变更实施主体及延期事项。”

  (三)保荐机构的专项意见

  “公司本次部分募投项目变更实施主体及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已出具了同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定的要求,符合股东和广大投资者利益。

  保荐机构同意公司本次变更部分募投项目实施主体及延期事项。”

  五、上网公告附件

  《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见》。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月二十四日

  证券代码:600282    证券简称:南钢股份    编号:临2020—066

  南京钢铁股份有限公司

  关于面向专业投资者公开发行公司

  债券预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)于2020年6月23日召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向专业投资者公开发行公司债券发行方案的议案》等议案,同意公司面向专业投资者公开发行不超过人民币30亿元(含30亿元)的公司债券,期限不超过5年(含5年);同意提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士在有关法律法规范围内,办理与本次发行公司债券有关的事宜。现将有关事项公告如下:

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  《中华人民共和国证券法》第十五条规定,“公开发行公司债券,应当符合下列条件:(一)具备健全且运行良好的组织机构;(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(三)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出。”

  《中华人民共和国证券法》第十七条规定,“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

  《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定,“存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司符合现行发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求,具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次公司债券的发行规模

  本次公司债券的发行规模不超过人民币30亿元(含30亿元)。具体发行规模提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况,在前述范围内确定。

  (二)本次公司债券的发行方式

  本次公司债券采用公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。

  (三)本次公司债券的期限及品种

  本次公司债券期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。

  (四)本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

  本次公司债券面值100元,按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果,提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

  (五)本次公司债券募集资金用途

  本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

  (六)本次公司债券的担保安排

  本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士确定。

  (七)本次公司债券的偿债保障措施

  本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士办理相关措施的一切事宜:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、公司主要责任人不得调离。

  (八)本次公司债券的发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

  (九)本次公司债券的上市安排

  在满足上市条件的前提下,本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易,并提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

  (十)本次公司债券的授权事项

  为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行,提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士,在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜,包括但不限于:

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,确定本次公司债券发行方案的具体事宜,包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜;

  2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。

  3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜,包括但不限于:批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件,并进行适当的信息披露。

  4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

  5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。

  6、采取所有必要的行动,决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。

  7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (十一)本次股东大会决议的有效期

  除第(五)项(本次公司债券募集资金用途)和第(七)项(本次公司债券的偿债保障措施)在本次公司债券存续期间持续有效外,关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满24个月之内有效。

  三、发行人的简要财务会计信息

  公司2017-2019年度财务报告均经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的有关审计报告;2020年1-3月的财务报告未经审计。除非特别说明,本预案所涉及的财务数据均引自上述财务报告。

  (一)公司最近三年及一期的公司及合并范围内子公司/单位合并资产负债表、利润表及现金流量表以及母公司(即本公司)资产负债表、利润表及现金流量表。

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表

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