毛利率同比下降25.70%、25.89%、4.32%。公司2019年度研发费用发生额1.18亿元，上期发生额1.42亿元。请说明：

　　1、结合研发费用明细、技术突破情况、毛利率变动情况，说明技术提升对公司业绩的影响；

　　公司回复：

　　（1）公司2019年研发费用明细、技术突破情况、毛利率变动情况如下：

　　公司研发项目及费用明细情况表：

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　　研发费用构成表                       （单位：元）

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　　技术研发成果及技术突破情况一览表：

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　　2019年主要产品及毛利率同比增减情况表：                单位：元

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　　公司为国家高新技术企业，高度重视科技创新及科技成果转化工作。公司的技术研发中心是一支包括冶炼、化工、机械、电气、分析化验等专业技术人员的技术研发队伍。公司开展研发活动，主要是围绕公司清洁白银生产、资源综合回收利用、精深加工产品、环保节能等，通过对生产技术、综合回收工艺、新产品、环保节能等进行多年持续研发，为公司提升生产技术及工艺水平、提高金属回收率、节能降耗、开拓白银制品市场等，打下坚实的基础，是公司技术领先和科技创新的强力支撑。2019年在原材料供应严重不足，生产不能满负荷运行的情况下，技术研发中心、各生产单位、车间同样坚持积极开展技术攻关。全年共进行18项立项研发项目及十几项工艺技术攻关。取得阶段性成果及个别技术突破。

　　2019年公司电铅、白银及贸易收入成本出现倒挂，毛利率为负数，同比增加下降，主要原因是：1、有色金属产品铅市场价格大幅下跌，铅由年初18500元/吨下跌至15100元/吨，且公司2019年生产不正常，产量大幅下降35.17%，亦使其单位加工成本大幅增加，2019年电铅收入成本出现倒挂情况。2、根据公司成本核算办法，月末盘点车间物料，确定结存物料金属情况，然后倒扎每月车间物料耗用情况，由于2019年公司投入产出较低，金属回收率下降，使得其金属成本大幅增加；2019年白银价格在8月份之后较前期有所上升，但公司销售白银主要为当年外购粗银、受托加工含银物料，采购价格随行就市，且公司自2019年下半年产销量大幅减少，白银价格上涨并未给公司带来效益，相反由于上半年白银价格低位销售占比较大，使得当年白银平均销价低于外购粗银、及受托加工产白银的成本价；白银收入成本出现倒挂。3、公司贸易收入主要指在上半年开展的白银产品贸易收入。由于2019年1-7月份银价一直在低位振荡，8月份开始有所回升。但限于公司的资金压力，公司8月份后只有少量白银贸易。导致贸易收入出现毛利率为负的情况。

　　公司冶炼原材料中金属含量复杂、每批原料金属品位高低不一，公司力求通过生产技术、生产工艺研发，提升金属的加工回收率及产品的纯度与品质，同时降低生产成本，提高产品销售率，争取清洁生产减轻环保压力。但每道技术与工艺的改善，具体涉及到多少的经济效益，由于没有具体的基础数据，难以用数据量化。

　　由于硝酸银车间停产，银精深加工产品2019年全年收入仅为1,658.44万元,成本1698.74万元，毛利率-2.42%，折旧费人工费偏高，销售额偏低，银精深加工虽然在产品开发与个别工艺上取得突破，部分降低了生产成本，但目前产生的效益有限。

　　2、说明研发费用确认方法及会计处理是否合理，请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司每年根据当年立项的研发项目及以前年度尚未完成的研发项目，将研究开发活动中发生的直接投入、职工薪酬、其他支出等按项目分项独立核算。

　　在日常会计处理中，公司设置“研发支出”一级明细核算各类研发支出，在“研发支出”一级明细下分研发项目设立二级明细，并在各项目下再分直接投入、职工薪酬和其他等三级明细进行归集入账，期末根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，对各类项目根据实际情况进行分析确认，对于不符合资本化条件的研发支出，确认为研发费用。

　　会计师核查程序及结论：

　　1. 实施的主要核查程序

　　(1) 了解与研发费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 获取公司研发费用月度明细表，并实施实质性分析程序；

　　(3) 获取重要研发项目资料，核实其项目进展情况；

　　(4) 对研发费用实施截止测试，核实其入账期间是否准确；

　　(5) 对重要研发费用的大额发生额进行抽样检查，核实其入账的真实性和准确性；

　　(6) 检查与研发费用相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2. 核查结论

　　经核查，我们认为，公司研发费用的确认方法及会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。

　　九、报告期内，公司财务费用5.58亿元，其中利息支出4.64亿元，同比增加62.81%。报告期末，短期借款38.60亿元，一年内到期的非流动负债15.81亿元，长期借款6.31亿元，应付债券1.24亿元。请结合负债余额及变动情况说明财务费用的合理性和准确性。

　　公司回复：

　　1、2019年年末负债余额、利息支出及变动情况如下表:    

　　单位：万元

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　　从上表2019年期末较2018年期末负债余额对比分析如下：

　　（1）一年内到期的非流动负债2019年期末较2018年期末余额减少7499.81万元，主要系归还少部分银行借款及16金贵公司债（一）所致；

　　（2）长期借款2019年期末较2018年期末余额增加17,612.09万元，主要系增加交通银行郴州分行、华融湘江银行股份有限公司郴州分行等借款所致；

　　（3）应付债券2019年期末较2018年期末余额减少32,271.68万元，主要系回售18金贵银业债1.4亿，以及17金贵银业债1.99亿元转到一年内到期的非流动负债所致；

　　（4）短期借款2019年期末较2018年期末负债余额变动较大，2019年期末较上年期末增加266,787.16万元（详见《短期借款变动情况明细表》），增长223.72%，主要系公司受国家宏观经济调控及大股东资金占用等因素影响下，公司资金流动性紧张，生产经营无法正常满负荷开展，银行承兑汇票、信用证到期后，公司无法正常偿还银行债务。根据与银行之间达成的协议，对已到期的融资通过展期、产品置换等方式处理，将银行承兑汇票、信用证等转化为中短期流动资金贷款所致。

　　2018年-2019年短期借款变动情况明细表

　　单位：万元

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　　2、2019年财务费用利息支出是合理性和准确性

　　2019年较2018年财务费用利息支出增加17,899.36万元。从上述对比分析可知，短期借款2019年期末较2018年期末增加266,787.16万元，按2019年一年期银行短期借款基准利率4.35%测算，利息支出增加11,605.24万元。2019年公司受国家宏观经济调控及大股东资金占用等因素影响下，公司资金流动性紧张，生产经营无法满负荷开展，银行借款到期后，公司无法正常偿还债务。公司还计提了非银行机构借款的逾期利息及涉讼判决补提的利息，比如长城资产管理有限公司2,340.00万元，湖南信托有限责任公司2,189.56万元，陕西煤业化工物流有限责任公司上海分公司1,200万元等。

　　因此，通过上述2019年与2018年负债余额变动情况对比和分析，公司2019年财务费用利息费用是合理的和准确的。

　　十、报告期内，公司营业外支出7.40亿元，同比增加10,569.38%，系计提大额预计负债所致。请说明：

　　（一）结合诉讼仲裁、资产受限等情况，说明已计提预计负债的判断标准、列示预计负债的具体明细、未计提预计负债的合理性；

　　公司回复：

　　2019年，公司因资金周转困难，经营陷入困境，导致出现债券违约、借款逾期、应付供应商货款逾期等案件，同时鉴于公司与部分供应商非标保理业务均已被资金提供方起诉，公司将承担连带清偿责任。

　　截至2019年12月31日，公司预计负债余额为72,281.13万元，较年初增加72,068.43万元，其中因供应商保理业务承担连带责任计提预计负债69,927.25万元，可以看出，主要系供应商保理业务相应连带责任的影响。

　　对于供应商保理业务引起的连带清偿责任，公司根据合同约定以及诉讼进展情况计提诉讼事项的预计负债，主要分以下三种情形：1、已一审判决的案件根据判决结果提到的本金、违约金、利息等全额计提；2、尚在法院受理还未判决的案件根据本公司认可的本金、违约金和利息等金额按照总额的60%计提；3、中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司与公司、郴州市富智汇贸易有限责任公司、郴州市祥荣凯有限责任公司开展的保理业务因有临武县嘉宇矿业有限责任公司持有采矿权及其自身74.30%的股权作为抵押担保，按照约定长城资产有权将嘉宇矿业的采矿权和股权拍卖优先获得补偿，故单独按照30%的比例计提。

　　截至2019年12月31日，公司涉诉事项计提的预计负债明细如下：

　　■

　　从上表可知，截至2019年12月31日，公司涉诉事项未计提的预计负债明细为41,144.59万元,涉及联储证券有限责任公司、雪松国际信托股份有限公司、常嘉融资租赁（上海）有限公司、安昇（天津）商业保理有限责任公司四家未判决保理业务诉讼，由于公司仅存在连带清偿责任，并有可能由相关供应商承担而未计提部分40%的金额，以及已判决中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司保理业务诉讼有优先获得补偿权而未计提部分70%的金额，故而公司2019年预计负债计提情况是合理的。

　　（二）公司是否存在应为控股股东因债务纠纷形成的预计负债承担连带清偿责任的情形。

　　公司回复：公司不存在因为控股股东因债务纠纷形成的预计负债承担连带清偿责任的情形。

　　十一、公司在年报中披露涉及重大诉讼38项，涉诉金额共计31.30亿元。请说明：

　　（一）自查涉诉案件的信息披露情况是否完整、及时、准确，并请更新截至回函日涉诉案件的进展情况；

　　经公司自查，公司收到的法律文书后，均严格按照深交所规定的披露标准进行披露，截至回函日，涉诉案件进展情况更新如下：

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　　■

　　截至本问询函回复日止，公司共涉及重大诉讼43起，较年报中所披露诉讼新增5起，新增涉诉金额6.37亿，涉诉总金额共计37.67亿元。

　　（二）针对公司及控股股东从事的保理、融资租赁、小额贷款等筹资活动，请说明是否存在违规担保情形，请律师发表意见；

　　公司回复：经核查，公司及控股股东从事的保理、融资租赁、小额贷款等筹资活动不存在违规担保情形。

　　律师核查意见：

　　根据公司提供的公司开展上述业务的资料、公司书面说明并经本所比对《2019年年度报告》，截止本法律意见书出具之日，非标保理业务明细如下表：

　　■

　　截至本法律意见书出具之日，公司办理融资租赁业务情况如下表所示：

　　■

　　根据本所对公司控股股东、实际控制人曹永贵先生的访谈确认，曹永贵先生书面说明无法提供近三年从事的保理、融资租赁、小额贷款等筹资活动相关合同及清单供本所核查。

　　据此，本所仅根据公司《2019年年度报告》并经本所查询中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站等相关监管信息。

　　公司控股股东、实际控制人曹永贵曾因其控股的郴州市金江房地产开发有限公司（以下简称“金江地产”）向上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）借款 1.6 亿元，公司就上述借款事项提供连带责任担保。实际系曹永贵在没有召开公司董事会、股东大会等法定流程情况下违规私自加盖公司公章。因此，2019年7月11日，深圳证券交易所向曹永贵出具了《关于对曹永贵、许军、张平西、刘承锰给予通报批评处分的决定》对其上述违规行为给予通报批评的处分决定。

　　综上，除上述处罚事项外，截至本法律意见书出具日，公司及控股股东从事的保理、融资租赁、小额贷款等筹资活动，不存在其他被中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所处罚情形。

　　（三）38项诉讼案件中，公司对16项诉讼计提预计负债，请说明计提预计负债的标准及合理性，请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1. 诉讼事项涉及到的预计负债计提标准

　　(1) 公司38项诉讼案件按具体业务性质分类如下：

　　1) 供应商保理业务

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　　2) 借款业务

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　　3) 债券业务

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　　4) 融赁融资业务

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　　5) 工程建设业务

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　　6) 购销业务

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　　7) 股权收购业务

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　　8) 票据业务

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　　(2) 诉讼事项对应的预计负债具体计提标准

　　公司根据诉讼案件涉及的具体业务及入账方式，视不同情况计提预计负债或作出相应账务处理：

　　1) 由于公司承担了供应商保理业务的连带责任，故在保理公司起诉后公司根据合同约定以及诉讼进展情况计提诉讼事项相应的预计负债，主要分以下三种情形：

　　① 已一审判决的案件或影响金额较小的案件根据判决结果明确的本金、违约金、利息等全额计提预计负债；

　　② 尚在法院受理还未判决的案件根据公司认可的本金、违约金和利息等金额按照总额的60%计提预计负债；

　　③ 中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称长城资产）与郴州市富智汇贸易有限责任公司、郴州市祥荣凯有限责任公司开展的供应商保理业务因有临武县嘉宇矿业有限责任公司（以下简称嘉宇矿业）持有的采矿权及其自身74.30%的股权作为抵押或质押担保，按照约定长城资产有权将嘉宇矿业的采矿权和股权拍卖优先获得补偿，故单独按照30%的比例计提预计负债。

　　供应商保理业务诉讼事项相应预计负债的具体明细情况如下表：

　　单位：万元

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　　2) 郑州中熔冶金科技有限公司、北京中色金泽贸易有限公司、托克（中国）投资有限公司、陕西煤业化工国际物流有限公司上海青浦分公司与公司的诉讼案件，因其本身为公司供应商、工程承建商或客户，公司应付或预收对方款项已在应付账款、预收账款或其他应付款项中核算，在正常情况下，上述业务本身不涉及逾期利息等相关费用，故公司根据诉讼判决情况，将其逾期利息等费用视为营业外支出计提预计负债，明细情况如下表：

　　单位：万元

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　　3) 对于上述单独计提预计负债的诉讼事项以外的案件，如借款、债券、融资租赁、股权收购、票据业务涉及的诉讼事项等，诉讼之前公司均已在相关会计科目（包括短期借款、其他应付款、长期应付款、应付票据等）进行了相应会计处理，相关利息费用均已在应付利息科目中进行核算，无需额外计提预计负债。

　　2. 诉讼事项涉及到的预计负债计提合理性分析

　　公司预计负债的计提标准主要基于公司对各类诉讼事项的判断，具体情况如上所述。因此，公司认为目前对诉讼事项涉及到的预计负债的账务处理方式符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，具有合理性。

　　会计师核查程序及结论：

　　1. 实施的主要核查程序

　　(1) 了解与预计负债相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 获取公司预计负债明细表，并对期初期末的增减变动实施分析程序；

　　(3) 获取公司关于法律事项的说明；

　　(4) 获取公司诉讼事项台账及其对应的诉讼资料，核实其真实性；

　　(5) 就诉讼台账中涉及到的诉讼事项根据实际情况判断是否需要计提相应预计负债，并核实公司计提的预计负债是否完整，计提比例是否准确、计提依据是否合理；

　　(6) 通过中国裁判文书网等网络工具查询公司是否存在未在诉讼台账中列示的诉讼事项，核实诉讼事项的完整性；

　　(7) 检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2. 核查结论

　　通过执行上述核查程序，我们认为，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断金贵银业公司因对外担保和各项债务违约等事项引发的诉讼赔偿责任以及该等事项的完整性，也无法判断金贵银业公司预计负债的计提是否充分、合理，并将其作为出具的审计报告的保留意见事项之一。

　　十二、报告期末，公司应付票据期末余额13.09亿元，期末已到期未支付的应付票据总额为13.05亿元；短期借款38.60亿元，系2019年应付票据信用证等转短期借款所致。请说明应付票据信用证等转短期借款的原因，应付票据是否存在逾期情形；如是，请充分提示商业承兑汇票逾期风险及相应兑付措施。

　　公司回复：

　　1、应付票据信用证等转短期借款的原因，主要系应付票据信用证等均已逾期，根据与银行之间达成的协议，对已到期的融资通过展期、产品置换等方式处理，将银行承兑汇票、信用证等转化为中短期流动资金贷款所致，明细见《2019年期末已到期应付票据转短期借款明细表》。

　　2019年期末已到期应付票据转短期借款明细表

　　■

　　2、截止2019年12月31日公司应付票据为130,925.00万元，明细见《2019年期末应付票据明细表》，其中：未逾期105,925万元，已逾期25,000万元（上海稷业（集团）有限公司商业承兑汇票），相关诉讼情况详见公司(公告2019-145)。

　　2019年期末应付票据明细表

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　　3、商业承兑汇票逾期风险及相应兑付措施。

　　（1）商业承兑汇票逾期情况:

　　2018年9月13日和18日，公司与上海稷业（集团）有限公司（以下简称上海稷业）签订了两份《备忘录》。备忘录约定上海稷业向公司分别开具一张15,000.00万元和一张10,000.00万元的商业承兑汇票用于公司向银行融资，公司承诺按期归还银行融资并将商业承兑汇票退回，如因公司原因不能按期退回商业承兑汇票，则由公司承担相应还款责任，与上海稷业无关；备忘录同时约定公司也向上海稷业开立前述同等金额的商业承兑汇票用于风险对冲，上海稷业在商业承兑汇票到期时将其退回给公司注销，如因上海稷业原因不能按期退回商业承兑汇票，则由上海稷业承担相应还款责任，与公司无关。

　　2018年9月14日和20日，公司与上海稷业相互开具给对方各25,000.00万元商业承兑汇票。公司在收到上海稷业开具的商业承兑汇票后随即全部质押给银行用于贷款或其他融资业务，而上海稷业在收到公司开具的商业承兑汇票后即全部在浙江物产中大联合金融服务有限公司（以下简称浙江物产）处质押背书，并且在中国人民银行电子商业汇票系统（以下简称ECDS系统）完成了汇票质押登记。

　　公司与上海稷业相互开具商业承兑汇票主要是为了满足双方的融资需要，由于公司与上海稷业之间无其他交易，因此公司与上海稷业之间开立的商业承兑汇票不具有商业实质。但公司与上海稷业相互开具商业承兑汇票具有法律效力，故公司将收到的25,000.00万元商业承兑汇票计入应收票据核算，将开出的25,000.00万元商业承兑汇票计入应付票据核算，待双方持有的票据到期前相互退回即可对冲。

　　2019年3月，公司开具给上海稷业的商业承兑汇票到期后，浙江物产通过ECDS系统向公司提示付款，公司根据备忘录的约定拒付。浙江物产遂向广东省佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院）提起诉讼，要求公司向浙江物产支付电子商业承兑汇票款项25,000.00万元以及自汇票到期日起至清偿日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，同时要求公司承担相应财产保全费、案件受理费等诉讼费用。2019年6月12日，佛山中院裁定(〔2019〕粤06民初98号)该案件不属于经济纠纷案而是具有经济犯罪嫌疑，应当移送给公安机关或检察机关办理，故予以驳回。浙江物产不服佛山中院的裁定，继而向广东省高级人民法院（以下简称广东高院）提起诉讼。2019年10月12日，广东高院做出终审裁定，撤销佛山中院 (﹝2019﹞粤06民初98号)民事裁定，并指令佛山中院继续审理此案件。截至本专项说明出具日，上述案件尚无最新进展。

　　（2）逾期商票相应兑付措施

　　如上所述，应付商业承兑汇票虽已逾期且未承兑，但根据双方签订的备忘录的约定，双方相互开具商业承兑汇票实际系无商业实质的融资行为，各自承担相应的融资还款责任，目前该案件正由佛山中院继续审理中，公司董事会将积极采取的措施，包括但不限于以下措施：

　　1）积极推进司法重整工作，通过司法重整程序引入具有实力的战略投资者和增发股份的方式化解公司的债务危机。

　　2）公司开展全员改善活动和探索多样化的闲置资产处置方式，盘活闲置资产，增收节支，降低各项能耗，控制各项成本费用，节约公司流动资金。

　　十三、公司与上海稷业（集团）有限公司（以下简称“上海稷业”）互开2.50亿元商业承兑汇票，双方收到票据后用于贷款或背书贴现，票据到期后双方均未履行支付手续，不存在减值迹象。请说明：

　　（一）该商业承兑票据期初数与期末数相同的原因、公司应收上海稷业商业承兑汇票逾期未承兑但不存在减值迹象的原因、未计提坏账准备的原因及合理性，请会计师发表意见；

　　公司回复：

　　1. 该商业承兑票据期初数与期末数相同的原因

　　2018年9月13日和18日，公司与上海稷业（集团）有限公司（以下简称上海稷业）签订了两份《备忘录》。备忘录约定上海稷业向公司分别开具一张15,000.00万元和一张10,000.00万元的商业承兑汇票用于公司向银行融资，公司承诺按期归还银行融资并将商业承兑汇票退回，如因公司原因不能按期退回商业承兑汇票，则由公司承担相应还款责任，与上海稷业无关；备忘录同时约定公司也向上海稷业开立前述同等金额的商业承兑汇票用于风险对冲，上海稷业在商业承兑汇票到期时将其退回给公司注销，如因上海稷业原因不能按期退回商业承兑汇票，则由上海稷业承担相应还款责任，与公司无关。

　　2018年9月14日和20日，公司与上海稷业相互开具给对方各25,000.00万元商业承兑汇票。公司在收到上海稷业开具的商业承兑汇票后随即全部质押给银行用于贷款或其他融资业务，而上海稷业在收到公司开具的商业承兑汇票后即全部在浙江物产中大联合金融服务有限公司（以下简称浙江物产）处质押背书，并且在中国人民银行电子商业汇票系统（以下简称ECDS系统）完成了汇票质押登记。

　　公司与上海稷业相互开具商业承兑汇票主要是为了满足双方的融资需要，由于公司与上海稷业之间无其他交易，因此公司与上海稷业之间开立的商业承兑汇票不具有商业实质。但公司与上海稷业相互开具商业承兑汇票具有法律效力，故公司将收到的25,000.00万元商业承兑汇票计入应收票据核算，将开出的25,000.00万元商业承兑汇票计入应付票据核算，待双方持有的票据到期前相互退回即可对冲。

　　2019年3月，公司开具给上海稷业的商业承兑汇票到期后，浙江物产通过ECDS系统向公司提示付款，公司根据备忘录的约定拒付。浙江物产遂向广东省佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院）提起诉讼，要求公司向浙江物产支付电子商业承兑汇票款项25,000.00万元以及自汇票到期日起至清偿日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，同时要求公司承担相应财产保全费、案件受理费等诉讼费用。2019年6月12日，佛山中院裁定(〔2019〕粤06民初98号)该案件不属于经济纠纷案而是具有经济犯罪嫌疑，应当移送给公安机关或检察机关办理，故予以驳回。浙江物产不服佛山中院的裁定，继而向广东省高级人民法院（以下简称广东高院）提起诉讼。2019年10月12日，广东高院做出终审裁定，撤销佛山中院 (﹝2019﹞粤06民初98号)民事裁定，并指令佛山中院继续审理此案件。截至本专项说明出具日，上述案件尚无最新进展。

　　截至2019年12月31日，上述商业承兑汇票均已到期，且双方均未将收到的汇票退给对方，也未履行承兑义务，故公司收到的前述商业承兑汇票仍在应收票据中列示，将开出的前述商业承兑汇票仍在应付票据中列示，使得公司2019年初和年末的应收票据余额相同。

　　2、公司应收上海稷业商业承兑汇票逾期未承兑但不存在减值迹象的原因及未计提坏账准备的合理性。

　　如前所述，公司收到上海稷业开立的25,000.00万元商业承兑汇票形成了应收票据，公司开立给上海稷业的25,000.00万元商业承兑汇票形成了应付票据，基于备忘录的相关规定，收到票据的一方需在票据到期前归还，但由于双方在商业承兑汇票到期后均未履约，因此前述应收票据和应付票据在确认后一直没有变化，公司也无法在商业承兑汇票到期后对冲应收票据和应付票据。

　　尽管公司开出的商业承兑汇票已被持票人浙江物产要求付款承兑，并在公司拒绝付款后提起了诉讼，但是仍处于一审审理中，公司基于前述一审裁定认为尚无需计提相应的预计负债，只需将其作为诉讼事项披露即可。

　　此外，根据天眼查等网络查询工具显示的上海稷业工商信息，上海稷业系国务院全资持有的中国诚通控股集团有限公司的六级控股孙公司，穿透后的持股比例为63.00%，故公司认为上海稷业作为具有央企背景的公司是具备一定的履约能力的。

　　由于公司与上海稷业互相开具商业承兑汇票是为了双方融资需要，不存在商业实质，且票据到期后双方均未履约，故公司无法对冲应收票据和应付票据，且公司已考虑了开立的票据相应诉讼事项对财务报表的影响，加之上海稷业具备一定的履约能力。故公司认为，应收上海稷业商业承兑汇票虽已逾期且未承兑，但根据双方签订的备忘录的约定，双方相互开具商业承兑汇票实际系无商业实质的融资行为，各自承担相应的融资还款责任，并不存在减值，公司对上述应收票据基于其未来的预期信用损失为基础采用单项计提的方法未计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之第八章-金融工具的减值的相关规定，具有合理性。

　　会计师核查程序及结论：

　　1. 实施的主要核查程序

　　(1) 了解与应收票据相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 获取公司应收票据明细表，并对期初期末的增减变动实施分析程序；

　　(3) 对期末应收票据实施监盘程序；

　　(4) 获取公司与上海稷业签订的相关协议，核实应收票据的交易实质；

　　(5) 通过天眼查等网络查询工具检查上海稷业的工商信息，核实其股东背景及还款能力；

　　(6) 获取浙江物产与公司之间的诉讼资料，并分析该诉讼事项的处理是否合理、准确；

　　(7) 检查与应收票据相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2. 核查结论

　　经核查，我们认为，公司应收票据期末较期初没有变化符合公司的实际情况，但由于我们无法获取充分、适当的审计证据判断公司上述债务违约事项引发的诉讼赔偿责任，相应也无法判断由于上述债务违约事项引发的诉讼所涉及相关票据的履约情况，故我们无法确定该票据诉讼事项对公司财务报表的影响。

　　（二）公司、实际控制人、董监高与上海稷业是否存在关联关系。

　　公司回复：经查询国家信用公示系统及公司开展的各项业务，公司、实际控制人、董监高与上海稷业不存在关联关系。

　　十四、公司2019年使用闲置募集资金补充流动性的资金尚有5.43亿元未归还至募集资金专户，请说明前述5.43亿元资金的流向、具体用途，是否存在被关联方占用的情形。

　　公司回复：

　　2019年4月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 54,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年4月30日起不超过12个月。

　　本次实际使用54,329万元募集资金暂时补充流动资金；截止2019年12月31日，已将流动资金30万元归还至募投专户，至此，2019年使用闲置募集资金补充流动性的资金尚有54,299万元未归还募集专户。

　　根据2019年4月30日召开第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司通过募集资金暂时补充流动资金54,000.00万元用于归还临时借贷；截至2019年12月31日，实际使用募集资金暂时补充流动资金54,299.00万元。同时，由于本公司期末货币资金余额仅为23,718.43万元，募集资金账户和本公司其他账户绝大部分资金均被冻结，募投项目处于停滞状态，公司的正常生产经营受到很大影响，募集资金如期归还的可实现性较为困难，故于2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将剩余募集资金及相关利息合计54,314.15万元永久补充流动资金。

　　5.43亿元资金的流向及具体用途见下表：

　　■

　　经自查，上述5.43亿元资金不存在被关联方占用的情形。

　　十五、2017年12月，公司以最高报价1.87亿元竞得四川农资持有的金和矿业34%的股权，并于2018年4月完成股权过户，但至今未支付剩余8,710万元及相应利息。2020年3月24日，成都中院判令四川农资有权对金和矿业34%的股权以折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿。请说明公司是否能够有效控制金和矿业、将其纳入合并报表的合理性，并说明金和矿业目前的生产经营情况。

　　公司回复：截止到目前，法院还未对西藏金和矿业34%股权进行拍卖处置，金贵银业对金和矿业100%控股。即使后期法院对金和矿业34%的股权以折价或者拍卖、变卖形式处置，金贵银业仍有66%的股权，完全能够决定金和矿业的财务和经营政策，并享受经营活动中获取利益的权力。因此将子公司西藏金和矿业公司报表并入母公司报表具有合理性。

　　目前金和矿业生产经营一切正常，今年受疫情影响，金和矿业所在地拉萨市墨竹工卡县政府全力推进企业复工复产，公司所有人员于3月24日全部到岗，3月25日拉萨正式解除隔离制度，公司进入全面检修整改阶段。经过公司员工努力，金和矿业4月14日通过各部门现场验收，成为墨竹县第一家拿到开工令的矿山企业，与此同时选厂也如期检修完成。公司按照年初制定生产经营计划有条不紊进行，与各工队签订采矿劳务合同后，所有坑口都已开工作业。原矿已陆续运抵选厂，即将开机生产。

　　十六、近期，公司披露多份《债务转移暨股东代偿协议的公告》，约定自法院裁定受理公司司法重整之日，公司部分债务由实际控制人曹永贵承担，与曹永贵占用公司资金款项等额抵销，视为曹永贵向公司清偿占用的资金。请说明若公司控股股东最终无法偿付债务，银行等债权人是否有权向公司追偿，其中是否涉及担保情况。

　　公司回复：截至本公告披露日，根据公司签订的《债务转移暨股东代偿协议》，相关债权人同意自人民法院裁定受理公司司法重整之日即协议生效日，公司在该协议项下对债权人应付的标的债务转移至实际控制人曹永贵，公司就标的债务不再向债权人承担清偿责任，债权人不再向公司主张追偿权利，《债务转移暨股东代偿协议》尚需经过公司股东大会通过。因此，公司司法重整被法院裁定受理后，上述协议生效，即使公司控股股东最终无法偿付上述相关债权人的债务，债权人也无权向公司追偿，该债务转移暨股东代偿事项也不涉及担保情形。

　　十七、报告期末，公司净资产-6.38亿元，受限资产期末账面价值39.25亿元。请自查并提示公司2020年度是否存在暂停上市风险。

　　公司回复：公司2019年度经审计的净资产为-6.38亿元，2020年第一季度报告未经审计的净资产为-11.46亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司2020年度经审计的期末净资产继续为负值，公司股票在2020年年度报告披露后将会被暂停上市。

　　公司董事会正在积极采取措施，力争尽快消除退市风险，主要措施如下：

　　1、积极推进司法重整，公司将通过司法重整程序引入具有实力的战略投资者和增发股份的方式化解公司的债务危机，不排除公司通过司法重整扭转公司净资产为负的情形，公司司法重整是否被法院受理及是否在本年度完成司法重整存在不确定性。2、公司开展全员改善活动和探索多样化的闲置资产处置方式，盘活闲置资产，增收节支，实施多角度、多层面、多类别的成本改善课题，在降低成本的同时加大增效改善力度；降低各项能耗，控制各项成本费用，利用好各项优惠政策实现减亏。3、争取公司所在当地政府的支持，借助当地产业政策扶持力量，努力改善银企关系，提升企业资金信用，做好到期借款的展期工作，维持资金链的正常运行。

　　十八、请公司自查是否存在未披露的资金占用及违规担保情况。

　　公司回复：经核查，截至本问询函回复日未发现公司存在未披露的资金占用及违规担保的情况。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2020年6月24日