■

　　②2019年末相比2018年末减少合并单位10家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　■

　　（4）2020年1-3月合并报表范围变化情况

　　①2020年3月末相比2019年末新增合并单位7家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　■

　　②2020年3月末相比2019年末减少合并单位2家，明细及原因见下表：

　　单位：%

　　■

　　（二） 最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

　　3、资产负债率＝总负债/总资产；

　　4、营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

　　5、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款与应收票据总额+期末应收账款与应收票据总额）/2]；

　　6、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

　　7、2020年1-3月财务指标已经年化处理。

　　（三） 公司管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司最近三年及一期经审计的合并财务报告，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力和未来业务目标进行了如下分析：

　　1.资产构成及分析

　　最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　近三年及一期末，公司资产总额分别为9,701,462.41万元、11,086,071.78万元、12,229,441.86万元和12,549,612.94万元，呈持续增长态势。2018年末资产总额较2017年末增加1,384,609.37万元，升幅为14.27%，主要由于长期股权投资、其他权益工具投资和投资性房地产增加所致等增加所致；2019年末资产总额较2018年末增加1,143,370.07万元，增幅为10.31%，主要由于投资性房地产、使用权资产增加所致，在建工程同比增加2,644.57%，主要系科目重分类导致增长；2020年3月末，资产总额较2019年末增加320,171.08万元，增幅为2.62%，主要由于投资性房地产、其他非流动资产增加所致。

　　从资产结构来看，公司资产结构较为稳定，以非流动资产为主。近三年及一期末，公司非流动资产占比分别为84.98%、85.82%、88.59%和87.90%，非流动资产占比较高的原因是公司从事家居商场的经营和管理，核心经营资产为自持商场物业，该等自持物业以公允价值模式计量，在当前经济环境和商业物业运营环境较好的情况下，其公允价值较高，导致公司非流动资产中投资性房地产规模较大。

　　2.负债构成及分析

　　最近三年及一期负债的主要构成如下所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　近三年及一期末，公司负债总额分别为5,308,265.07万元、6,556,489.21万元、7,330,956.82万元和7,651,072.96万元，近三年及一期末负债规模逐年增长。2018年末负债总额较2017年末增加1,248,224.14万元，升幅为23.51%，主要由于短期借款、合同负债和其他非流动负债的增加；2019年末负债总额较2018年末增加774,467.60万元，升幅11.81%，主要系一年内到期的非流动负债、长期借款和租赁负债增加所致；2020年3月末负债总额较2019年末增加320,116.14，升幅4.37%，主要系长期借款、应付债券和长期应付款增加所致

　　从负债的结构来看，公司以非流动负债为主，负债结构较为稳定。近三年及一期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为57.20%、61.39%、62.12%和66.67%。

　　3.现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为651,835.89万元、585,793.07万元、409,398.10万元和-106,002.08万元，2017年现金流量净额较高，主要系公司营业收入上升，相应的现金流入增加，此外公司新开业商场及新签约委管项目使得预收款项大幅上升所致，2019年较2018年度现金流量净额下降较多，主要由于上期末新开自营店导致上期商户各类现金流入较大所致，2020年1-3月经营性现金流为负，主要系本期受疫情影响减免及延期收取商场商户租金管理费所致。

　　近三年及一期公司经营活动现金流情况较好。近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,218,448.98万元、1,449,819.99万元、1,597,648.37万元和162,703.63万元。公司销售商品、提供劳务收到的现金较高，主要系公司自营商场相关租赁及相关收入以及委管商场相关收入为公司带来了稳健的经营性现金流入。近三年及一期，公司经营活动现金流出分别为793,866.16万元、940,517.25万元、1,239,559.24万元和302,820.27万元。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-601,111.42万元、-1,099,444.03万元、-408,277.40万元和-369,642.17万元。近三年及一期期间，由于公司持续推进商场项目建设投入产生持续的资本性支出，投资活动产生的现金净流出规模较大。

　　公司投资活动产生的现金流入主要为处置子公司取得的投资收益以及收到的其他与投资活动有关的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。其中，收到的其他与投资活动有关的现金主要为与联营企业、合营企业、合作方的资金往来款及赎回理财产品和定期存款等；购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要为公司根据业务扩张需求购建的投资性房地产、自用办公物业及家居产业链相关权益投资等长期资产；支付的其他与投资活动有关的现金主要为向联营企业、合营企业、合作方的资金往来款及委托贷款、购买理财产品及进行定期存款等。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金以及取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金，支付其他与筹资活动有关的现金。

　　近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为387,363.74万元、247,529.79万元、-84,968.09万元和461,766.65万元。2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是由于公司取得新增借款、债权及商业地产抵押贷款支持证券收到的现金增加所致。2018年度筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系本期支付H股回购款，以及偿还到期债务；同时对比期本公司发行了商业抵押贷款支持证券及境外美元债带来大量融资款流入所致。2019年度筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系本期取得借款收到的现金减少所致，2020年1-3月筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系本期新增借款增加所致。

　　近三年及一期，公司现金及现金等价物净增加额分别为437,686.90万元、-265,480.65万元、-83,839.39万元和-13,907.16万元，主要系企业现金流支出增速大于回款所致。

　　4.偿债能力分析

　　公司主要偿债指标如下：

　　■

　　近三年及一期末，公司流动比率分别为0.64、0.62、0.50和0.59；公司速动比率分别为0.64、0.61、0.49和0.58。公司2018年末流动比率和速动比率较2017年末有所下降，主要由于一年内到期的非流动负债的增加所致。

　　虽然公司流动比率小于1，但鉴于近三年及一期末，公司货币资金分别为1,062,691.78万元、852,760.80万元、722,923.94万元和806,423.29万元，货币资金较为充沛。公司短期借款、一年内到期的非流动负债中的有息负债部分以及其他流动负债中的有息负债部分合计分别为983,008.55万元、1,007,713.64万元、1,253,711.98万元和1,282,250.08万元。公司货币资金与短期刚性债务的比例分别为1.08、0.85、0.58和0.63.

　　近三年及一期末，公司资产负债率分别为54.72%、59.14%、59.95%和60.97%。公司资产负债率相对控制在合理水平，表明公司经营较为稳健，长期偿债能力较强。

　　5.盈利能力分析

　　■

　　注1：净利率=净利润/主营业务收入×100%

　　近三年及一期，公司毛利率分别为71.14%、66.20%、65.17%和62.99%；净利率分别为39.03%、33.04%、28.45%和15.58%，均保持稳定，表明公司业务稳定，盈利能力较好。

　　6.未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　我们持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任。2020 年及以后，我们将继续遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。

　　我们未来的发展计划如下：

　　（1）继续实施自营与委管商场双轮驱动业务模式，通过战略性拓展商场网络及品牌组合，夯实市场领导地位

　　商场网络建设方面，公司将充分把握城镇化加速、人民生活水平提升、人口流动性提高所带来的行业蓬勃发展趋势，继续有选择地在具有吸引力的城市拓展家居商场网络。我们将通过自营模式进一步巩固一、二线城市的市场领先地位，继续有选择性地的在核心城市开设新的家居商场；同时，公司将凭借在家居装饰及家具行业良好的品牌声誉、成熟的商场开发、招商和运营管理能力，通过轻资产的委管等经营模式快速渗透三线城市及其他城市，进一步扩大我们在全国范围内的经营覆盖面，加快市场渗透。

　　同时，公司将通过升级完善商场基础设施、应用数据分析、市场营销、商场管理团队激励机制等方式优化商场的经营管理，从而进一步提升现有家居商场的经营效益。

　　品牌组合建设方面，我们通过多元化品牌战略，覆盖更广泛的消费者群体和细分市场、服务我们的商户，进一步提升市场占有率。

　　此外，我们已在积极实践和尝试各类自有家居商场物业资产证券化产品。

　　（2）深度推进业务变革，打通家装消费的全周期服务,强化“全渠道泛家居业务服务商”的品牌心智

　　2020 年，我们将充分发挥流量的价值挖掘能力，根据消费者全生命周期的需求，将业务条线扩张到除家居消费以外的设计、家装等环节。家装业务及家居设计方面，公司将针对中高端客户个性化需求，在原有互联网零售和互联网家装业务的基础上，将业务扩展到前端设计和终端服务，践行“高端家装就一站”的战略目标，为消费者提供从设计、装修、商品到服务的一站式解决方案。另外，我们还推出设计云，打造全景式云设计及家居选购服务平台。此外，将继续推进品牌升级，创建社交媒体矩阵，实现品牌年轻化，通过积极转型，一方面打开新流量入口全方位赋能经销商，另一方面深度运营好拥有的客户资源，塑造和强化“全渠道泛家居业务服务商”的品牌心智。

　　（3）建立全方位的服务体系，致力于成为家居装饰及家具行业的新零售标杆

　　作为拥有中国内地家居行业内最具有影响力品牌的企业之一，我们将一贯从真正理解和满足消费者的需求角度出发，为消费者提供更好、更深入的体验，更专业、全方位的增值服务，更便捷、人性化的服务方式，为消费者提供一个值得信赖、能集成足够多数量的家居装饰及家具行业品牌商品的流通平台，一站式闭环解决消费者的各种需求和痛点，强化消费者的线上线下一体化体验，塑造家居装饰及家具行业最具价值的流通平台，致力于成为家居装饰及家具行业的新零售标杆。

　　（4）深度携手阿里巴巴，拓展新零售领域布局

　　深度携手阿里巴巴，在业务、人才等方面进行多层次合作，双方将从新零售门店建设、电商平台搭建、物流仓配和安装服务商体系、消费金融、复合业态、支付系统、信息共享等领域开展全方位深度合作。此次合作，将开启商业模式新一轮升级重构，提升企业的长期竞争力，迎接新的发展机会。

　　（5）积极创新、重视应用资本市场和金融工具

　　我们将继续积极开拓新的商业模式，并通过投资来深度整合家居装饰及家具行业上下游资源，特别是寻找进入智慧家居领域的机会，为做大企业规模、做强企业实力、主动拥抱未来、引领整个行业发展而服务。

　　（6）持续改善公司治理、规范运作，践行社会责任

　　我们将持续改善公司治理架构、组织流程和管理机制；遵守国家法律、恪守商业道德，营造“规范运作”的商业氛围；积极承担和践行社会责任。

　　2020年公司将努力推动业务布局转型升级，实现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2020年度公司将继续开拓家居商场、家装产业、线上线下一体化、仓储物流、家居产业等行业内上下游领域。具体经营计划如下：（1）通过优化经营管理进一步提升现有家居商场的经营效益

　　公司将通过升级完善商场基础设施、数据分析、市场营销、商场管理团队激励机制等方式优化商场的经营管理，从而进一步提升现有家居商场的经营效益：

　　①升级完善商场基础设施

　　公司计划继续升级基础设施及美食广场、休憩空间及清晰指示牌等设施，进一步提升客户的购物体验，从而吸引更多客流量。

　　②应用数据分析

　　公司在自营及委管商场网络中持续推广喵零系统，对商场、商户以及消费者数据进行收集、分析与利用，使公司能够有针对性地制定经营策略，实现对商场及商户的有效管理，提升公司的经营与管理绩效。

　　③优化商场布局

　　公司根据商户的经营效益动态调整商户群及各商户的展位地点，并计划持续挖掘新的非租金收入来源，如在开放的地方增设展位等，通过优化商场布局提升经营效率。

　　④推广市场营销

　　公司计划通过品牌传播、社交化会员营销、社群营销、精准营销、联合营销、楼盘小区营销等高针对性的营销方式，提升“红星美凯龙”品牌的市场影响力及客户满意度，从而有助于增加商场客流量并提高商场的经营效益。

　　⑤推行全员绩效考核制度

　　公司推行全员绩效考核制度，将绩效管理与考核落实到每一名员工，并将员工的奖金与绩效考核挂钩，提升员工的工作热情，提升商场员工的工作效率。

　　（2）通过战略性地拓展商场网络及品牌组合，巩固市场领导力

　　公司将充分把握城镇化加速、人民生活水平提升、人口流动性提高所带来的行业蓬勃发展趋势，继续有选择地在具有吸引力的城市拓展家居商场网络。

　　商场网络建设方面，公司将通过自营模式进一步巩固一、二线城市的市场领先地位，继续有选择性地在核心城市开设新的家居商场；同时，公司将凭借在家居装饰及家具行业良好的品牌声誉、成熟的商场开发、招商和运营管理能力，通过轻资产的经营模式快速渗透三线城市及其他城市，进一步扩大公司在全国范围内的经营覆盖面，快速完成进一步市场渗透。

　　品牌组合建设方面，公司将投资平行于核心品牌“红星美凯龙”的新品牌，实现品牌的多元化。公司打造了相对更加时尚、高端的品牌“红星?欧丽洛雅”，以覆盖更广泛的消费者群体，进一步提升市场占有率。同时，自2016年起，公司为自营及委管商场之外的经营物业业主方提供开发策划阶段的商业咨询服务，同时可授权业主方以公司同意的方式使用“星艺佳”品牌。此外，公司于2014年取得了高端家居装饰及家具零售品牌“吉盛伟邦”的三十年品牌经营权，公司有权在自营或受托管理方式设立的商场及与该等商场有关的所有经营业务中使用许可商标，同时公司有权授予任何第三方在家居商场产业中使用上述许可商标。多品牌战略也将丰富公司提供的服务类别，有利于公司招商工作的开展。

　　（3）建立全方位的服务体系，打造家居装饰及家具行业新零售标杆

　　公司将利用现有网络布局优势及品牌影响力，积极发掘各类扩展性业务，同时结合互联网、大数据等技术的运用，建立全方位的泛家居服务体系，为消费者提供一站式服务，挖掘公司的平台价值，致力于将公司打造成为家居装饰及家具行业新零售标杆。

　　公司将围绕“家”的概念搭建互联网新零售平台，通过拓宽设计家装业务的运营模式，为消费者提供从设计、装修到居家消费品购买等泛家居消费产业链服务。通过对现有家居装饰及家具商场进行数字化改造提升，我们还将线上家居消费平台与线下实体商场网络进行业务资源的充分融合与共享，在为消费者提供便捷优质服务及线上线下互动体验的同时，发挥线下业务与互联网拓展业务的协同效应，提升整体运营效率，实现价值创造最大化。

　　家居设计及家装业务方面，公司将持续提升包含互联网平台和实体商场的线上线下一体化平台的自我引流能力，满足高端客户个性化需求，我们在原有互联网零售和互联网家装业务的基础上，将业务扩展到前端设计和终端服务，践行“高端家装就一站”的战略目标，为消费者提供从设计、装修、商品到服务的一站式解决方案。作为家居装饰及家具零售产业链的重要服务环节，我们的家装业务围绕全案整装的战略定位，从产品深度和品类广度两个维度，加强产品整合能力的提升，从潮流趋势、客户适配、产品解读等多个维度，加强设计师综合选品能力的提升。同时，还提供“足不出户、拎包入住”服务，度为消费者提供了完善的购物体验。同时，公司将继续以设计为主线，通过各类创新业务，通过加深设计师运营，从而为商场精准引流，提升商场经营效率，并进一步带动公司当前主营业务的发展。另外，我们还推出美凯龙设计云，打造全景式云设计及家居选购服务平台。3D云设计软件结合云计算、大数据、AI等数据，最终让家居设计能落地、更美观、更便捷。不仅适用于设计师、也适用于DIY的消费者。设计云作为家装环节的超级链接器，聚焦在线设计，连接前端上游的产业、设计师、消费者，对于提高商户远程服务能力有重要帮助。

　　互联网新零售业务方面，深度携手阿里巴巴，双方将从新零售门店建设、电商平台搭建、物流仓配和安装服务商体系、消费金融、复合业态、支付系统、信息共享等领域开展全方位深度合作。持续深化设计师运营落地工作，抓服务、做增量，以商场为基础实现实体店全面数字化，搭建线上线下一体化的设计家装、家居商品的新零售体系；全面赋能商户经营，实现家居行业人、货、场的重组和提效，实现企业数字化全面升级。2020年，将深化与阿里合作的同城站项目，通过“同城站+卖场数字化”的线上线下流量打通，全面推动家居行业新零售转型。我们通过深度运营商品服务上线，通过大促、直播等方式，承接阿里巴巴赋予的巨大流量，全面打造基于卖场数字化的同城站建设。②供应链相关扩展性业务

　　物流配送服务方面，公司计划向家居商场商户提供标准化的专业物流配送服务，减少商场商户的经营成本，并与商户建立更为紧密的合作关系，共创双赢局面。公司已在河北省石家庄开设试点物流中心，并计划逐步在其他城市建立物流仓储中心并提供家居商场物流配送服务，把统一物流配送服务范围扩展至全国重点家居消费城市。

　　（4）通过“抗疫”组合拳保护家居行业大生态，进一步深化线上线下一体化

　　面对2020年突如其来的疫情，红星美凯龙率先提出了免除全国自营商场商户一个月的租金及管理费，并且发挥家居行业的龙头地位，提出了“1+1+1行业自救模式”倡议，渠道商补贴一个月，品牌商承担一个月，经销商自己扛一个月，已经形成了强大的行业联动。一些龙头的品牌厂商已经开始行动起来，共同帮扶中小经销商，带动行业健康发展。同时，红星也出台了主动抗击疫情及提升经销商触网能力的帮扶组合拳，包括为全国经销商提供超40亿的金融助力；向所有入驻商家，免费提供2个月“设计云”及“筋斗云”；以及免费开放“中国大家居教育平台”给全体系、全行业的经销商群体等。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途根据股东大会对董事会及董事会授权人士授权，结合公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2020年3月末，公司对外担保（不包括对子公司的担保）均已履行完毕。

　　（二）重大诉讼或仲裁情况

　　截至2020年3月末，公司无因未决诉讼仲裁形成的重大或有负债。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：601828                证券简称：美凯龙              编号：2020-058

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于公司发行境内债务融资工具

　　一般性授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月23日召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，同意董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资，具体情况如下：

　　一、发行种类及发行主要条款

　　1、发行种类

　　发行种类为债务融资工具。包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等。

　　2、发行主体、规模及发行方式

　　发行主体可以为公司及公司合并报表范围内的下属子公司, 本次债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币40亿元, 发行方式为一次或分期发行。

　　3、期限

　　债务融资工具的期限均最长不超过二十年, 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种, 无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。

　　4、募集资金用途

　　用于公司经营需要, 调整债务结构, 补充流动资金及(或)项目投资等用途。

　　5、一般性授权有效期

　　上述关于发行债务融资工具一般性授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月, 如果董事会及董事会授权人士已于前述有效期内决定有关发行, 且公司亦在前述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的, 则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　二、授权事项

　　董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与上述事项有关的事宜, 具体包括：

　　1、在可发行的额度范围内, 授权董事会及董事会授权人士决定公司发行的债务融资工具的具体品种, 包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等;

　　2、授权董事会及董事会授权人士在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途;

　　3、授权董事会及董事会授权人士根据公司日常经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜, 包括但不限于确定每次实际发行的金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排、偿债保障措施、担保安排等与债务融资工具的发行有关的一切事项;

　　4、授权董事会及董事会授权人士根据发行债务融资工具的实际需要, 委任各中介机构, 包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，谈判、签署及修订相关合同或协议, 以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件, 并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案、上市等所有必要手续;

　　5、如监管政策或市场条件发生变化, 除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外, 在股东大会授权范围内, 可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行的全部或部分工作;

　　6、在债务融资工具发行完毕后, 授权董事会及董事会授权人士办理债务融资工具存续期内的还本付息、调整债务融资工具的利率、期限等与债务融资工具相关的一切事项;

　　7、授权董事会及董事会授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项;

　　8、在本授权范围之内, 董事会可转授权予公司董事长及其授权人士全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜。

　　上述对董事会授权的有效期自股东大会审议通过之日起至公司境内债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：601828                证券简称：美凯龙              编号：2020-059

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于公司之附属公司向关联方

　　提供建筑施工服务及材料销售

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易合计金额为人民币227,164,922.30元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过。

　　●过去12个月内（不含本次），公司及其附属公司与同一关联人已累计发生的关联交易金额为47,456,143.57元（除已预计的日常关联交易外），本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司江苏苏南建筑安装工程有限公司（以下简称“苏南建筑”）于2020年6月17日收到关联方西宁爱琴海房地产开发有限公司（以下简称“西宁爱琴海”）关于西宁海湖路项目二期一标段总承包工程（以下简称“西宁海湖路项目”）邀请招标的中标通知书，确定苏南建筑为西宁海湖路项目的中标人。苏南建筑与西宁爱琴海计划于2020年6月23日签订施工合同协议，合同金额为189,981,860.00元（含税）（人民币元，下同）。(以下简称“本次交易”)

　　2、公司之附属公司上海红星美凯龙星家居用品有限公司（以下简称“星家居”）与关联方丹阳市融锦宏星置业发展有限公司（以下简称“丹阳置业”）通过邀请招标、协议定价的方式获得丹阳红星天铂小区项目洁具采购项目、丹阳红星天铂小区项目龙头五金采购项目、丹阳红星天铂小区项目浴霸采购项目、丹阳红星天铂小区项目空调及新风分包项目。星家居与丹阳置业于2020年6月23日分别签订以上项目的采购合同及分包协议合同。上述项目合同金额合计为37,183,062.30元（含税）。 (以下简称“本次交易”)

　　3、公司董事会在决议范围内授权附属公司苏南建筑、星家居依据市场条件办理与调整本次交易有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整时间、金额、相关条款等。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　4、西宁爱琴海和丹阳置业是红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称：红星控股）通过其附属公司上海红星美凯龙房地产集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，西宁爱琴海和丹阳置业为公司的关联方。公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公司之全资子公司拟与关连人士签订施工合同协议的议案》、《关于公司之附属公司拟与关连人士签订采购合同协议的议案》，关联董事车建兴先生、车建芳女士、陈淑红女士、蒋小忠先生及徐国峰先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案无需提交股东大会审议批准。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司及其附属公司与同一关联方发生的关联交易金额（除日常关联交易外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）西宁爱琴海

　　西宁爱琴海成立于2018年3月13日，注册资本为5,000万元，注册地：西宁市城西区盐湖巷6号10号楼(城西总部经济大厦)办公楼24层10913室，法定代表人谷京谊，由红星控股的附属公司上海红星美凯龙房地产集团有限公司持股80%。主要经营范围包括房地产开发；房屋销售；物业管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。主要股权结构如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，西宁爱琴海经审计的总资产为1,710,502,800.71元，净资产为-60,381,318.16元，总负债为1,770,884,118.87元。2019年度营业收入为5,152.46元，净利润为-101,130,925.47元。

　　（二）丹阳置业

　　丹阳置业成立于2018年4月18日，注册资本为1,000万元，注册地址：丹阳市开发区齐梁路88号融锦广场A座3楼，法定代表人姚永，由红星控股的附属公司上海红星美凯龙房地产集团有限公司持股100%。主要经营范围包括房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　截至2019年12月31日，丹阳置业经审计的总资产为795,831,448.49元，净资产为-32,147,957.55元，总负债为827,979,406.04元。2019年12月31日营业收入为0元，净利润-28,084,500.45元。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）总承包工程合同

　　1、承包人：苏南建筑

　　2、发包人：西宁爱琴海

　　3、项目名称：西宁海湖路项目二期一标段总承包工程

　　4、项目概况：

　　1）项目地点：西宁市老西塔高速路以西，南川特大桥以北，湟源路以南

　　2）项目规模：总建筑面积约99,369.01㎡，其中地上77,950.99㎡（公寓64,309.15㎡、临街商业13,641.84㎡），地下21,418.02㎡（塔楼地下室5,241.28㎡、地下车库16,176.74㎡）

　　5、工程总包范围：西宁海湖路项目二期一标段总承包工程，包括但不限于基坑支护及降水工程、土方工程、钢筋混凝土工程、砌筑工程、景观及装饰工程、金属工程、外立面门窗、保温涂料及石材幕墙工程、入户门、防火门及车库门工程、防水工程、机电工程等。

　　6、合同金额：人民币189,981,860.00元（含税），其中不含税金额为人民币174,295,284.40元。

　　7、工程工期：1063个日历天，开工日期自2020年7月1日起计；

　　8、付款方式：

　　（1）发包人在支付各阶段应付合同价款金额时，按已完合同金额的70%，并扣除发包人代扣代缴费用及其他违约金、罚款等费用后进行支付，承包人需提供全额满足工程所在地税务机关要求的增值税专用发票；

　　（2）承包人（工程承包商或服务提供商）应在每次付款前提供合规、足额的增值税专用发票，承包人不及时提供发票或提供的发票不符合约定时，发包人可延迟付款并有权选择解除合同，甲方因此解除合同的，承包人需支付合同金额20%的违约金给发包人，并赔偿给发包人造成的损失。承包人提供的专用发票不能抵扣，须按发包人要求及时更换，因此而给发包人造成的损失须承包人承担，包括但不限于罚款、滞纳金、税款。

　　（3）工程竣工验收合格并取得竣工验收备案表后支付至已完合同金额的80%，项目入伙后支付至已完合同金额的90%。

　　（4）结算完成后支付至结算总价的95%，同时承包人必须提供结算总价100%的发票，其余5%作为本工程的保修金。

　　9、付款方法：付款方法采用（节点+周期）方式支付，承包人需在下述情况下提交中期付款申请书供发包人审批：（1）在完成相应节点工程且达到合同约定的质量标准时；（2） 每两个月支付一次。承包人每两个月的月末25日提交已完工程的付款申请。

　　（二）分包合同协议

　　1、发包人：丹阳置业（以下简称“甲方”）

　　2、管理人：星家居（以下简称“乙方”）

　　3、分包人：上海峰雷实业有限公司（以下简称“丙方”）

　　4、项目名称：丹阳红星天铂小区项目空调及新风

　　5、各方义务：

　　发包人义务：（1）按合同约定向乙方支付合同价款；（2）负责解决施工过程中出现的需要甲方协调的问题，并参与工程的初验、验收和签证工作。如现场代表变更则须及时通知丙方。

　　管理人义务：（1）乙方作为甲方委托的本分包工程的管理及协调单位，全权管理本工程的供货、施工、调试验收、保修等全部工作。应及时安排、跟踪生产进度，调度相关运力按照约定的时间完成本工程的施工及验收；（2）乙方负责提供图纸深化设计，保证在原设计图的基础上提供可以施工的深化施工图纸；（3）乙方应全程指导丙方的供货、安装工作，确保空调施工质量；（4）乙方应督促丙方及时完成合同约定的各项事宜；（5）乙方对丙方的供货及施工质量及现场安全承担连带责任。（6）乙方须为丙方的行为及完成工程的质量负责，任何因丙方（分包人）实施工程的质量和进度满足不了要求，都将通过乙方实施处罚，而乙方对等对甲方负责。

　　分包人义务：（1）丙方负责本工程的供货、施工、调试验收、保修等全部工作；（2）丙方负责本工程的现场安全生产；（3）除非合同文件其它部分另有约定，丙方（分包人）将对本分包合同下的整个工程负责，包括分包工作或工程、材料、物品或工程设备。所有由工程师发给乙方的指示，乙方均须及时转发给丙方，丙方须配合及按时完成指示，以确保工程师的指示能及时得到落实。

　　6、工程总包范围：丹阳红星天铂小区项目空调及新风分包工程

　　7、合同金额：24,900,927.56元（含税）。其中不含税金额为人民币22,248,102.19元。合同价格（含固定单价合同）以不含税价格为基准，当国家政策法规对增值税率有调整时，则协议上的增值税率同步调整。

　　8、工程工期：281个日历天，自2020年6月23日起计算；

　　9、付款方式：

　　（1）甲方在支付各阶段应付合同价款金额时，按已完合同金额的70%，并扣除甲方代扣代缴费用及其他违约金、罚款等费用后进行支付，乙方需提供全额满足工程所在地税务机关要求的增值税专用发票；

　　（2）乙方应在每次付款前提供合规、足额的增值税专用发票，乙方不及时提供发票或提供的发票不符合约定时，甲方可延迟付款并有权选择解除合同，甲方因此解除合同的，乙方需支付合同金额20%的违约金给甲方，并赔偿给甲方造成的损失。乙方提供的专用发票不能抵扣，须按甲方要求及时更换，因此而给甲方造成的损失须乙方承担，包括但不限于罚款、滞纳金、税款。

　　（3）工程竣工验收合格并取得质监验收表后支付至已完合同金额的80%；项目入伙后支付至已完合同金额的90%。

　　（4）结算完成后支付至结算总价的95%，同时乙方必须提供结算总价100%的发票，其余5%作为本工程的保修金。

　　10、付款方法：付款方法采用节点方式支付，丙方完成相应节点工程且达到合同约定的质量标准后，乙方提交中期付款申请书交给甲方审批。

　　11、质量保证期：两个完整的制冷制暖期。

　　（三）采购合同协议

　　A、浴霸采购合同协议

　　1、需方：丹阳置业（以下简称“需方”）

　　2、供方：星家居（以下简称“供方”）

　　3、项目名称：丹阳红星天铂小区项目浴霸采购

　　4、供货货物：供方会向需方提供6号楼使用的122套浴霸及供其余楼使用的1097套浴霸

　　5、供货周期：30天，自需方书面通知供货之日起至该批次货物全部到达需方指定位置止。

　　6、合同金额：1,067,539.25元（含税）。其中不含税金额为人民币944,725.00元。合同价格（含固定单价合同）以不含税价格为基准，当国家政策法规对增值税率有调整时，则协议上的增值税率同步调整。

　　7、付款方式

　　（1）浴霸项目采购合同不设任何预付款和订金。

　　（2）若属零星供货，且供货金额累计不超过20万元，则自全部货物送抵项目采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金，同时供方须向需方提交相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（3）若属分批次到货，且累计货款金额超过20万元，则按照下述条款执行：

　　（a）按需方要求，供方将第一批货物送抵项目采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额百分之八十（80%）的款项，供方应先向需方出具相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（b）自供方将第二批货物送抵项目采购合同所指向的项目现场，且经需方验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付本次已到货物货款总额百分之八十（80%），以及上次已到货物货款总额百分之十（10%）的款项，供方应先向需方出具相当于本次已到货款金额的增值税专用发票。

　　（c）第二批次以后付款按照第上述条款进行逻辑类推。

　　（d）自全部货物送抵项目采购合同指向的项目现场，且经需方验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金（含之前已经扣取的款项）。供方应先向需方出具相当于本次已到货物货款总额的增值税专用发票（含之前已提交的增值税专用发票金额），否则需方有权延期支付且不承担逾期支付的责任。

　　8、质量保证期：2年

　　B、洁具采购合同

　　1、需方：丹阳置业（以下简称“需方”）

　　2、供方：星家居（以下简称“供方”）

　　3、项目名称：丹阳红星天铂小区项目洁具采购

　　4、供货货物：供方需按时提供577套隐藏线智能坐便器、622套连体坐便器、1,317套台下盆及534套1.5米浴缸货物。

　　5、供货周期：60天，自需方书面通知供货之日起至该批次货物全部到达需方指定位置止。

　　6、合同金额：8,180,768.01元（含税），其中不含税金额为人民币7,239,617.71元。合同价格（含固定单价合同）以不含税价格为基准，当国家政策法规对增值税率有调整时，则协议上的增值税率同步调整。

　　7、付款方式

　　（1）洁具采购合同不设任何预付款。

　　（2）若属一次性到货：自全部货物送抵采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金，同时供方须向需方提交相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（3）若属分批次到货，且累计货款金额超过20万元，则按照下述条款执行：

　　（a) 按需方的要求，供方将第一批货物送抵采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额百分之八十（80%）的款项，供方应先向需方出具相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（b) 自供方将第二批货物送抵采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付本次已到货物货款总额百分之八十（80%），以及上次已到货物货款总额百分之十（10%）的款项，供方应先向需方出具相当于本次已到货款金额的增值税专用发票

　　（c) 第二批次以后付款按照上述条款进行逻辑类推。

　　（d) 自全部货物送抵采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格并结算完成后向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金（含之前已经扣取的款项），供方应先向需方提交相当于已到货款金额的增值税专用发票（含之前已提交的发票金额），否则需方有权延期支付且不承担逾期支付的责任。

　　8、质量保证期：2年

　　C、龙头五金采购合同

　　1、需方：丹阳置业（以下简称“需方”）

　　2、供方：星家居（以下简称“供方”）

　　3、项目名称：丹阳红星天铂小区项目龙头五金采购

　　4、供货货物：供方需按时提供1,317套台盆龙头、803套淋浴套件、534套浴缸缸边龙头。

　　5、供货周期：60天，自需方书面通知供货之日起至该批次货物全部到达需方指定位置止。

　　6、合同金额：3,033,827.48元（含税），其中不含税金额为人民币2,684,803.08元。合同价格（含固定单价合同）以不含税价格为基准，当国家政策法规对增值税率有调整时，则协议上的增值税率同步调整。

　　7、付款方式

　　（1）龙头五金采购合同不设任何预付款。

　　（2）若属一次性到货：自全部货物送抵采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金，同时供方须向需方提交相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（3）若属分批次到货，且累计货款金额超过20万元，则按照下述条款执行：

　　（a) 按需方的要求，供方将第一批货物送抵采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付已到货物货款总额百分之八十（80%）的款项，供方应先向需方出具相当于已到货物货款总额的增值税专用发票。

　　（b) 自供方将第二批货物送抵采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起五十六（56）天内需方向供方支付本次已到货物货款总额百分之八十（80%），以及上次已到货物货款总额百分之十（10%）的款项，供方应先向需方出具相当于本次已到货款金额的增值税专用发票

　　（c) 第二批次以后付款按照上述条款进行逻辑类推。

　　（d) 自全部货物送抵采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格并结算完成后向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金（含之前已经扣取的款项），供方应先向需方提交相当于已到货款金额的增值税专用发票（含之前已提交的发票金额），否则需方有权延期支付且不承担逾期支付的责任。

　　8、质量保证期：2年

　　四、本次交易的定价方式

　　公司的附属公司与西宁爱琴海和丹阳置业发生的关联交易属于正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度。根据市场价格为基础，总承包工程合同、龙头五金采购合同、洁具采购合同的交易价格在市场毛利润率范围内，结合项目及预计可能的竞争对手情况，综合考虑决策。采取邀请招标，通过竞标确定合同金额。丹阳红星天铂小区项目空调及新风分包合同和浴霸采购合同的交易价格经过三方比价后交易各方友好协商确定，该交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　项目签订正式合同并顺利实施后，将有利于苏南建筑、星家居进一步扩大经营规模、提高业务承接能力，对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。本次交易合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行上述合同而对关联方形成较大的依赖。

　　六、独立董事的意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司对拟审议的关联交易议案进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，审议程序合法，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要。同意将《关于公司之全资子公司拟与关连人士签订装修分包合同的议案》、《关于公司之附属公司拟与关连人士签订采购合同协议的议案》提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　《关于公司之全资子公司拟与关连人士签订装修分包合同的议案》、《关于公司之附属公司拟与关连人士签订采购合同协议的议案》已经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。本次交易合法有效，符合公司战略发展需要，有利于改善公司整体经营和财务状况，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法律法规或规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司之全资子公司拟与关连人士签订装修分包合同的议案》、《关于公司之附属公司拟与关连人士签订采购合同协议的议案》。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日