证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-055

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届董事会第十二次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议以电子邮件方式于2020年6月18日发出通知和会议材料，并于2020年6月23日以通讯方式召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为贯彻落实中国证券监督管理委员会2020年6月10日《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》提升企业信息披露质量的精神与《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求，公司董事会结合公司业务发展战略、本次非公开发行相关事项的审议程序及募集资金投资项目的相关情况，对本次非公开发行预案的有关披露予以调整；相关披露的调整不涉及对本次非公开发行方案及募集资金投资项目的变更，本次修订在公司2019年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对董事会的授权范围内。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2020年非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（        公告编号：2020-056）、《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　二、审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定, 经核查公司相关情况, 董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定, 具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2020年公开发行公司债券的议案》

　　为优化公司财务结构，降低资金成本，拓宽融资渠道，满足公司经营发展资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，同意公司于境内面向专业投资者公开发行票面总额不超过人民币60亿元（含人民币60亿元）的公司债券。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案公告》（        公告编号：2020-057）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案公告》（        公告编号：2020-057）。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资，在总额不超过人民币40亿元的范围内在境内发行债务融资工具（品种包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等）；发行主体可以为公司及公司合并报表范围内的下属子公司；债务融资工具可一次或分期发行；债务融资工具的期限最长不超过二十年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制；募集资金将用于公司经营需要，调整债务结构，补充流动资金及(或)项目投资等用途；每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。公司同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与上述事项有关的事宜。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的公告》（        公告编号：2020-058）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司之全资子公司拟与关连人士签订施工合同协议的议案》

　　公司之全资子公司江苏苏南建筑安装工程有限公司（以下简称“苏南建筑”）于2020年6月17日收到关连人士西宁爱琴海房地产开发有限公司（以下简称“西宁爱琴海”）关于西宁海湖路项目二期一标段总承包工程（以下简称“西宁海湖路项目”）邀请招标的中标通知书，确定苏南建筑为西宁海湖路项目的中标人。苏南建筑与西宁爱琴海计划于2020年6月23日签订施工合同协议，合同金额为189,981,860.00元（人民币，下同）。

　　根据公司章程及《关联交易管理制度》规定，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生为本次关联交易的关联董事，在公司董事会对本议案进行审议时应回避表决。

　　公司董事会在决议范围内授权子公司苏南建筑依据市场条件办理与调整本次交易有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整时间、金额、相关条款等。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决5票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司之附属公司向关联方提供建筑施工及材料服务暨关联交易的公告》（        公告编号：2020-059）。

　　七、审议通过《关于公司之附属公司拟与关连人士签订采购合同协议的议案》

　　公司之附属公司上海红星美凯龙星家居用品有限公司（以下简称“星家居”）与关连人士丹阳市融锦宏星置业发展有限公司（以下简称“丹阳置业”）通过邀请招标、协议定价的方式获得丹阳红星天铂小区项目洁具采购项目、丹阳红星天铂小区项目龙头五金采购项目、丹阳红星天铂小区项目浴霸采购项目、丹阳红星天铂小区项目空调及新风分包项目。星家居与丹阳置业计划于2020年6月23日分别签订以上项目采购合同及分包协议合同。上述项目合同金额合计为37,183,062.30元。

　　根据公司章程及《关联交易管理制度》规定，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生为本次关联交易的关联董事，在公司董事会对本议案进行审议时应回避表决。

　　公司董事会在决议范围内授权公司之附属公司星家居依据市场条件办理与调整本次交易有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整时间、金额、相关条款等。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决5票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司之附属公司向关联方提供建筑施工及材料服务暨关联交易的公告》（公告编号：2020-059）。

　　八、审议通过《关于子公司为公司向华夏银行上海分行申请流动资金贷款提供担保的议案》

　　同意公司向华夏银行上海分行申请为期24个月的流动资金贷款人民币20,000万元（以下简称“本次贷款”, 如无特别指明，以下元均指人民币元），用于归还金融机构流动资金贷款、日常经营等用途，具体内容以签署的《流动资金借款合同》等相关协议约定为准。公司之子公司芜湖红星美凯龙世贸家居广场有限公司拟以其持有的皖(2019)芜湖市不动产权第0757849号的房产为本次贷款提供抵押担保；拟抵押提供担保的金额为20,000万元（以下简称“本次担保”）。

　　公司董事会在授权范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　九、审议通过《关于子公司为公司向平安银行股份有限公司上海市分行申请流动资金贷款提供担保的议案》

　　同意公司向平安银行股份有限公司上海分行申请为期不超过12个月的流动资金贷款不超过人民币30,000万元（以下简称“本次贷款”），用于公司补充流动性资金、分红等，具体内容以签署的《贷款合同》等相关协议约定为准。公司子公司上海红星美凯龙装饰家具城有限公司以其持有的位于上海市普陀区真北路1208号/梅川路1129号商业房产（沪房地普字（2004）第014972号）物业为本次贷款提供余值抵押。上述担保方式拟提供担保的金额为30,000万元（以下简称“本次担保”）

　　公司董事会在授权范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　十、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　公司2020年第二次临时股东大会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：601828        证券简称：美凯龙        公告编号：2020-056

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于2020年非公开发行A股股票预案

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行A股股票相关议案已经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为贯彻落实中国证券监督管理委员会2020年6月10日《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》提升企业信息披露质量的精神与《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求，公司董事会结合公司业务发展战略、本次非公开发行相关事项的审议程序及募集资金投资项目的相关情况，对本次非公开发行预案的有关披露予以调整；相关披露的调整不涉及对本次非公开发行方案及募集资金投资项目的变更，本次修订在公司2019年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对董事会的授权范围内。

　　公司于2020年6月23日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　本次修订的主要事项内容包括：

　　■

　　修订后的具体内容详见同日于上海证券交易所网站披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：601828             证券简称：美凯龙              编号：2020-057

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于面向专业投资者公开发行

　　公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）相关情况，公司于2020年6月23日召开的第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司2020年公开发行公司债券的议案》，具体如下：

　　一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一） 发行规模、票面金额及发行价格

　　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币60亿元(含人民币60亿元)。本次债券面值人民币100元，按面值平价发行。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。不向公司股东优先配售；可一次或分期发行，具体发行方式由董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和市场情况确定。

　　（三）债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券,具体的票面利率及付息方式将由董事会及董事会授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。

　　（四）债券期限及品种

　　本次公开发行公司债券的期限为不超过10年（含10年），可为单一期限，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（五）募集资金用途

　　本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

　　（六）承销方式

　　本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（七）担保情况

　　本次公开发行采取无担保方式发行。

　　（八）偿债保障措施、赎回条款或回售条款

　　为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行的公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将由董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）上市场所

　　本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果本次债券已在该期限内经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册，则本决议有效期自动延长至本次债券发行完成日。

　　（十一）授权事宜

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜,包括但不限于下列各项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜;

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构;

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

　　4、签署与本次债券发行有关的合同、协议和文件;

　　5、办理本次债券发行的申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;

　　6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等;

　　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

　　8、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作;

　　9、在公司债券发行完毕后，授权董事会及董事会授权人士办理公司债券存续期内的还本付息的期限、调整票面利率等与本次发行的公司债券相关的一切事项。

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会授权公司董事长及财务负责人为本次债券发行的获授权人士,任一获授权人士均有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次债券发行、上市有关的上述事宜。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一） 公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1.最近三年及一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2.最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　3.公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　（1）2017年合并报表范围变化情况

　　①2017年末相比2016年末新增合并单位25家，明细及原因见下表：

　　单位：%

　　■

　　②2017年末相比2016年末减少合并单位9家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　■

　　（2）2018年合并报表范围变化情况

　　①2018年末相比2017年末新增合并单位49家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　■

　　②2018年末相比2017年末减少合并单位1家，原因及明细如下：单位：%

　　■

　　（3）2019年合并报表范围变化情况

　　①2019年末相比2018年末新增合并单位47家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　■