一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　无

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、繁育和销售，属于食品制造业。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　目前，公司产品销售市场已从之前主要集中在豫鲁苏皖地区逐渐发展为全国市场。乳制品消费与经济发展水平以及居民购买力存在较大的相关性，随着城镇和农村居民生活水平的显著提高，城镇和农村消费者对乳制品的需求将日益增加。未来，公司将进一步加强品牌管理、严格把控产品质量，加强自身竞争优势，把握发展机遇，提高经营业绩。

　　（一）主要产品及用途

　　公司主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。公司生产的乳制品属日常消费品，直接供消费者饮用。

　　持以纯奶、酸奶为主，服务人民居家日常生活。一直以来，公司坚持以纯奶、酸奶为主其他产品互补的路子，坚持高质量发展。2017年，公司推出的小白袋纯奶，靠过硬的产品质量，特色的包装，靠鲜和醇，被消费者追捧为“网红奶”，形成了品牌效应，带动了利乐砖、屋顶盒、爱克林、八连杯等系列产品的发展。公司将充分发挥产品优势，坚持以纯奶、酸奶为主，以居家日常生活消费为主，加强研发能力，不断丰富产品结构，服务消费者。目前，已经研发储备了小白袋纯奶、暖酸奶、碳烧酸奶、冰酸奶，利乐砖原生牧场纯奶、原生酸奶，屋顶盒绿色快车、嚼酸奶、鲜酸乳、果粒酸奶，爱克林常温和低温系列酸奶、纯奶、乳酸菌饮品，八连杯系列酸奶，碗装老酸奶、酸奶冰淇淋，及学生奶、豆乳、果乳等系列产品，可满足消费者多样化需求。

　　（二）主要经营模式

　　本公司拥有独立的采购、生产和销售体系，公司根据自身实力、宏观经济形势、市场变化，独立自主开展生产经营活动。

　　1、采购模式

　　公司具有独立的奶源部和采购部，分别负责原料生鲜乳的采购，辅助材料、包装材料、耗材等的采购。

　　奶源部（负责生鲜乳采购）根据公司确定的年度销售计划测算生鲜乳需求总量，制定自有养殖基地和自控养殖小区的经营发展计划并测算自有自控供奶能力，不足部分向外部奶牛养殖合作社采购。采购部根据生产计划及公司安全库存制定采购计划，主要有集中定点、长期战略合作等多种模式。

　　2、生产模式

　　对于常温乳制品，公司销售部门首先按周统计经销商购货需求，同时预估特定时期的销售变化，这样一方面可以平滑生鲜乳采购，避免部分时段产品短缺或过剩，另一方面也可以满足节假日期间顾客对公司产品集中增加的需求。低温乳制品由于保质期短，不易储存，公司完全按照以销定产的模式进行生产。

　　3、销售模式

　　公司乳制品业务主要采用了经销商模式，通过经销商销售产品。

　　（三）公司所属行业的发展状况

　　详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“（一）行业竞争格局和发展趋势”相关内容。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年度，行业整体运行竞争激烈，公司通过优化内部治理、调整产业结构、加强质量管控，在积极响应国家产业政策号召的同时，深化多元化发展战略，努力提高公司产品的附加值。

　　报告期内，公司实现营业收入56,552.25万元，较上年同期减少55.99%；利润总额-21,304.56万元，较上年同期减少231.90%；归属于上市公司股东的净利润-17497.66万元，较上年同期减少235.51%。 面对整体环境的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经 营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。

　　2019年度公司主要开展了以下工作：

　　1、2019年，公司面对复杂的外部环境，积极应对。通过转变发展思路，优化组织架构，压缩非生产性费用，增强了造血功能和持续经营能力；通过发挥品牌优势、产品优势、市场优势和较大的通路利润优势使原有市场得到巩固发展；通过强化管理，完善制度，积极化解潜在风险，确保了公司业务正常开展，促进公司的健康长远发展。

　　2、注重人才培养，完善员工培训体系。公司积极培养和引进研发、生产、营销、管理等各方面人才，继续完善人力资 源管理体系，建立以绩效为导向的薪酬和考核体系，增强员工的市场竞争意识，调动员工的主观能动性，促进公司的健康长远发展。

　　3、调整产业结构，深化多元化战略布局，加大研发投入，增强自主创新能力，促进企业快速发展。报告期内，不断提升企业规模，增强企业综合实力。在巩固原有业务的基础上，积极探索绿色智造的业务发展，公司将积极推进相关项目的发展建设，稳步推进公司的可持续发展。  。根据行业发展趋势，公司理清研发思路，确立了研发重点方向，全面深入地从新材料、新性能、新领域等方面进行研发。报告期内，公司进一步整合公司的研发资源，提升了公司研发创新的能力，为后续发展做好项目人员储备，提升了企业的核心竞争力。

　　4.推进内部治理，加强企业管控能力。报告期内，上市公司完成从运营型向战略及管理型转变，协调统筹公司资源支 持各项业务的开展。同时，公司积极开展内部管理升级转型，通过对生产运营、财务管理、市场和销售体系等管理升级活动，不断完善治理结构，健全内部控制体系，加强风险防控、规范运作能力，提升公司治理水平，确保实现公司发展目标；及时、准确、完整地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者的合法权益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　说明：2019年度营业收入受公司资金链紧张的影响，营业收入同比减少55.99%，营业成本中对应的材料成本也大幅减少。形成本报告期亏损的主要原因为营业收入的大幅下降和贷款逾期产生罚息增加及收购巨尔乳业商誉减值所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、会计政策变更原因及情况概述

　　（一）会计政策变更原因及时间

　　1、2017 年7 月5 日，财政部修订并发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年1 月1 日起?{行；其他境内上市企业，自2020 年1 月1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021 年1 月1 日起施行。根据新收入准则的规定，公司自2020年1月1日起执行该准则，并对相关会计政策进行调整。

　　2、2019 年5 月9 日，财政部修订并发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）。根据该准则规定，公司自2019年6 月10 日起执行该准则，并对相关会计政策进行调整。

　　3、2019 年5 月16 日，财政部修订并发布了《企业会计准则第12 号—债务重组》（财会〔2019〕9 号）。根据该准则规定，公司自2019 年6月17 日起执行该准则，并对相关会计政策进行调整。

　　4、2019 年 9 月 19 日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版） 的通知》（财会〔2019〕16 号（以下简称“财会〔2019〕16 号”）， 对合并财务报表格式进行了修订。要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和财会〔2019〕16 号的要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据财会〔2019〕16 号的要求，公司于2019 年度及以后期间编制合并财务报表时对合并财务报表格式进行相应调整。

　　5、2019 年 4 月 30 日，财政部颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“《财会[2019]6 号》”），对一 般企业财务报表格式进行修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会 计准则和《财会[2019]6 号》的要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报 表及以后期间的财务报表。 根据《财会[2019]6 号》要求，?{公司属于已执行新金融准则但未执行新收 入准则和新租赁准则的企业，应当结合《财会[2019]6 号》的要求对财务报表项目进行相应调整。

　　6、金融工具准则修订，财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2 日发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1 月1日起执行新金融工具准则。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　会计政策变更后，公司将执行财政部新修订并发布的《企业会计准则第14 号—收入》、《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号—债务重组》、《财会[2019]6 号》，并按照财会〔2019〕16 号的格式要求编制公司合并财务报表的相关规定执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）《企业会计准则第14号—收入》变更的主要内容及影响：

　　1、新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据修订后的《企业会计准则第14 号—收入》衔接规定, 公司将自2020 年1 月1 日起首次执行新收入准则。首次执行新收入准则的企业，应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。因此公司执行该项会计政策变更将影响2020 年度财务报表期初数，不影响公司2019 年度财务报表。根据公司业务特点，该准则的实施预计将不会对公司收入确认产生重大影响。

　　（二）《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》变更的主要内容及影响：

　　1、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，公司应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，公司应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。2、重新明确了非货币性资产交换的定义及其适用范围，明确了货币性资产

　　是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和相应的会计处理方法及相关信息披露要求等。

　　根据新修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》规定，公司对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照该准则规定进行追溯调整。

　　（三）《企业会计准则第12号——债务重组》变更的主要内容及影响：

　　1、修改了债务重组的定义，扩大了债务重组定义范围。强调债务重组是在 不改变交易对手方的情况下重新达成协议的交易，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步。不再将重组债权和债务区别于其他金融工具加以定义。

　　2、将重组债权和债务的会计处理与新金融工具准则协调一致。

　　3、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

　　根据新修改的《企业会计准则第12号——债务重组》规定，公司对2019年1 月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，应根据该准则进行调整；对2019年1 月1日之前发生的债务重组，不需要按照该准则规定进行追溯调整。

　　（四）财会〔2019〕16 号对合并财务报表格式变更的主要内容及影响：

　　1、将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。

　　2、将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

　　3、在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　4、将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整，并明确损失以“-”号填列。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　5、删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　6、在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。 本次财会〔2019〕16 号的会计政策变更，仅对公司合并财务报表相关项目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002770              证券简称：科迪乳业           公告编号：2020-041号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年6月13日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第四届董事会第四次会议通知，会议于2020年6月23日上午9时在河南省商丘市维景大酒店会议室召开。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，由公司董事长张清海先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、听取《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算与2020年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。

　　独立董事发表独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系但个别制度未能得到有效落实。公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《关于公司 2019年度报告全文及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2020 年度整体规划，提出2019年度利润分配方案如下：为了保证公司后续健康持续稳定发展，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司未分配的利润将全部用于公司运营及发展。

　　独立董事发表独立意见：公司制定的公司2019年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的公司2019年度利润分配预案的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　独立董事事前对该议案进行了认可，并在会上发表独立意见如下：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。

　　关联董事张清海、张枫华、王福聚回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　为保持公司2020年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十、审议通过《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》

　　为提高公司决策效率，进一步规范公司运作，董事会授予董事长代表公司审批并签署15亿元人民币贷款额度以内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述贷款额度可滚动计算，经过董事会决议的，不再计入贷款额度范围内，授权期间为自董事会批准之日起至2020年度董事会之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　同意公司2020年7月15日召开2019年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过《董事会关于公司2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　《董事会关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《公司独立董事关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的独立意见》、《公司监事会对董事会关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》以及中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《关于对河南科迪乳业股份有限公司2019 年度财务报告出具保留意见审计报告的专项说明 》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002770               证券简称：科迪乳业          公告编号：2020-044号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　关于公司续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）[以下简称亚太（集团）]具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019年度财务审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2019年度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名拟续聘亚太（集团）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1．机构信息

　　事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：911100000785632412

　　执行事务合伙人：王子龙

　　成立日期：2013年9月2日

　　营业场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼B2座301室

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否具有证券、期货相关业务资格：是

　　事务所简介：

　　亚太（集团）1993年获取财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格；1998年，经国家财政部财协字（1998）22号文批准，在跨地区组建了亚太集团会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》的规定，改制为特殊普通合伙；亚太（集团）是致力于提供审计、财务、税务、咨询等方面服务的专业机构，具有雄厚的专业技术力量，优秀专业人员组成的专业团队。截至2019年12月31日员工人数2099人，其中具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的六百余人，执业造价工程师三十余人，能够为客户提供优质高效的服务。

　　亚太（集团）总部设在北京，现设有风险评估部、业务监管部、专业标准部、综合部、发展部、财务部等职能部门和10多个审计业务部，在郑州、深圳、上海、南京、广州、合肥、成都、重庆、西安、杭州、武汉、石家庄、大连、济南、长沙、东莞、宁波、新疆、雄安等地拥有22家分所。各分支机构在人力资源政策、财务管理、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理，能够为客户提供统一、标准、便捷的专业服务。

　　亚太（集团）业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询、工程咨询、司法鉴定等，服务对象涉及石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、能源、化工、钢铁、机电、电子等多个行业，业务广泛分布于北京、四川、河南、贵州、 广东、江西、上海、辽宁、重庆、山东等二十多个省市。目前已完成几十家上市和拟上市公司的审计、评估、法律、咨询等业务。亚太（集团）的目标是把所掌握的知识升华增值，裨益于广大的客户、员工，贡献资本市场。通过专业的网络及专家支持，倾力为国内外各类客户提供全方位、一站式的优质全程专业服务。

　　2011年，亚太（集团）加入了国际组织—国际会计师事务所联盟 （CPAAI），成为其在大陆的成员所，在其框架下，共享资源，共同发展。

　　亚太（集团）已购买职业保险，累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　亚太（集团）截至2019年12月31日员工人数2099人，其中合伙人89名；注册会计师541人，从事证券服务业务的注册会计师362人。

　　3、业务信息

　　亚太（集团）2018年度业务收入 6.04亿元，其中审计业务收入5.35亿元，证券业务0.84亿元。上市公司2018年报审计30家。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储业、邮政业和房地产业，亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师唐自强，中国注册会计师， 2006 年起从事审计工作，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师张慢，中国注册会计师，2009年起从事审计工作，至今为多家公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　5、独立性和诚信记录

　　亚太（集团）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，亚太（集团）未受到刑事处罚、行政处罚、交易所自律监管及民事诉讼。

　　项目合伙人及拟签字注册会计师唐自强、拟签字注册会计师张慢最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　亚太（集团）最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施11份，其中，2017年2份，2018年2份，2019年7份，均已完成整改工作。

　　6、审计收费

　　审计费用定价原则： 2019 年度主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2019年度公司给予亚太（集团）的年度审计报酬90万元，差旅费由公司据实报销，定价原则未发生变化。公司授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定 2020年审计费用。

　　三、续聘2020年度会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对亚太（集团）进行充分的了解和审查，亚太（集团）在其执业过程中，严格按照相关法律法规、 准则规定执行，坚持独立审计原则，能够客观、公正、公允地反映公 司的财务状况及经营成果。审计委员一致认可亚太（集团）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘大亚太（集团）为公司 2020 年度财务审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：经审核，亚太（集团）具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，此次聘任审计机构不违反相关法律法规，也不会影响公司财务及内控的审计质量。因此，我们同意公司聘任该会计师事务所为公司2020年度的审计机构，同意将本议案提请至董事会审议。

　　独立意见：经审查，公司 2019 年聘请的亚太（集团）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，同意续聘亚太（集团）为公司 2020 年度的审计机构， 并将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会、监事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

　　公司于2020年6月23日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了续聘亚太（集团）为 2020 年度审计机构的事项。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1．第四届董事会第四次会议决议；

　　2．第四届董事会审计委员会第三次会议决议；

　　3．独立董事签署的事前认可和独立意见。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002770        证券简称：科迪乳业       公告编号：2020-043号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年7月15日（星期三）下午15:00；

　　（2）网络投票日期、时间：2020年7月15日上午9:15至2020年7月15日下午3:00。

　　通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2020年7月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间:2020年7月15日上午9:15至2020年7月15日下午15:00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日是2020年7月10日（星期五）。

　　（七）出席对象：

　　（1）凡在2020年7月10日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：河南省虞城县利民镇河南科迪乳业股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）、《公司2019年度董事会工作报告》

　　（二）、《公司2019年度监事会工作报告》

　　（三）、《公司2019年度财务决算报告与2020年度财务预算报告》

　　（四）、《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》

　　（五）、《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露 。

　　（六）、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　注：（1）该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露；

　　（2）本议案涉及关联交易，详情请见2020年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，关联股东需回避表决。

　　（七）、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　除审议上述议案外，作为本次年度股东大会的议程之一，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，详情请见公司于2020年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　　2、登记时间：2020年7月14日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；

　　3、登记地点：河南省虞城县利民镇河南科迪乳业股份有限公司会议室。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

　　（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　5、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：张枫华

　　联系电话：0370-4218059

　　传真：0370-4218602

　　邮箱： 185287519@qq.com

　　联系地址：河南省虞城县利民镇河南科迪乳业股份有限公司会议室。

　　邮编：476300

　　（2）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362770”、投票简称为“科迪投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统的投票程序

　　1、投票时间：2020年7月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月15日上午9:15，结束时间为2020年7月15日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权委托           先生(女士）代表本人(公司)出席2020年7月15日召开的河南科迪乳业股份有限公司2019年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏打“√”表示。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　3、本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名/盖章：            身份证号码/注册号：

　　委托人股东账号：             持股数：

　　受托人签名：                 身份证号码：

　　受托日期：  年   月  日

　　(本委托书按此格式自制或复印均有效)

　　证券代码：002770              证券简称：科迪乳业           公告编号：2020-045号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月13日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第四届监事会第三次会议通知，会议于2020年6月23日10时在河南省商丘市维景大酒店会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由公司监事会主席李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议经与会监事审议并表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《公司2019年度财务决算报告与2020年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于公司 2019年度报告全文及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　监事会发表意见如下：公司董事会编制和审核的公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　监事会发表意见如下：公司2020年度日常关联交易预计公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　为保持公司2020年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　监事会认为：董事会2019年度拟不进行利润分配，是基于公司2020年资金支出事项计划、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。

　　监事会发表意见如下：公司已建立了较为完善的内部控制制度，但个别制度没有得到有效落实，公司《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将继续监督公司根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。同意通过该报告，并同意据此出具监事会对该报告无异议的书面确认意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《公司监事会对董事会关于2019年度财务报告保留审计报告涉及事项专项说明的意见》。

　　监事会发表意见如下：公司董事会对2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。公司监事会将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司监事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002770               证券简称：科迪乳业          公告编号：2020-042号

　　河南科迪乳业股份有限公司关于2019年度不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2019年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　1、公司2019年度可供分配利润情况

　　经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）[以下简称：“亚太（集团）”]河南科迪乳业股份有限公司（以下简称：“公司”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-174,680,060.82元，加上年初未分配利润600,936,277.20元，公司可供分配的利润为426,256,216,.38元，资本公积余额6,318,678.34元。

　　2、公司2019年度利润分配预案的审议程序

　　经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公司2019年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司2019年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2019年度未能实现盈利，为了保障公司正常生产经营和未来持续平稳发展，经董事会审慎讨论后，公司2019年度拟不进行利润分配。

　　三、未分配利润的用途和计划

　　留存未分配利润将主要用于满足：1、日常生产经营需求；2、项目升级改造需求；3、支付金融机构利息，4、市场扩展需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：董事会2019年度拟不进行利润分配，是基于公司2020年资金支出事项计划、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：董事会制定的公司2019年度利润分配预案，是基于公司2020年资金支出事项计划、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2019年度利润分配预案。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业        公告编号：2020-047号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　关于公司股票实施其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票将于2020年6月24日开市起停牌一天，将于2020年6月29日开市起复牌，复盘后实施其他风险警示。

　　2、实施其他风险警示后的股票简称由“科迪乳业”变为“ST科迪”。

　　3、实施其他风险警示后公司证券代码不变，仍为002770

　　4、实施其他风险警示后公司股票涨跌幅限制为 5%。

　　一、实行其他风险警示情形的主要原因

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称：“公司”在自查发现控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称：“科迪集团”）存在非经营性占用公司资金的情形。截至本公告披露日，公司控股股东非经营性占用公司资金余额为18.65亿元，占公司最近一个年度经审计净资产的118.26%。

　　构成《深圳证券交易所股票上市规 则（2018年11月修订）》第 13.1.1 条、第 13.3.1 条、第 13.3.2 条的规定的情形。 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年6月24日开市时起停牌一天，将于2020年6月29日开市时起复牌，复牌后实施其他风险警示。

　　二、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行其他风险警示。公司特向投资者做如下风险提示：

　　1、实行其他风险警示的起始日：2020 年6月29日开市起；

　　2、公司股票停复牌起始日：公司股票因被实行其他风险警示，自 2020 年 6月24日（星期 三）开市起停牌 1 天，于 2020 年6月29日（星期一）开市起复牌；

　　3、实行其他风险警示后，公司股票简称由“科迪乳业”变为“ST 科迪”；

　　4、实行其他风险警示后，公司股票代码不变，仍为“002770”；

　　5、实行其他风险警示后，公司股票日涨跌幅限制为5%。

　　三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及措施

　　公司将全力督促控股股东继续通过多渠道努力筹措资金，并切实督促实际控制人落实还款计划，尽快偿还占用公司的资金。将积极采取有效措施消除对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：

　　1、自筹流动资金、协商供应商给予一定账期宽延。

　　2、加大存货变现及应收账款催收力度、力争预收部分货款。

　　3、控股股东拟通过出让其名下优质资产偿还借用资金。

　　4、转变发展思路，增强造血功能，增强持续盈利能力。通过优化组织架构、非生产性人员、车辆等费用，加强新品研发和市场网络建设，加强生产经营计划与控制，提升生产效率，降低运营成本，提高盈利能力。

　　5、公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度， 加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。

　　目前公司生产经营正常资金得到有效缓解，未来12个月内持续经营不存在问题。

　　本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　四、实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票交易在实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受 投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时 回应投资者的问询。公司联系方式如下：

　　联系电话：0370-4218059

　　传     真：0370-4218602

　　电子信箱：185287519@qq.com

　　联系地址：河南省虞城县产业聚集区工业大道18号。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002770                          证券简称：科迪乳业                           公告编号：2020-040号

　　河南科迪乳业股份有限公司