证券代码：000055、200055        证券简称：方大集团、方大B        公告编号：2020-32

　　方大集团股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2020年6月16日以书面和邮件形式发出会议通知，并于2020年6月23日下午在本公司会议室召开第九届董事会第二次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、关于修订《公司章程》的议案

　　公司分别于2019年11月28日、2019年12月16日召开了第八届董事会第十九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司2019年度回购部分境内上市外资股（B股）股份的相关议案及授权公司董事会在回购股份实施完成后办理《公司章程》修改事宜。

　　自2020年4月3日至2020年5月12日公司通过集中竞价方式累计回购B股股份35,105,238股，并于2020年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份回购注销手续，现对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等条款相应进行修改，具体修改内容如下：

　　■

　　二、关于2020年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案

　　1、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，回购股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

　　2、回购股份的种类：境内上市外资股（B股）股份。

　　3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

　　4、回购股份的价格区间：回购价格不高于3.47港元/股（含）。

　　5、用于回购的资金总额：不超过5,000万元人民币（含），折合港币不超过 5,468.37万元（含）（按2020年6月22日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.91435人民币换算，实际使用港币金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用）。

　　6、回购的资金来源：公司自有资金。

　　7、回购股份的数量及占总股本的比例：回购股份数量上限为3,151.80万股，下限为1,575.90万股。回购股份数量上限3,151.80万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的2.90%及7.71%；回购股份数量下限1,575.90万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的1.45%及3.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　8、回购股份的期限：自公司董事会通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　公司董事会审议本次回购B股方案前十个交易日（2020年6月9日至2020年6月22日），公司境内上市外资股“方大B”股票收盘价均低于公司最近一期每股净资产。公司本次回购B股事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款“（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”的条件。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次回购股份完成后，股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项需经公司股东大会审议。若公司股东大会审议通过，股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项需在公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成。公司董事会在提请公司股东大会审议股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项时，将同时提请股东大会授权董事会办理股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项。若公司股东大会审议未通过，已回购股份将按相关规定在三年内转让。

　　三、关于聘任董事会秘书的议案

　　同意聘任肖杨健先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致，肖杨健先生已取得董事会秘书资格证书，其任职资格经过深圳证券交易所审核无异议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。肖杨健先生就职后，董事周志刚先生不再代行董事会秘书职责。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

　　四、关于与关联方共同投资暨关联交易的议案

　　根据公司业务发展需要，本公司的全资子公司深圳市鸿骏投资有限公司（以下简称“鸿骏公司”）、深圳市方大新能源有限公司（以下简称“方大新能源”）与关联方深圳市卓顺投资有限公司（以下简称“卓顺投资”）共同出资设立深圳前海盛发投资有限公司（以下简称“前海盛发”，名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。前海盛发投资总额250万元，注册资本为100万元，其中鸿骏公司出资122.50万元，占比49%，方大新能源出资7.50万元，占比3%，卓顺投资出资120.00万元，占比48%，均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。

　　本公司通过全资子公司鸿骏公司持有前海盛发49%股权、通过全资子公司方大新能源持有前海盛发3%股权，合计持有前海盛发52%的股权，前海盛发为本公司控股子公司。卓顺投资为本公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次共同投资设立前海盛发事项构成关联交易，关联交易金额为鸿骏公司的出资额122.50万元与方大新能源的出资额7.50万元之和，合计130.00万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审议通过后即可实施。

　　五、关于与控股子公司共同投资设立合伙企业的议案

　　根据经营发展需要，本公司与前海盛发共同出资23,770.00万元设立深圳前海方大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海方大”，合伙企业名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。其中本公司出资23,532.30万元，占比99.00%，前海盛发出资237.70万元，占比1.00%，均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。

　　前海盛发的设立经方大集团本次董事会审议通过设立深圳前海盛发投资有限公司后办理。本次对外投资不构成关联交易。本次对外投资在董事会审议通过后即可实施。

　　六、关于全资子公司股权转让的议案

　　根据公司发展需要，本公司将其持有的方大智创科技有限公司（以下简称：方大智创）5,355万元的出资额(占比51.00%)转让给深圳前海方大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海方大”），转让金额按照中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2020]第1284号）《方大智创科技有限公司股东拟转让方大智创科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称：《资产评估报告》）的评估值确定，转让金额为人民币237,554,277.00元。

　　深圳市方大建科集团有限公司（以下简称：方大建科）将其持有的方大智创不超过600万元的出资额（占比不超过5.71%）转让给共青城盈发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈发投资”），转让金额按照《资产评估报告》的评估值确定，转让金额不超过人民币26,616,725.71元。

　　方大建科、方大智创均为本公司合计控制100%股权的下属公司。前海方大为本公司出资份额占比99%的合伙企业。盈发投资主要出资人为方大智创总经理熊海刚、方大新材总经理李军。

　　上述股权转让交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次股权转让交易金额合计264,171,002.71元，董事会审议通过后生效。董事会授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。

　　上述议案中第四项议案，关联董事熊建明、熊建伟、周志刚回避表决，其他董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　除第四项议案外，上述其余各项议案表决均获同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2020年6月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2020年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》、《关于聘任公司董事会秘书的公告》、《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》、《关于与控股子公司共同投资设立合伙企业的公告》、《关于全资子公司股权转让的公告》、《独立董事关于与关联方共同投资暨关联交易议案的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　方大集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　股票简称：方大集团、方大B    股票代码：000055、200055   公告编号：2020-35号

　　方大集团股份有限公司

　　关于与控股子公司共同投资设立合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”或“本公司”、“公司”）根据经营发展需要，拟与控股子公司深圳前海盛发投资有限公司（以下简称“前海盛发”，名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准,系公司全资子公司与公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生控制的公司共同投资设立的控股子公司，具体内容详见公司同日披露的《方大集团股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》）共同出资23,770.00万元设立深圳前海方大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海方大”，合伙企业名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。其中本公司拟出资23,532.30万元，占比99.00%，前海盛发拟出资237.70万元，占比1.00%，均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。

　　2、前海盛发的设立经公司第九届董事会第二次会议审议通过设立深圳前海盛发投资有限公司后办理。

　　3、2020年6月23日，公司第九届董事会第二次会议对本次投资事项进行审议，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过，公司将尽快履行相关程序并完成注册事宜。本次对外投资在公司第九届董事会第二次会议审议通过后即可实施。

　　4、本次对外投资不构成关联交易。

　　二、投资对方基本情况

　　1、公司名称：深圳前海盛发投资有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、股东及持股比例：深圳市鸿骏投资有限公司49.00%、深圳市方大新能源有限公司3.00%、深圳市卓顺投资有限公司48.00%。

　　4、出资方式：现金

　　5、注册资本：100万元人民币

　　6、法定代表人：熊建明

　　7、注册地：深圳市（具体地点以工商部门最终核准登记为准）

　　8、经营范围：项目投资、投资咨询、投资顾问。

　　9、失信被执行情况：前海盛发不是失信被执行人

　　前海盛发的设立经公司第九届董事会第二次会议审议通过设立深圳前海盛发投资有限公司后办理，以上信息均以登记机关核准为准。

　　前海盛发为本公司控股子公司，本公司全资子公司深圳市鸿骏投资有限公司、深圳市方大新能源有限公司合计持有前海盛发股权52.00%；股东深圳市卓顺投资有限公司是公司实际控制人控制的公司，持有前海盛发股权48%。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：深圳前海方大投资合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：合伙企业（有限合伙）

　　3、出资方式：方大集团作为有限合伙人（LP）,出资23,532.30万元，占比99.00%；前海盛发作为普通合伙人（GP）,出资237.70万元，占比1.00%，均以自有资金出资。

　　4、出资额：23,770.00万元人民币

　　5、注册地：深圳市

　　6、经营范围：项目投资、投资咨询、投资顾问。

　　7、合伙人类型：前海盛发为普通合伙人（GP）、方大集团为有限合伙人（LP）。

　　8、存续期限：长期

　　9、收益分配、亏损分担：各出资人按其认缴出资额分配、分担

　　以上信息均以登记机关核准为准。

　　四、对外投资合同的主要内容（拟）

　　公司与控股子公司前海盛发共同投资设立前海方大：

　　1、组织形式：合伙企业（有限合伙）

　　2、经营范围：项目投资、投资咨询、投资顾问。

　　3、共同投资金额：23,770.00万元人民币

　　4、支付方式：现金

　　5、出资方式：方大集团作为有限合伙人（LP）,出资23,532.30万元，占比99.00%；前海盛发作为普通合伙人（GP）,出资237.70万元，占比1.00%，均以自有资金出资。

　　6、合伙事务执行：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　7、合同的生效条件和时间：经方大集团第九届董事会第二次会议审议通过设立深圳前海方大投资合伙企业（有限合伙）后双方盖章之日起生效。

　　以上内容为各方初步洽谈的结果，具体以最后签订的合同为准。

　　五、设立新公司的目的及对公司的影响

　　投资设立前海方大是公司的发展需要，符合公司长远发展规划。本次对外投资不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　前海方大为本公司的控股子公司，本次出资对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、报备文件

　　第九届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　方大集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　股票简称：方大集团、方大B    股票代码：000055、200055   公告编号：2020-37号

　　方大集团股份有限公司

　　关于2020年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，回购股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

　　2、回购股份的种类：境内上市外资股（B股）股份。

　　3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

　　4、回购股份的价格区间：回购价格不高于3.47港元/股（含）。

　　5、用于回购的资金总额：不超过5,000万元人民币（含），折合港币不超过 5,468.37万元（含）（按2020年6月22日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.91435人民币换算，实际使用港币金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用）。

　　6、回购的资金来源：公司自有资金。

　　7、回购股份的数量及占总股本的比例：回购股份数量上限为3,151.80万股，下限为1,575.90万股。回购股份数量上限3,151.80万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的2.90%及7.71%；回购股份数量下限1,575.90万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的1.45%及3.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　8、回购股份的期限：自公司董事会通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在本次回购期间无减持计划。

　　风险提示：

　　1、 本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。

　　为维护公司价值及股东权益，公司拟定了2020年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案，并于2020年6月23日公司第九届董事会第二次会议审议了上述方案，全部董事均出席会议，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　本次回购股份完成后，股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项需经公司股东大会审议。若公司股东大会审议通过，股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项需在公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成。公司董事会在提请公司股东大会审议股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项时，将同时提请股东大会授权董事会办理股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项。若公司股东大会审议未通过，已回购股份将按相关规定在三年内转让。

　　本次回购方案具体如下：

　　一、回购股份的原因及目的

　　为维护公司价值及全体股东利益，公司拟回购部分B股股份。

　　B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。近年来公司经营情况良好，但公司境内上市外资股“方大B”股价低于每股净资产,股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。本次回购部分B股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金等情况下的安排，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分B股。

　　二、回购股份符合相关条件

　　1、公司最近一期每股净资产为4.69元（人民币）/股（按2020年6月22日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.91435人民币换算，即5.13港币/股）。公司董事会审议本次回购B股方案前十个交易日（2020年6月9日至2020年6月22日），公司境内上市外资股“方大B”股票收盘价均低于公司最近一期每股净资产。公司本次回购B股事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款“（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”的条件。

　　最近一期每股净资产=截止2020年3月31日归属于上市公司股东的净资产（人民币元）/总股本（股）= 5,264,523,419.03/1,123,384,189=4.69元（人民币）/股。

　　2、公司股票上市满一年。

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　三、回购股份的用途：回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

　　四、回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

　　五、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

　　六、回购股份的价格区间、定价原则：公司本次回购境内上市外资股（B股）股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司B股股票交易均价的120%，即不高于3.47港元/股（含）。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况确定。

　　在董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　七、用于回购的资金总额：不超过5,000万元人民币（含），折合港币不超过 5,468.37万元（含）（按2020年6月22日港币兑人民币汇率中间价:1港币=0.91435人民币换算，实际使用港币金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用，下同）。

　　八、回购的资金来源：公司自有资金。

　　九、回购股份的数量及占总股本的比例：回购股份数量上限为3,151.80万股，下限为1,575.90万股。回购股份数量上限3,151.80万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的2.90%及7.71%；回购股份数量下限1,575.90万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的1.45%及3.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　十、回购股份的期限

　　回购期限自公司董事会通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意后实施。

　　如果在此期限内回购使用金额达到最高限额或回购数量达到最高上限时，公司回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满。

　　十一、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（一）按照回购数量上限3,151.80万股进行测算，待本次回购完成，公司股东大会审议通过股份注销及减少注册资本议案后，公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（二）按照回购数量下限1,575.90万股进行测算，待本次回购完成，公司股东大会审议通过股份注销及减少注册资本议案后，公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　十二、管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　本次回购B股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期，将提升公司每股收益，增强投资者信心,维护公司股价和市场形象，有利于实现全体股东特别是社会公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化，为公司未来进一步发展创造良好条件。

　　截至 2020年3月31日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为46.86亿元、113.50亿元和52.65亿元，以公司本次回购股份资金上限人民币5,000万元测算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为1.07%、0.44%和0.95%，占比较小。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购资金总额不超过人民币5,000万元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营 能力。

　　十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明

　　因看好公司未来发展，自2011年以来，公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生及其控制的深圳市邦林科技发展有限公司（下称：邦林公司）、盛久投资有限公司（下称：盛久公司）一直在增持本公司股票。本次公告前六个月内，邦林公司增持A股536,200股、盛久公司增持B股4,031,351股，合计增持4,567,551股，均为了稳定公司股价，实际控制人做出的增持行动。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间无减持计划。控股股东、实际控制人在本次回购期间可能会继续增持公司股份。

　　十四、回购股份后依法注销的相关安排

　　待本次回购股份完成，公司董事会将择时提请公司股东大会审议股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项，并同时提请股东大会授权董事会办理股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项。股东大会审议通过股份注销及减少注册资本并相应修改公司章程议案后，公司将分别向深圳证券交易所、中国登记结算公司深圳分公司提交回购股份注销及减少注册资本申请。股份注销完成后，公司将对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

　　十五、防范侵害债权人利益的相关安排

　　待本次回购股份完成，股东大会审议通过股份注销议案后，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　十六、董事会审议回购股份方案的情况

　　根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，公司因“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司即可收购本公司的股份。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款 “公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产” 则属于“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。另据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十一条规定：上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案。

　　公司最近一期每股净资产为4.69元（人民币）/股（按2020年6月22日港币兑人民币汇率0.91435换算为5.13港元/股）。董事会审议本次回购B股方案前十个交易日（2020年6月9日至2020年6月22日），公司境内上市外资股“方大B”股票收盘价均低于公司最近一期每股净资产。2020年6月23日公司第九届董事会第二次会议审议通过了本次回购B股的方案，全部董事均出席会议，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次董事会召开符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》的要求。

　　十七、本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，决定具体的回购时机、价格、数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　　4、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　十八、风险提示

　　1、 本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意；本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。

　　特此公告。

　　方大集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：000055、200055      证券简称：方大集团、方大B    公告编号：2020-33号

　　方大集团股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年6月23日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任肖杨健先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。肖杨健先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格经过深圳证券交易所审核无异议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　肖杨健先生就职后，董事周志刚先生不再代行董事会秘书职责。肖杨健先生简历详见附件。

　　肖杨健先生联系方式如下：

　　电话：0755-26788571转6622

　　传真：0755-26788353

　　电子邮箱：zqb@fangda.com

　　通信地址：深圳市高新技术产业园南区科技南十二路方大科技大厦20楼

　　邮政编码：518057

　　特此公告。

　　方大集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　附件：

　　肖杨健先生：1984年出生，中国国籍，学士学位。曾任深圳市雄韬电源科技股份有限公司（股票代码：002733）副总经理、董事会秘书，深圳光峰科技股份有限公司（股票代码：688007）副总经理、董事会秘书。2020年6月加入公司，未在股东、实际控制人单位担任职务，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　股票简称：方大集团、方大B    股票代码：000055、200055   公告编号：2020-36号

　　方大集团股份有限公司

　　关于全资子公司股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、根据公司发展需要，方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”、“本公司”或“公司”）拟将其持有的方大智创科技有限公司（全资子公司，以下简称：方大智创）5,355万元的出资额（占比51.00%）转让给深圳前海方大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海方大”，系公司与公司控股子公司拟共同投资设立的合伙企业，具体内容详见公司同日披露的《方大集团股份有限公司关于与控股子公司共同投资设立合伙企业的公告》），转让金额按照中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2020]第1284号）《方大智创科技有限公司股东拟转让方大智创科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称：《资产评估报告》）的评估值确定，转让金额为人民币237,554,277.00元。

　　2、深圳市方大建科集团有限公司（全资子公司，以下简称：方大建科）拟将其持有的方大智创不超过600万元的出资额（占比不超过5.71%）转让给共青城盈发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈发投资”），转让金额按照《资产评估报告》的评估值确定，转让金额不超过人民币26,616,725.71元。

　　方大建科、方大智创均为本公司合计控制100%股权的下属公司。前海方大为本公司出资份额占比99%的合伙企业。盈发投资主要出资人为方大智创总经理熊海刚、方大新材料（江西）有限公司（以下简称：方大新材）总经理李军。

　　3、前海方大的设立经公司第九届董事会第二次会议审议通过设立深圳前海方大投资合伙企业（有限合伙）后办理。

　　4、盈发投资将在公司第九届董事会第二次会议审议通过本次股权转让后设立。

　　本次股权转让前后，方大智创各股东的持股比例如下：

　　■

　　2020年6月23日，公司第九届董事会第二次会议审议了上述交易事项，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过，并授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。

　　上述股权转让交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次股权转让交易金额合计264,171,002.71元，董事会审议通过后生效。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、交易对手方一

　　（1）基本情况

　　合伙企业名称：深圳前海方大投资合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业类型：有限合伙

　　注册地址：深圳市（具体地点以工商部门最终核准登记为准）

　　执行事务合伙人：深圳前海盛发投资有限公司（以下简称“前海盛发”）

　　认缴出资额：23,770.00万元

　　出资方式：自有现金方式

　　经营范围：项目投资、投资咨询、投资顾问。

　　存续期限：长期

　　（2）出资方、出资金额和出资比例：方大集团作为有限合伙人（LP）出资23,532.30万元、占比99%，前海盛发作为普通合伙人（GP）出资237.70万元、占比1%。

　　（3）最近一年及一期的财务指标：暂未成立。

　　（4）失信被执行情况：前海方大不是失信被执行人。

　　（5）关联关系：前海方大不属于公司的关联方。

　　前海方大的设立需经公司第九届董事会第二次会议审议通过后办理，以上信息均以登记机关核准为准。

　　2、交易对手方二

　　（1）基本情况

　　合伙企业名称：共青城盈发投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：合伙企业

　　注册地址：江西省共青城市（具体地点以工商部门最终核准登记为准）

　　执行事务合伙人：李军

　　认缴出资额：2,670.00万元

　　出资方式：自有现金方式

　　经营范围：项目投资、投资咨询、投资顾问。

　　存续期限：长期

　　（2）主要出资人及占比：熊海刚（方大智创总经理），出资比例46.67%；李军（方大新材总经理），出资比例17.50%。

　　（3）最近一年及一期的财务指标：暂未成立。

　　（4）失信被执行情况：盈发投资不是失信被执行人。

　　（5）关联关系：盈发投资不属于公司的关联方。

　　盈发投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　盈发投资将在公司第九届董事会第二次会议审议通过本次股权转让后设立，以上信息均以登记机关核准为准。

　　三、股权转让标的的基本情况

　　（1）基本情况

　　公司名称：方大智创科技有限公司

　　注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路方大科技大厦5楼

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：熊海刚

　　注册资本：10,500万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300754254293P

　　成立时间：2003年9月22日

　　经营范围：一般经营项目是：轨道交通屏蔽门系统设备的研发、销售、技术服务、智能维护、软件开发；轨道交通屏蔽门多媒体系统、轨道交通智能系统的研发、销售、技术服务、软件开发；经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：轨道交通屏蔽门系统设备的制造、安装。

　　股权结构：方大集团51.00%、方大建科44.24%、方大新材4.76%。

　　（2）失信被执行情况：方大智创不是失信被执行人。

　　（3）主营业务

　　轨道交通屏蔽门系统设备的技术开发、设计、加工、安装、销售等。

　　（4）最近一年及一期的财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（5）股权转让标的的其他情况说明

　　方大智创的原股东均放弃优先购买权。

　　方大智创的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

　　四、股权转让交易的定价依据

　　（一）评估价值

　　公司本次股权转让交易由具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了（中联评报字[2020]第1284号）《资产评估报告》，本次《资产评估报告》定价基准日为2019年12月31日，方大智创定价基准日经审计后的总资产为63,208.06万元，总负债为41,431.88万元，净资产为21,776.18万元。方大智创截至2019年12月31日全部股东权益市场价值的评估值46,579.27万元。

　　（二）定价政策和依据

　　经交易各方友好协商，按照中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》价格，方大集团将其持有的方大智创51.00%的股权按评估价值以人民币237,554,277.00元转让给前海方大。方大建科将持有方大智创不超过5.71%股权按评估价值以不超过人民币26,616,725.71元转让给盈发投资。本次股权转让交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）股权转让协议的主要内容

　　转让方一：方大集团

　　转让方二：方大建科

　　受让方一：前海方大

　　受让方二：盈发投资

　　根据交易各方拟签署的《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、股权转让

　　1.1、基于本协议所规定的条款和条件，转让方同意将标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务分别转让给受让方，受让方同意受让方大智创股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

　　1.2、转让方一（方大集团）将其持有的方大智创5,355万元的出资额 (占比51.00%)转让给受让方一（前海方大），转让方二（方大建科）将其持有的方大智创不超过600万元的出资额（占比不超过5.71%）转让给受让方二（盈发投资）。本次股权转让完成后，转让方一（方大集团）不再直接持有方大智创股权，转让方二（方大建科）持有方大智创不超过4045万元的出资额 (占比38.53%)，受让方一（前海方大）持有方大智创51.00%的股权、受让方二（盈发投资）持有方大智创不超过5.71% 的股权。

　　2、股权转让款支付

　　2.1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，方大智创截至2019年12月31日全部股东权益市场价值的评估值46,579.27万元。经各方同意，按照前述评估值，转让方一（方大集团）将其持有的方大智创51.00%的股权按评估值以人民币237,554,277.00元转让给前海方大、转让方二（方大建科）将其持有的方大智创不超过5.71%的股权按评估值不超过人民币26,616,725.71元转让给盈发投资。

　　2.2、本次股权转让经方大集团董事会审议通过后并经各方签署盖章本次股权转让协议之日起30个工作日内，受让方应将本条2.1项所约定的上述股权转让价款的10%，支付至转让方指定的银行账户。

　　2.3、2020年12月31日前，受让方应将本条2.1项所约定的上述股权转让价款的90%，支付至转让方指定的银行账户。

　　3、股权转让的批准及变更登记

　　3.1、股权转让价款支付完成之日起10个工作日内，各方应到深圳市市场监督管理局办理本次股权转让的工商变更登记手续。

　　3.2、本协议的股权变更登记手续由转让方办理，受让方有义务给予一切必要的配合及协助（包括但不限于提供有关的文件及资料）。

　　3.3、如根据政府主管部门要求，需要按照其示范文本签署有关的股权转让协议，各方根据本协议约定的条件，按政府主管部门要求另行签订关于标的股权的《股权转让协议》，但该《股权转让协议》不得与本协议的内容相冲突，且该《股权转让协议》中的未尽事宜以本协议为准。

　　4、协议生效：

　　经方大集团第九届董事会第二次会议审议通过本次股权转让事项且双方盖章之日起生效。

　　五、本次股权转让交易的其他安排

　　本次股权转让交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、股权转让的目的及对公司的影响

　　1、股权转让的目的

　　本次交易是基于本公司自身经营发展及方大智创在轨道交通设备系统等领域拓展的需要，有利于有效提升方大智创的行业竞争力和扩大业务发展空间，有助于公司长期稳定发展，符合公司和全体股东利益。

　　2、对上市公司的影响

　　本次股权转让完成后，方大智创仍为公司的控股子公司。本次交易价格按照中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》的评估值，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　六、报备文件

　　1. 第九届董事会第二次会议决议；

　　2. 《方大智创科技有限公司股东拟转让方大智创科技有限公司股权项目资产评估报告》。

　　方大集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　股票简称：方大集团、方大B    股票代码：000055、200055   公告编号：2020-34号

　　方大集团股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　根据公司业务发展需要，方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”、“本公司”或“公司”）的全资子公司深圳市鸿骏投资有限公司（以下简称“鸿骏公司”）、深圳市方大新能源有限公司（以下简称“方大新能源”）与关联方深圳市卓顺投资有限公司（以下简称“卓顺投资”）拟共同出资设立深圳前海盛发投资有限公司（以下简称“前海盛发”，名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。前海盛发投资总额250万元，注册资本为100万元，其中鸿骏公司出资122.50万元，占比49%，方大新能源出资7.50万元，占比3%，卓顺投资出资120.00万元，占比48%，均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。

　　本公司通过全资子公司鸿骏公司持有前海盛发49%股权、通过全资子公司方大新能源持有前海盛发3%股权，合计持有前海盛发52%的股权，前海盛发为本公司控股子公司。卓顺投资为本公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次共同投资设立前海盛发事项构成关联交易，关联交易金额为鸿骏公司的出资额122.50万元与方大新能源的出资额7.50万元，合计130.00万元。

　　2020年6月23日，公司第九届董事会第二次会议审议了上述关联交易事项，关联董事熊建明、熊建伟、周志刚回避表决，非关联董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过，并授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会审议通过后即可实施。

　　二、关联方的基本情况

　　（1）公司名称：深圳市卓顺投资有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路012号曙光大厦1902-1

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈进武

　　注册资本：100万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5G8KCJOP

　　成立日期：2020年6月18日

　　主营业务：项目投资、投资咨询、投资顾问。

　　（2）股权结构：熊建明99%、深圳市汇富丰投资有限公司1%

　　（3）实际控制人：熊建明先生

　　（4）关联关系：卓顺投资为本公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生控制的公司，系本公司的关联方。

　　（5）失信被执行情况：卓顺投资不是失信被执行人。

　　三、拟共同设立公司的基本情况（拟）

　　（1）公司名称：深圳前海盛发投资有限公司

　　（2）公司类型：有限责任公司

　　（3）股东及持股比例：鸿骏公司49%、方大新能源3%、卓顺投资48%。

　　（4）出资方式：自有现金方式

　　（5）注册资本：100万元人民币

　　（6）注册地：深圳市（具体地点以工商部门最终核准登记为准）

　　（7）经营范围：项目投资、投资咨询、投资顾问。

　　以上信息均以登记机关核准为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　鸿骏公司、方大新能源与卓顺投资的出资按各方股权比例，以现金出资、对等投入、同股同权、共享收益、共担风险。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、投资主体和投资额、出资比例

　　（1）各方同意共同投资设立前海盛发。

　　（2）前海盛发投资总额为人民币250万元。其中鸿骏公司出资122.50万元、占出资总额49%，方大新能源出资7.50万元、占出资总额3%，卓顺投资出资120.00万元、占出资总额48%。

　　（3）各方应在前海盛发工商登记完成后六十日内，足额将出资款存入前海盛发银行账户。

　　2、利润分享和亏损分担及公司资产约定

　　（1）各方按各自实际出资额占前海盛发出资总额的比例分享利润，分担亏损。

　　（2）各方以各自认缴出资额为限对前海盛发承担有限责任。

　　3、本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，本公司及关联方按照持股比例平等地对前海盛发进行出资。

　　4、协议生效：经方大集团第九届董事会第二次会议审议通过共同出资设立深圳前海盛发投资有限公司后且双方盖章之日起生效。

　　以上信息均以登记机关核准为准。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　设立前海盛发是公司实施发展战略的需要，能够充分发挥关联方的资源整合能力优势，符合公司长远发展规划。本次关联交易经交易双方友好协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　前海盛发为本公司的控股子公司，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方（卓顺投资及实际控制人熊建明先生控制的其他公司）累计已发生的关联交易总额为19.31万元。

　　八、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提交第九届董事会第二次会议审议，并发表了独立意见如下：

　　董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序合法、有效。上述关联交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司和全体股东的利益，符合国家有关法律、法规、政策的规定，符合上市公司的业务发展需要求，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意公司上述关联交易事项。

　　九、报备文件

　　3. 第九届董事会第二次会议决议；

　　4. 独立董事关于与关联方共同投资暨关联交易议案的事前认可意见；

　　5. 独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　方大集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　股票简称：方大集团、方大B    股票代码：000055、200055   公告编号：2020-38号

　　方大集团股份有限公司

　　关于2020年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，回购股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

　　2、回购股份的种类：境内上市外资股（B股）股份。

　　3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

　　4、回购股份的价格区间：回购价格不高于3.47港元/股（含）。

　　5、用于回购的资金总额：不超过5,000万元人民币（含），折合港币不超过 5,468.37万元（含）（按2020年6月22日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.91435人民币换算，实际使用港币金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用）。

　　6、回购的资金来源：公司自有资金。

　　7、回购股份的数量及占总股本的比例：回购股份数量上限为3,151.80万股，下限为1,575.90万股。回购股份数量上限3,151.80万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的2.90%及7.71%；回购股份数量下限1,575.90万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的1.45%及3.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　8、回购股份的期限：自公司董事会通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在本次回购期间无减持计划。

　　风险提示：

　　2、 本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。

　　为维护公司价值及股东权益，公司拟定了2020年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案，并于2020年6月23日公司第九届董事会第二次会议审议了上述方案，全部董事均出席会议，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　本次回购股份完成后，股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项需经公司股东大会审议。若公司股东大会审议通过，股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项需在公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成。公司董事会在提请公司股东大会审议股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项时，将同时提请股东大会授权董事会办理股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项。若公司股东大会审议未通过，已回购股份将按相关规定在三年内转让。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的原因及目的

　　为维护公司价值及全体股东利益，公司拟回购部分B股股份。

　　B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。近年来公司经营情况良好，但公司境内上市外资股“方大B”股价低于每股净资产,股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。本次回购部分B股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金等情况下的安排，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分B股。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　1、公司最近一期每股净资产为4.69元（人民币）/股（按2020年6月22日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.91435人民币换算，即5.13港币/股）。公司董事会审议本次回购B股方案前十个交易日（2020年6月9日至2020年6月22日），公司境内上市外资股“方大B”股票收盘价均低于公司最近一期每股净资产。公司本次回购B股事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款“（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”的条件。

　　最近一期每股净资产=截止2020年3月31日归属于上市公司股东的净资产（人民币元）/总股本（股）= 5,264,523,419.03/1,123,384,189=4.69元（人民币）/股。

　　2、公司股票上市满一年。

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的用途：回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

　　（四）回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

　　（五）回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

　　（六）回购股份的价格区间、定价原则：公司本次回购境内上市外资股（B股）股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司B股股票交易均价的120%，即不高于3.47港元/股（含）。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况确定。

　　在董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（七）用于回购的资金总额：不超过5,000万元人民币（含），折合港币不超过 5,468.37万元（含）（按2020年6月22日港币兑人民币汇率中间价:1港币=0.91435人民币换算，实际使用港币金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用，下同）。

　　（八）回购的资金来源：公司自有资金。

　　（九）回购股份的数量及占总股本的比例：回购股份数量上限为3,151.80万股，下限为1,575.90万股。回购股份数量上限3,151.80万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的2.90%及7.71%；回购股份数量下限1,575.90万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的1.45%及3.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（十）回购股份的期限

　　回购期限自公司董事会通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意后实施。

　　如果在此期限内回购使用金额达到最高限额或回购数量达到最高上限时，公司回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满。

　　（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购数量上限3,151.80万股进行测算，待本次回购完成，公司股东大会审议通过股份注销及减少注册资本议案后，公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　2、按照回购数量下限1,575.90万股进行测算，待本次回购完成，公司股东大会审议通过股份注销及减少注册资本议案后，公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（十二）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　本次回购B股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期，将提升公司每股收益，增强投资者信心,维护公司股价和市场形象，有利于实现全体股东特别是社会公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化，为公司未来进一步发展创造良好条件。

　　截至 2020年3月31日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为46.86亿元、113.50亿元和52.65亿元，以公司本次回购股份资金上限人民币5,000万元测算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为1.07%、0.44%和0.95%，占比较小。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购资金总额不超过人民币5,000万元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营 能力。

　　（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明

　　因看好公司未来发展，自2011年以来，公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生及其控制的深圳市邦林科技发展有限公司（下称：邦林公司）、盛久投资有限公司（下称：盛久公司）一直在增持本公司股票。本次公告前六个月内，邦林公司增持A股536,200股、盛久公司增持B股4,031,351股，合计增持4,567,551股，均为了稳定公司股价，实际控制人做出的增持行动。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间无减持计划。控股股东、实际控制人在本次回购期间可能会继续增持公司股份。

　　（十四）回购股份后依法注销的相关安排

　　待本次回购股份完成，公司董事会将择时提请公司股东大会审议股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项，并同时提请股东大会授权董事会办理股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项。股东大会审议通过股份注销及减少注册资本并相应修改公司章程议案后，公司将分别向深圳证券交易所、中国登记结算公司深圳分公司提交回购股份注销及减少注册资本申请。股份注销完成后，公司将对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

　　（十五）防范侵害债权人利益的相关安排

　　待本次回购股份完成，股东大会审议通过股份注销议案后，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）董事会审议回购股份方案的情况

　　根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，公司因“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司即可收购本公司的股份。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款 “公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产” 则属于“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。另据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十一条规定：上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案。

　　公司最近一期每股净资产为4.69元（人民币）/股（按2020年6月22日港币兑人民币汇率0.91435换算为5.13港元/股）。董事会审议本次回购B股方案前十个交易日（2020年6月9日至2020年6月22日），公司境内上市外资股“方大B”股票收盘价均低于公司最近一期每股净资产。2020年6月23日公司第九届董事会第二次会议审议通过了本次回购B股的方案，全部董事均出席会议，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次董事会召开符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》的要求。

　　（十七）本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，决定具体的回购时机、价格、数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　　4、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　二、回购股份事项履行相关审议程序的情况

　　公司于2020年6月23日召开第九届董事会第二次会议，全部董事均出席会议，审议通过了《关于2020年度回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的方案》，独立董事对该方案发表了同意的独立意见。相关公告见2020年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》（英文）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的内容。

　　三、开立回购专用账户的情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。

　　四、风险提示

　　2、 本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意；本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。

　　特此公告。

　　方大集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日