本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“贤丰控股”）于2020年6月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对贤丰控股股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第172号），经过认真自查并与相关机构充分沟通后，现对有关问题书面回复如下：

　　1、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）800.74万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-413.79万元。截至2019年，你公司扣非后净利润已连续五年为负。请结合主营业务情况、行业景气度、收入和成本构成等因素，分析连续五年扣非后净利润为负的原因，并说明你公司已采取的应对措施及成效，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　问题1回复：

　　（一）公司经营情况

　　从外部环境看，公司现有两大主业漆包线业务与新能源业务，均没有发生宏观经济政策、产业政策、市场容量、竞争对手等不利于公司产业发展的重大不利变化。

　　从内部经营看，公司在2015年度开始进行多元化业务布局，导致管理费用和研发费用占比较高；2019年公司将业务重心转向“细微线材和新能源锂业”实体产业，并陆续压缩金融业务，同时加强公司内部管理，控制费用支出，产业经营绩效稳步提升。2015年至2019年，公司的营业收入、营业毛利、净利润、非经常性损益如下表所示：

　　2015年至2019年公司净利润及非经常性损益情况表

　　单位：万元

　　■

　　2015年至2019年公司营业收入及利润情况表

　　单位：万元

　　■

　　从2015年至2019年公司营业收入及利润情况表可以看到，公司漆包线业务营业收入最近三年逐年下滑，主要是由于漆包线主要材料铜的价格逐年下降导致的产品单价下降；公司漆包线实际经营稳定，2019年末公司生产超细线的孙公司安徽蓉胜电子基础材料有限公司的正式投产，对公司漆包线业务的增长会产生有利影响。

　　2019年公司新能源业务收入较2018年略有上升，但毛利有所下滑，主要是由于2018年公司向客户提供一次性的技术服务收入毛利较高导致的。目前公司新能源业务产能并未达到预期，公司目前在积极开拓新客户。

　　（二）公司的应对措施

　　(1)进一步集中主业，强化内部管理，加大研发投入，加快对新产品和新技术的研发进度；

　　(2)加强运营成本控制，降低各种费用，强化内部控制与财务管理，进一步提升公司管理水平；

　　(3)优化公司资产结构，处置非主业的业务板块，确保公司资产质量和经营状况得到良好改善；

　　(4)加强资金管理和预算管理，增加融资渠道，充实经营现金流。

　　（三）应对成效

　　（1）公司目前智能制造机器研究成果在公司产业线上试制开发，已初步形成试验结果；

　　（2）公司2019年1季度期间费用发生额为3,331.00万元，较2018年1季度下降659.90万元，有效降低了各类费用支出；

　　（3）公司2019年12月已经对横琴丰信资产管理有限公司进行了处置，并缩减了横琴国际商品交易中心有限公司大部分支出；

　　（4）公司已经加强了资金管理和预算管理，目前正在积极通过各种方式筹措资金，包括回收前期投资，增加融资渠道等。

　　综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性，不会影响会计报表编制的持续经营基础。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“在2019年报审计过程中，我们主要执行了以下审计程序进行核查：

　　1.关注公司的可持续经营能力问题，取得并评价企业的应对方法的可执行性；

　　2.我们就漆包线业务与子公司珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称珠海蓉胜）管理层进行了访谈，对珠海蓉胜新设立的专用于生产超细线的子公司安徽蓉胜电子基础材料有限公司（以下简称安徽蓉胜）的定位和业务发展前景进行了沟通，目前漆包线业务经营稳定，未发现不良影响；对于安徽蓉胜的智能制造机器技术，我们与珠海蓉胜技术部门进行了技术可行性访谈，取得并检查了安徽蓉胜的盈利预测，判断盈利预测的依据和关键假设的合理性；

　　3.我们就新能源业务与公司管理层进行了沟通，取得并检查了公司与潜在客户的沟通和送检记录，公司目前在积极获取新客户；我们对公司新能源业务的盈利预测实施了检查程序，判断盈利预测的依据和关键假设的合理性；

　　4.针对公司的资金安排，我们与公司管理层进行了沟通，取得了公司未来一年的资金规划和安排，未发现公司无法偿还短期债务的风险。

　　经核查，我们认为，公司持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础。”

　　2、报告期内，你公司第四季度实现净利润1,680.97万元，扣非后净利润1,063.42万元，2018年第四季度你公司实现净利润、扣非后净利润分别为-57.56万元、-899.23万元。请你公司补充说明报告期内你公司第四季度净利润、扣非后净利润同比变动的原因及合理性，你公司是否存在跨期确认收入的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　问题2回复：

　　公司2019年第四季度财务数据与上年同期对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年第四季度收入较2018年第四季度同期增加780.20万元，整体变动差异不大，营业成本较上年同期增加2,201.55万元,主要是由于2018年4季度对藏格控股股份有限公司完成3,442.32万元的初提技术服务合同，该业务成本为1,380.66万元，毛利率为59.89%,因此2018年4季度平均毛利率较高，2019年第四季度收入均为漆包线和新能源产品销售，因此毛利较上年有所下降。

　　公司2019年第四季度期间费用较上年大幅下降，主要是由于公司在更换管理层后，对公司经营思路进行调整，明确公司漆包线和新能源两个业务发展方向，裁撤和处置非必要的业务板块，削减非必要开支导致期间费用大幅下滑。2018年第四季度，公司发生员工补助金及偶然事项支出300.00万元，2019年第四季度，因高管人员变动和调整奖金制度减少薪金支出175.25万元，因裁撤横琴国际商品交易中心有限公司、横琴丰信资产管理有限公司等类金融业务而减少薪酬支出147.54万元，以上事项共计减少薪酬支出622.79万元。同时，公司的股权资基金向基金管理人广州丰盈基金管理有限公司支付的基金管理费用因基金减少投资和收费标准降低的原因，较2018年度减少了1,140.00万元。因此2019年第四季度净利、扣非净利相较上年同期均有上升。

　　综上所述，公司不存在跨期确认收入、成本、期间费用的情形。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“在2019年报审计过程中，我们执行了以下程序：

　　1.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.了解和评估贤丰控股公司的收入确认政策，检查收入确认的具体方法是否得到一贯运用；

　　3.分产品类别、月度对销售收入及毛利波动情况执行分析程序；

　　4.对内销客户选取样本检查了合同订单、对账单、运输单等支持性文件，对外销客户重点检查了出口报关资料；

　　5.对重要客户的当期销售额及应收账款余额执行函证程序；

　　6.根据销售周期，针对资产负债表日前后合理期间的销售收入执行截止测试，检查合同订单、发货单及对账单等支持性文件；

　　7.针对期末应收账款余额较大的客户，测试期后回款情况；

　　8.结合主营业务收入审计，比较本期和上年同期各月主营业务成本的波动趋势。

　　经核查，我们认为公司不存在跨期确认收入、成本、期间费用的情形。”

　　3、你公司2017年至2019年营业收入分别为116,356.38万元、100,407.37万元、98,954.07万元，连续三年下滑；2017年至2019年扣非后净利润分别为-792.08万元、-676.08万元、-413.79万元，连续三年上升。请对比同行业上市公司的基本情况，详细说明公司近三年扣非后净利润与营业收入变化趋势相背离的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　问题3回复：

　　公司营业收入主要来源于漆包线业务，如下表所示，与同行业上市公司相比，公司漆包线业务的毛利率处于稳定状态，并且居于行业上游水平。但由于公司漆包线业务属于细分市场的微细漆包线领域，目前未有完全相匹配的同行业上市公司。

　　2017年至2019年同行业上市公司业务情况

　　单元：亿元

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　　续上表

　　■

　　公司2017年至2019年主要利润表数据

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年度营业收入相较2017年有所下降，主要原因系公司控股子公司珠海市一致电工有限公司（以下简称“珠海一致”）与其参股公司白银一致长通超微线材有限公司（以下简称“白银一致”）的合作模式在2018年发生调整，2018年以前珠海一致授权白银一致使用珠海一致商标进行生产，并由珠海一致进行销售，2018年开始，白银一致使用独立商标自行生产和销售，珠海一致不再销售白银一致的产品。但公司2018年确认了权益法核算的长期股权投资投资收益（属于经常性损益）4,161.14万元，较2017年的权益法核算的长期股权投资投资收益722.05万元大幅上升，主要是因为公司并购基金在2017年末投资天津卡乐互动科技有限公司，投资期在2017年度不足一年所致。因此体现出扣非后公司的净利润在2018年较2017年有所增长。2019年由于铜价小幅下跌，公司漆包线产品销售单价下降，导致公司2019年营业收入相较2018年有小幅的下降，但由于公司在2019年度通过控制费用支出，使得公司管理费用大幅降低，因此扣非后2019年度净利润较2018年度反而有所上升。

　　综上，公司近三年扣非后净利润与营业收入变化具有合理性，不存在背离的问题。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“在2019年报审计过程中，我们执行了以下程序：

　　1.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.了解和评估贤丰控股公司的收入确认政策，检查收入确认的具体方法是否得到一贯运用；

　　3.分产品类别、月度对销售收入及毛利波动情况执行分析程序；

　　4.对内销客户选取样本检查了合同订单、对账单、运输单等支持性文件，对外销客户重点检查了出口报关资料；

　　5.对重要客户的当期销售额及应收账款余额执行函证程序；

　　6.根据销售周期，针对资产负债表日前后合理期间的销售收入执行截止测试，检查合同订单、发货单及对账单等支持性文件；

　　7.针对期末应收账款余额较大的客户，测试期后回款情况。

　　8.结合主营业务收入审计，比较本期和上年同期各月主营业务成本的波动趋势；

　　9.检查投资收益的相关支持文件，复核计算的准确性。

　　经核查，我们认为公司扣非后净利润与营业收入的变化趋势合理。”

　　4、报告期内，你公司投资收益发生额为3,122.66万元，占当期净利润的389.97%；合并现金流量表显示，你公司本期取得投资收益收到的现金为47.55万元。请补充披露投资收益明细，结合投资收入确认与相关现金流量项目的匹配性，说明是否存在跨期确认投资收益的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　问题4回复：

　　公司投资收益明细如下：

　　单位：元

　　■

　　公司投资收益中权益法核算的长期股权投资收益无现金流量发生，处置长期股权投资产生的投资收益在处置子公司及其他营业单位收到的现金净额列示，处置金融工具取得的投资收益在收回投资收到的现金列示，取得投资收益收到的现金包括净敞口套期收益4.36万元，股票投资公允价值处置收益43.19万元。

　　综上所述，公司不存在跨期确认投资收益的情形。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“在2019年报审计过程中，我们执行了以下核查程序：

　　1.对于权益性投资项目，取得投资协议、被投资单位的章程、营业执照、财务报表、审计报告等资料；

　　2.复核投资收益计算的准确性；

　　3.检查本期减少的长期股权投资，追查至原始凭证，取得包括股权转让协议、董事会决议、股权交割手续、银行转账凭证等，确认长期股权投资的处理是否有合理的理由及授权批准手续，会计处理是否正确；

　　4.检查银行理财产品和结构性存款的合同、产品说明书、银行转账凭证等等相关支持文件，复核计算的准确性；

　　5.取得并检查了公司现金流量表编制过程；

　　经核查，我们认为，贤丰控股公司投资收益和现金流量表发生额匹配，不存在跨期确认投资收益的情形。”

　　5、报告期末，你公司资产负债率18.83%，流动比率、速动比率和现金比率分别为1.26、0.90和0.12，流动负债余额为31,705.63万元，占负债总额的比重为91.28%。

　　（1）请结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性，并补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况。

　　（2）你公司期末速动比率低于1。请量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，说明是否存在偿债风险，是否将对公司持续经营能力产生影响，如是，请进行必要的风险提示。

　　问题5（1）回复：

　　如下表所示，同行业可比公司的短期债务规模占比均处于较高水平，其中精达股份、冠城大通的流动负债规模占比均在90%左右，与公司的情况相近。这主要是由于行业现状所致，公司所在行业主要业务为漆包线业务，主要原料为铜杆，需要现结账，没有赊期，但下游客户有两个月左右的赊期，加上存货占款，导致业务运营需要维持一定的必要流动资金，并且基于前述业务特性，行业普遍可以通过维持一定的短期借款规模来负担必要的流动资金需求。

　　单位：万元

　　■

　　公司短期债务规模占比较大的原因如上所述，具有合理性。

　　截至收到问询函日止，公司已归还了到期短期借款人民币1,870万元，其他短期借款暂未到期。

　　问题5（2）回复：

　　首先，报告期内公司的资产负债率仅为18.83%，低于大多数公司水平。

　　其次，报告期公司经营活动产生的现金流量净额为4,531.62万元，支付的利息费用合计2,291.27万元，公司经营状况正常，经营活动产生的现金流量净额为正，能够支付公司融资产生的各项利息费用。

　　最后，为改善公司资产的流动性，公司已开始回收部分股权投资款，并推动被投资单位以现金股利分红等多种方式回流资金，截止目前已通过减资及分红的形式收回产业并购基金的投资资金合计约1.07亿元；同时，公司正积极推进与金融机构的沟通和合作，促进更完善、更科学的财务结构。

　　综上所述，公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力不存在影响，不存在偿债风险，不会对公司持续经营能力产生影响。

　　6、报告期内，你公司对前五名供应商合计采购金额为62,750.66万元，占年度采购总额比例为81.11%。

　　（1）请说明你公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，并结合上述对比情况说明你公司是否对个别供应商存在重大依赖的情形，近三年主要供应商是否发生变化；

　　（2）请说明前五名供应商是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。

　　问题6（1）回复：

　　如下表所示，公司采购集中度与同行业可比公司相比不存在重大差异。公司产品的主材为铜杆，铜杆占产品成本比例为80%左右，相对集中。同时铜杆系标准化产品，合格产品的品质差异不大且价格相对透明，为降低成本、保持供货稳定性等因素考虑适合于集中采购模式，导致公司前五名供应商的采购金额占比较大。

　　单位：万元

　　■

　　公司在供应商选择时主要考虑提供的产品特性，送货时间及付款条件等，一旦选定为合格供应商后，为保证产品的品质稳定性一般不会轻易更换，因此公司近三年的主要供应商并未发生变化。

　　一方面，公司铜杆采购量是匹配下游客户订单合约要求同量采购，价格锁定客户铜价期间，按上海期货交易所结算价与供应商采购，价格公开透明，公司的采购价格和市场价格趋同，价格相对公允；另一方面，公司生产所需主材系标准化产品且市场化程度较高，在不影响采购价格的情况下，有足够的铜材供应商供公司选择；此外，2017年至2019年期间公司在逐步平衡各供应商的供应量，同时也在引进一些新的供应商，进一步保证供货的稳定性和避免对个别供应商产生重大依赖。

　　综上所述，公司不存在对个别供应商重大依赖的情形。

　　问题6（2）回复：

　　经自查，前五名供应商与我公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　7、报告期内，你公司利息支出为2,291.27万元，较上年同期增加89.71%。请结合你公司本期债务变动情况、各类债务融资成本等因素，补充说明利息支出较上期大幅增加的原因及合理性。

　　问题7回复：

　　公司2018年全年平均有息借款余额为22,344万元，月平均支付利息100.56万，2019按平均有息借款余额为28,837万元，月平均支付利息190.94万，主要原因是2019年度有息借款有大幅增加。2019年国内融资环境明松实紧，中小企业融资困难，融资成本普遍上升；公司2019年有息借款中融资租赁借款的比例增加、外币借款的实际利率上升。综合以上原因，导致我公司2019年利息支出较2018年增幅较大，属于合理范围内。

　　8、报告期内，你公司未计提存货跌价准备，合计转回或转销存货跌价准备33.54万元。请结合产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等因素，说明本期未计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　问题8回复：

　　公司产品主要分为漆包线及新能源产品(锂离子富集材料)两大类。2019年末各产品类别对应的存货明细情况如下:

　　单位：元

　　■

　　一、漆包线业务：

　　（1）产品价格方面：漆包线产品采用“协议结算的铜价+加工费”的模式进行结算定价。漆包线加工费的销售价格较为稳定，产品的销售价格主要取决于市场铜价。根据上海期货交易所（http://www.shfe.com.cn/）相关数据显示，2019年12月现货铜不含税结算单价为43.03元/kg，较2018年末不含税铜价增加2.23%。截至资产负债表日，对于已取得合同或订单尚未实现销售的存货，公司采用待执行合同或订单作为存货的估计售价；对于尚未取得合同或订单的存货，公司以“2019年12月市场不含税铜价+对应线规平均加工费销售价格”的模式确定估计售价，根据估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。受2019年12月市场铜价的回升影响，2019年末漆包线的估计售价较2018年末略有上升。

　　（2）原材料采购价格的变动情况方面：漆包线主要原材料为铜，市场铜价的波动密切影响着公司原材料的采购成本。根据上海期货交易所（http://www.shfe.com.cn/）的现货铜月度结算价（见下表1）数据显示，2019年各月市场铜价同比有所下降，2019年均价同比下降3.91%。受此波动影响，公司2019年铜采购成本同比有所下降，单位产成品的材料成本同比下降3.13%。在漆包线产品成本结构中，材料成本约占总成本91%，其中材料成本主要为铜成本。因此，单位铜成本同比下降系驱动本期存货的单位成本同比下降的重要因素。存货单位成本下降幅度与市场铜价波动趋势相符，变动合理。

　　表1：2018-2019年各月铜价明细情况表（单位：元/kg）

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　　（3）结合上述影响因素考虑，对期末存货进行跌价测算，测算结果显示报告期内应转回存货跌价准备共335,432.04元，期末存货跌价准备为1,137,508.55元。

　　二、新能源产品

　　（1）产品价格方面：2017年8月，藏格控股股份有限公司与公司签订了《锂离子富集材料销售总协议》。自签订销售协议以来，公司配合客户的采购需求安排生产，并按协议约定的销售价格执行交易。2019年度已实现销售的锂离子富集材料毛利率约为49.80%。截至2019年末，公司库存产品均为已取得合同但尚未实现销售的存货，除库存商品外的原材料、在产品等存货均用于生产富集材料。因此，可直接出售的锂离子富集材料以双方协议的销售价格作为估计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；其他需要经过加工的存货以所生产的富集材料的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　（2）原材料采购价格的变动情况方面：锂离子富集材料主要采购的原材料为制作富集材料所需的化学原料。相关原料采购价格同比波动不大，较为平稳。

　　（3）结合上述影响因素考虑，对期末存货进行跌价测算，测算结果显示可变现净值高于存货成本，未见明显减值迹象。

　　综上所述，公司期末存货未见重大减值风险，相关存货跌价准备转回处理符合《企业会计准则》规定，期末存货金额能真实、准确、客观地反映公司期末存货价值。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“在2019年报审计过程中，已执行了以下审计程序：

　　1.询问公司管理层和相关部门员工（生产、仓储、财务、销售等），了解并收集公司是否存在滞销、过时、陈旧、毁损、残次存货的信息；

　　2.开展存货监盘工作，观察存货的存放状态，获取存货数量和状况相关的审计证据；

　　3.向持有公司存货的第三方函证存货的数量和状况，对未回函的部分执行替代程序（包括获取并检查相关存货出库单据、客户签收单据、期后实现销售的对账单、销售发票等）；

　　4.获取并检查存货库龄明细表，结合存货周转情况分析库龄的合理性；

　　5.检查公司存货可变现净值相关确认依据的准确性及可靠性，以复核后的可变现净值为基础，重新执行存货跌价测试，复核公司存货跌价准备的准确性、合理性。

　　经核查，我们认为公司期末存货未见重大减值风险，相关存货跌价准备转回处理符合《企业会计准则》规定，期未存货金额能真实、准确、客观地反映公司期末存货价值。”

　　9、你公司合并现金流量表显示，报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”本期发生额为3,755.92万元，其中“往来款”1,123.15万元，“备用金”402.56万元，“保证金及押金609.70万元”“其他”81.92万元；“支付其他与经营活动有关的现金”本期发生额为8,781.60万元，其中“付现的费用”6,884.90万元，“往来款”853.44万元，“支付保证金”602.88万元，“支付员工备用金借款”407.37万元，“其他”33.01万元。

　　（1）请详细说明形成上述往来款、备用金、保证金、押金及其他的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。

　　（2）请详细说明形成“付现的费用”的具体原因、期间具体发生额、款项性质等情况。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　问题9（1）回复：

　　公司“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”中往来款、备用金、保证金、押金及其他的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等情况如下:

　　（1）公司收到其他与经营活动有关的现金中“往来款”主要核算的是公司代收代付类型款项和拆借款，详细明细如下：

　　单位：元

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　　（2）公司收到其他与经营活动有关的现金中“备用金”主要核算的是公司收回向公司员工拨付的作为零星开支的备用款项，2019年公司共收回个人备用金合计4,025,649.44元。

　　（3）公司收到其他与经营活动有关的现金中“保证金、押金”主要核算的是公司向客户、供应商收取的或从客户收回过往支付的保证金、押金，2019年公司共收到或收回的押金保证金合计6,096,997.19元，往来单位均为非关联方。

　　（4）公司收到其他与经营活动有关的现金中“其他”核算的是营业外收入中收现的金额和其他收益中非政府补助的款项：

　　单位：元

　　■

　　（5）公司支付其他与经营活动有关的现金中“往来款”主要核算的是公司代收代付类型款项和拆借款，详细明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（6）公司支付其他与经营活动有关的现金中“支付员工备用金借款”主要核算的是公司向公司员工拨付的作为零星开支的备用款项，公司2019年支付备用金合计4,073,699.33元。

　　（7）公司支付其他与经营活动有关的现金中“支付保证金”主要核算的是公司向客户支付的或退回过往从客户或供应商收取的保证金、押金，公司2019年度支付或退回押金及保证金合计6,028,776.22元，往来单位均为非关联方。

　　（8）公司支付其他与经营活动有关的现金中“其他”核算的是营业外支出中付现的金额和货币资金中不属于现金及现金等价物的款项：

　　单位：元

　　■

　　综上所述，公司不存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，无需履行相关审议程序及信息披露义务。

　　问题9（2）回复：

　　公司支付其他与经营活动有关的现金中“付现的费用”核算的是管理费用、销售费用、研发费用、财务费用中付现的金额：

　　单位：元

　　■

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“针对公司‘收到其他与经营活动有关的现金’和‘支付其他与经营活动有关的现金’，我们执行了以下程序:

　　1.取得公司现金流量表底稿，检查编制过程是否合理；

　　2.结合其他应收款、其他应付款明细表，标记重要明细项目，分析款项内容及性质，关注是否存在资金被关联方占用、变相拆借资金、抽逃资金、隐藏费用、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象；

　　3.检查至发生时的原始凭证，包括内部审批文件、合同、工资表、银行流水等，确认交易的真实性；

　　4.检查重要往来单位的工商信息，评估是否存在潜在关联关系；

　　5.对重要的往来项目执行函证程序。

　　经核查，我们认为公司不存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。”

　　10、截至报告期末，你公司控股股东贤丰控股集团有限公司（以下简称“贤丰集团”）及其一致行动人广东贤丰控股有限公司（以下简称“广东贤丰”）合计持有的公司454,510,647股股份仍被法院冻结，占其持股总数100.00%。同时，贤丰集团及广东贤丰合计质押股份406,200,000股，占其持股总数的89.37%。请补充说明以下事项：

　　（1）控股股东及其一致行动人就其所持你公司股份被法院冻结所采取应对措施的进展情况，结合应对措施的进展及股份质押情况判断是否存在控制权变更的风险；若存在，请充分提示相关风险。

　　（2）你公司目前生产经营情况受上述事项的影响程度。

　　（3）除上述冻结、质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　问题10（1）回复：

　　贤丰集团直接持有公司159,152,000股股票，占公司总股本14.03%，被轮候冻结的股份数占其所持有公司股份数量的100%，其中已质押的股份数114,000,000股占其所持有公司股份数量的71.63%；贤丰集团之一致行动人广东贤丰持有公司295,358,647股股票，占公司总股本26.03%，被轮候冻结的股份数占其所持有公司股份数量的100%，其中已质押的股份数292,200,000股占其所持有公司股份数量的98.93%，贤丰集团及广东贤丰所持有的公司股份被冻结的数量、占贤丰集团及广东贤丰所持有的公司股份数量的比例较公司于2019年4月17日披露的《关于公司股东股份冻结的公告》（公告编号：2019-034）中的数量情况未发生变化，贤丰集团所持有的公司股份质押情况较公司于2019年1月5日披露的《关于公司股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2019-001）中的情况未发生编号，广东贤丰所持有的公司股份质押情况较公司于2017年7月22日披露的《关于公司股东部分股份质押及解除质押的公告》（公告编号：2017-088）中的情况未发生变化。

　　在保持对公司控制权稳定的前提下，贤丰集团及广东贤丰针对所持公司股票被冻结事宜拟采取和正在采取的应对措施与方案如下：

　　第一，积极与债权人沟通并协商还款计划与和解方案，争取早日达成和解协议并解除司法冻结。在目前的状态下，债权人有意愿给予合理的时间且正积极配合贤丰集团及广东贤丰进行债务梳理，截至本回函日，没有发生实质性的资产强执情况。

　　第二，为高效、全面地解决债务问题，拟通过资产重组、债务重组、股权/债权融资等方式引入金融机构、纾困重整基金等战略合作方，在确保控制权不变更的前提下解决集团面临的流动性债务问题。目前，相关债务重组方案正积极推进，但因尚未就上述事宜与任何相关方签署有法律约束的协议文件，在未确定落实之前，基于商业保密原则不便于披露。

　　第三，全力启动主营业务的相关工作。目前，贤丰集团的生产经营恢复工作已经取得一定的进展，现金流基本面有望得到改善。贤丰集团及广东贤丰对未来的债务重组完成有信心。

　　上述拟采取和正在采取的应对措施与方案涵盖大股东股份质押及其他债务问题。目前大股东股份质押均为长期质押，无明确质押到期日，已被冻结及轮候冻结，不存在被强平的情况；同时大股东与相关质权方保持着良好的沟通，在债务重组完成、股份冻结解除后，大股东将积极采取包含补充担保、偿还借款等措施降低股份质押率，多方力促积极向好的结果，亦不会出现被强平的情况。

　　综上所述，我们认为大股东目前的质押情况不会影响控制权，公司不存在控制权变更的风险。

　　问题10（2）回复：

　　公司目前的微细线业务、新能源业务的生产经营没有受到影响，生产经营正常，控股股东及其一致行动人所持股份冻结事项对公司的融资产生了一定的影响，银行金融机构对公司融资保持了一定的谨慎态度，但公司仍积极努力与金融机构沟通协商，争取得到金融机构对公司业务的大力支持。

　　问题10（3）回复：

　　除上述冻结、质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　11、报告期内，你公司研发投入3,923.09万元，较2018年增长13.48%，占营业收入的3.96%；研发投入资本化的金额为475.80万元，较2018年增长18,424.71%；资本化研发投入占研发投入的比例为15.11%，而2018年资本化研发投入占研发投入的比例为0.07%。请结合同行业可比公司资本化的情况，说明你公司研发投入资本化比例的合理性、是否利用资本化少计费用、研发项目投入资本化会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　问题11回复：

　　公司根据《企业会计准则第6号―无形资产》相关规定，明确规定了划分研究阶段和开发阶段的具体标准以及满足资本化的条件，内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

　　公司将项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为项目组将项目立项资料提交公司内部研究院并审核通过，终点为经过前期研究开发研制出可以生产合格实验室样品的工艺，内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益：公司将完善工艺、试制样机和是生产作为开发阶段，开发阶段的起点为实验室工艺完善，终点为工艺良品率满足工业量产化要求，公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，满足资本化条件的，在项目达到量产化要求形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。

　　公司最近两年资本化比例差异较大，主要是公司体量相对较小，单个高投入的研发项目的不同研发阶段会大幅影响当年的资本化比例，2018年初公司自动化物流车间研发完成，智能制造机器项目的刚进入开发阶段，因此当年资本化金额较少；智能制造机器作为公司进入漆包线高精超细线领域的重要技术攻关项目，公司在2019年投入大量资金和人员进行技术改进，因此2019年研发资本化比例高于2018年，目前智能制造机器项目的研究成果在公司产业线上进行试制开发，已初步形成试验结果。

　　盈峰环境的电工材料业务为电磁线加工，产品主要涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、纸包线、丝包线等各温度等级的线种，与公司的漆包线业务相近，并且同样在2019年度有资本化研发投入，因此公司2019年研发投入与盈峰环境对比如下：

　　■

　　公司研发投资占营业收入比例、资本化研发投入占研发投入的比例均高于同行业，但是投入金额和研发投入资本化金额的绝对值均远小于同行业，主要是由于公司体量较小所致，本年公司漆包线智能制造机器及低润滑漆包线技术均已进入开发阶段，因此对开发阶段的支出计入资本化支出。

　　综上所述，公司研发投入资本化比例在合理范围内，不存在利用资本化少计费用的情况，研发项目投入资本化会计处理符合《企业会计准则》的相关规定公司。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“针对公司研发投入资本化比例的合理性、是否利用资本化少计费用、研发项目投入资本化会计处理是否符合《企业会计准则》，我们执行了以下程序:

　　1.检查研究开发项目立项书、进度表及经费预算等相关资料，确认实际发生的研究开发项目、进度、金额一致；

　　2.检查公司划分研究阶段支出和开发阶段支出的标准，检查研发支出中的“费用化支出”与“资本化支出”的划分是否正确；

　　3.与公司技术部门进行沟通，了解技术应用场景，确认技术是否符合开发阶段支出的标准；

　　4.获取并检查公司对重要研发项目的未来现金流量预测，判断是否存在减值风险；

　　5.抽取重要项目，检查其原始凭证是否完整合法，会计处理是否正确。  经核查，我们认为公司不存在利用资本化少计费用的情况，研发投入资本化比例合理，研发项目投入资本化会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。”

　　12、报告期内，你公司购入股票640.28万元，出售股票684.00万元；购入金融衍生工具2,631.52万元，售出金融衍生工具2,639.37万元。请你公司补充披露上述交易具体内容，并说明上述交易是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章规定的风险投资与商品期货套期保值业务的范围；如是，请自查是否履行相应审批程序及信息披露义务。

　　问题12回复：

　　报告期内，“公司购入股票640.28万元，出售股票684.00万元”系公司通过于2017年9月13日认购原全资子公司横琴丰信资产管理有限公司的证券投资私募基金丰信致远私募（投资）基金的基金份额而进行的证券投资，属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章规定的风险投资。公司已于2016年11月14日召开的第五届董事会第三十一次会议、2016年12月1日召开的2016年第五次临时股东大会、2017年10月25日召开的第六届董事会第三次会议、2017年11月13日召开的2017年第五次临时股东大会、2019年3月28日召开的第六届董事会第十四次会议、2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》，并履行了相应信息披露义务，详情请见公司2016年11月15日、2016年12月2日、2017年9月13日、2017年10月26日、2017年11月14日、2019年3月29日、2019年4月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：2016-088、2017-139、2019-026）、《第五届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2016-087）、《2016年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-091）、《关于认购丰信致远私募（投资）基金的公告》（2017-118）、《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-136）、《2017年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-147）、《第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-016）、《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-036）。

　　报告期内，“购入金融衍生工具2,631.52万元，售出金融衍生工具2,639.37万元”系公司及子公司以自有资金进行电解铜期货套期保值业务，属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章规定的商品期货套期保值业务。公司已于2019年3月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，并履行了相应信息披露义务，详情请见公司2019年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-016）、《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-029）。

　　13、本报告期，你公司实现非经常性损益1,214.53万元，同比减少12.00%。其中“计入当期损益的政府补助”本期发生额为1,471.49万元，较上年同期增加21.38%。请你公司说明主要政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　问题13回复：

　　公司政府补助明细情况如下：

　　（一）与资产相关的政府补助

　　■

　　（二）与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助

　　■

　　（三）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

　　■

　　经公司自查，根据《中小企业板信息披露备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》，报告期内公司对于单笔金额或短期内连续收到多笔合计金额可能对公司产生重大影响（重大影响是指收到的与收益相关的政府补助占公司最近一个会计年度经审计的归属于公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元）的政府补助事项已履行了信息披露义务，不存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“针对公司政府补助，我们执行了以下程序:

　　1.检查政府补助相关文件，包括政府出具的补助文件和公司已获得相关资产的凭据（如银行收款单据、资产交接清单）；

　　2.检查被公司认定的政府补助事项，关注补助资产的来源单位及其与政府文件规定是否一致；

　　3.检查公司政府补助分类是否恰当，检查公司是否满足政府补助的确认条件并达到或者可以达到政府补助的所附条件。

　　经核查，我们认为公司政府补助会计处理符合《企业会计准则》。”

　　14、报告期末，你公司其他非流动资产余额7,651.82万元，较期初增加173.02%，主要包括卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术款、预付工程款、预付设备款。请结合款项性质说明其他非流动资产增幅较大的原因及合理性。

　　问题14回复：

　　本期较上年度增加的部分主要为报告期内预付深圳市聚能永拓科技开发有限公司（以下简称“聚能永拓”）专利技术转让款4,500万元。根据《贤丰控股股份与深圳聚能永拓、广东贤丰及黄怀关于锂离子富集材料及出提技术的合作协议书》（以下简称“合作协议”），涉及的相关技术权利转让对价分期支付。报告期内，公司向聚能永拓支付技术权利转让对价4,500万元，但后期因技术权利所有权仍未完成交割，因此该笔款项性质属于预付款，根据《企业会计准则》相关规定，公司将其纳入非流动资产科目进行核算。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月23日