证券代码：603803    证券简称：瑞斯康达    公告编号：2020-021

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议的会议通知于2020年6月18日以邮件形式送达至公司全体董事，会议于2020年6月23日上午10点在北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦A206会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由董事长高磊先生主持，应出席董事9名、实际出席董事9名。现场出席会议的董事为高磊先生、朱春城先生、任建宏先生、李月杰先生、王剑铭先生、王曙立先生，通讯方式出席的董事为赵斌先生、黄磊先生、张泽云先生，会议以现场举手结合投票表决的方式进行。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》。

　　因公司利润分配和激励对象离职、考核等原因，根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意将股票期权行权价格由16.55元/份调整为16.28元/份，将授予激励对象由485人调整为376人，授予的股票期权总数由1562万份调整为1193.8万份，并注销合计122名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计368.2万份。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的意见。具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告》（    公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，可行权人员合计375名，可行权数量合计593.3万份，行权方式为批量行权。同意公司统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的意见。具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（    公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于投资建设马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目并设立全资子公司的议案》。

　　同意公司以自有资金不超过人民币4亿元用于建设“瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目”，并在马鞍山设立全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司作为本项目的实施主体。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的意见。具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于投资建设马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目并设立全资子公司的公告》（    公告编号：2020-025）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：603803             证券简称：瑞斯康达           公告编号：2020-022

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议的会议通知于2020年6月18日以邮件形式送达至公司全体监事，会议于2020年6月23日上午11点在北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦A206会议室以现场结合通讯会议方式召开。现场方式出席的监事为冯雪松先生、吴彦女士，通讯方式出席的监事为郝爽先生。本次会议由监事会主席冯雪松先生主持，应出席监事3名、实际出席监事3名，以现场举手结合投票表决的方式进行，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》。

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：因公司利润分配和激励对象离职、考核等原因，分别对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和激励对象名单、期权数量进行调整，并注销部分期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2018年股票期权激励计划考核管理办法》的规定，程序合法合规，调整后的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，不存在损害股东利益的情况。同意对2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量进行相应的调整，并注销合计122名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计368.2万份。本次调整后，公司2018年股票期权激励计划行权价格由16.55元/份调整为16.28元/份，授予激励对象由485人调整为376人，授予的股票期权总数由1562万份调整为1193.8万份。

　　具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告》（    公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　2、审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除已离职员工及个人绩效考核不达标的员工，其余375名股票期权激励对象行权资格合法有效，且与股东大会批准的激励对象名单相符，其考核结果均真实、有效。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年度业绩和激励对象个人考核结果均已达标，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，可行权人员合计375名，可行权数量合计593.3万份，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期的相关行权手续。

　　具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（    公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　3、审议通过《关于投资建设马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目并设立全资子公司的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司在马鞍山慈湖高新技术产业开发区投资建设“瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目”，符合公司发展战略和整体利益，财务风险在可控范围内。一期项目的实施有助于公司扩大产能，提高生产效率和产品质量，降低综合成本，提升服务质量，保持公司的竞争优势，从而进一步提升公司的盈利水平；该事项的决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。同意公司以自有资金不超过人民币4亿元用于建设“瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目”，并在马鞍山设立全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司作为本项目的实施主体。

　　具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于投资建设马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目并设立全资子公司的公告》（    公告编号：2020-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：603803    证券简称：瑞斯康达    公告编号：2020-023

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●行权价格：由16.55元/份调整为16.28元/份

　　●授予激励对象名单：由485人调整为376人

　　●股票期权授予总数：由1562万份调整为1193.8万份

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞斯康达”)于2020年6月23日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2018年5月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事、监事会均对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了意见。

　　具体内容详见公司于2018年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（    公告编号：2018-029）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（    公告编号：2018-030）及相关公告。

　　2、2018年5月18日至2018年5月27日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部办公系统对上述激励对象进行公示。2018年5月28日，公司监事会出具了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　具体内容详见公司于2018年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2018年6月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；此前，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，已披露《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　具体内容详见公司于2018年6月5日、6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（    公告编号：2018-036）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-039）。

　　4、2018年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2018年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（    公告编号：2018-041）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（    公告编号：2018-042）及相关意见。

　　5、2018年8月3日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关股票期权授予登记手续，最终股票期权登记数量为1562万份。

　　具体内容详见2018年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（    公告编号：2018-047）。

　　6、2020年6月23日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事、监事会均对前述事项发表了同意意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）行权价格调整情况

　　公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，以截至2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。2019年6月20日，公司发布了2018年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2019年6月27日，除权除息日为：2019年6月28日。具体内容详见公司于2019年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（    公告编号：2019-039）。

　　公司于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，以截至2019年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。2020年6月9日，公司发布了2019年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2020年6月16日，除权除息日为：2020年6月17日。具体内容详见公司于2020年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（    公告编号：2020-020）。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息： P＝P0-V（其中P0 为调整前的行权价格， V为每股的派息额， P为调整后的行权价格）

　　调整后股票期权的行权价格：P＝P0-V=16.55-0.12-0.15=16.28元/份

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　（二）激励对象名单、期权数量调整及部分期权注销情况

　　鉴于原485名激励对象中，109名激励对象因离职而不再具备成为激励对象的条件，6名激励对象个人业绩考核结果为“B”，6名激励对象个人业绩考核结果为“C”，1名激励对象个人业绩考核结果为“D”，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，经公司董事会审议通过，同意将授予激励对象由485人调整为376人，授予的股票期权总数由1562万份调整为1193.8万份，并注销合计122名激励对象已获授但尚未行权的期权共计368.2万份。详细情况如下：

　　■

　　注：上述涉及注销期权的122名激励对象中，109名激励对象因离职不再具备成为激励对象的条件而注销全部期权；13名激励对象因考核情况注销第一个行权期部分期权（其中1人注销第一个行权期期权，6人注销第一个行权期期权的50%，6人注销第一个行权期期权的20%），仍保留第二个行权期期权。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司后续将按照规定办理该部分期权的注销事宜。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司本次调整2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量进行相应的调整，并注销部分期权。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：因公司利润分配和激励对象离职、考核等原因，分别对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和激励对象名单、期权数量进行调整，并注销部分期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2018年股票期权激励计划考核管理办法》的规定，程序合法合规，调整后的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，不存在损害股东利益的情况。同意对2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量进行相应的调整，并注销合计122名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计368.2万份。本次调整后，公司2018年股票期权激励计划行权价格由16.55元/份调整为16.28元/份，授予激励对象由485人调整为376人，授予的股票期权总数由1562万份调整为1193.8万份。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：瑞斯康达本次对股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量调整及注销部分期权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就和行权价格、激励对象名单、期权数量调整及注销部分期权事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：603803    证券简称：瑞斯康达    公告编号：2020-024

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●可行权数量：593.3万份

　　●可行权人数： 375人

　　●股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●行权方式：批量行权

　　●行权起止日：2020年6月29日至2021年6月28日

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞斯康达”)于2020年6月23日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2018年5月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事、监事会均对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了意见。

　　具体内容详见公司于2018年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（    公告编号：2018-029）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（    公告编号：2018-030）及相关公告。

　　2、2018年5月18日至2018年5月27日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部办公系统对上述激励对象进行公示。2018年5月28日，公司监事会出具了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　具体内容详见公司于2018年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2018年6月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；此前，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，已披露《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　具体内容详见公司于2018年6月5日、6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（    公告编号：2018-036）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-039）。

　　4、2018年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2018年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（    公告编号：2018-041）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（    公告编号：2018-042）及相关意见。

　　5、2018年8月3日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关股票期权授予登记手续，最终股票期权登记数量为1562万份。

　　具体内容详见2018年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（    公告编号：2018-047）。

　　6、2020年6月23日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事、监事会均对前述事项发表了同意意见。

　　二、公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就说明

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

　　■

　　三、公司股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

　　1、授予日：2018年6月29日

　　2、可行权数量： 593.3万份

　　3、可行权人数： 375人

　　4、行权价格：16.28元/份

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、行权方式：批量行权

　　7、行权起止日：2020年6月29日至2021年6月28日

　　8、行权安排：公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　9、激励对象可行权情况

　　■

　　截至本公告日，激励对象中的高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　四、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes模型（B-S模型）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期，根据会计准则对股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司将根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：经核查公司2019年度业绩及激励对象个人绩效考核结果，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年度业绩已达到考核目标，除已离职员工及个人绩效考核不达标的员工，其余375名股票期权激励对象个人考核结果达标，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，可行权人员合计375名，可行权数量合计593.3万份，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期的相关行权手续。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除已离职员工及个人绩效考核不达标的员工，其余375名股票期权激励对象行权资格合法有效，且与股东大会批准的激励对象名单相符，其考核结果均真实、有效。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年度业绩和激励对象个人考核结果均已达标，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，可行权人员合计375名，可行权数量合计593.3万份，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期的相关行权手续。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：瑞斯康达本次股权激励计划第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就和行权价格、激励对象名单、期权数量调整及注销部分期权事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：603803    证券简称：瑞斯康达    公告编号：2020-025

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　关于投资建设马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目并设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目（以下简称“一期项目”），计划投资建设包括生产加工区、综合办公区、生活辅助区等多种功能的智能制造产业基地。

　　●实施主体：瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟在马鞍山设立全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司（以下简称“安徽瑞斯康达”），以确保项目的投资建设及运营管理。

　　●投资金额及资金来源：经初步估算，一期项目总投资约人民币4亿元，用地面积约51亩（以实际出让取得用地面积为准），资金来源为公司自有资金。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　●特别风险提示：本项目的实施是基于对公司目前产能的整合，不会对公司的营收规模带来明显变化；其投资建设受国家或地方有关政策调整、宏观经济波动、项目审批等实施条件发生变化的影响，存在土地取得延迟、审批迟缓和建设延误等无法按计划进度实施建设的风险。

　　一、对外投资概述

　　为适应公司整体发展需要，满足日趋渐盛的市场需求以及顺应传统制造业智能化改造与升级的趋势，应安徽马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会招商引资，公司拟与其签署《入区协议》，在马鞍山慈湖高新技术产业开发区投资建设“瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地项目”，该项目长期规划总投资约人民币6亿元，总用地面积约100亩，分为两期建设。

　　本次先行启动一期项目建设，计划投资建设包括生产加工区、综合办公区、生活辅助区等多种功能的智能制造产业基地。经初步估算，一期项目总投资约人民币4亿元，用地面积约51亩（以实际出让取得用地面积为准），总建筑面积约2.57万平方米，建设工期约12个月。为确保本项目的投资建设及运营管理，公司拟在马鞍山依法投资设立全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司，注册资本为人民币2000万元。

　　公司于2020年6月23日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于投资建设马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目并设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币4亿元用于建设“瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目”，并在马鞍山设立全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司作为本项目的实施主体。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　本次交易对方为安徽马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会，与公司不存在关联关系；最近三个会计年度，与公司未发生业务往来。

　　三、对外投资基本情况

　　1、项目名称：瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目

　　2、项目投资计划：经初步估算，一期项目总投资约人民币4亿元，用地面积约51亩（以实际出让取得用地面积为准），总建筑面积约2.57万平方米，建设工期约12个月。其中固定资产投入人民币1.75亿元，至多不超过人民币2亿元。资金来源为公司自有资金。

　　3、项目选址：马鞍山市慈湖高新技术开发区

　　4、建设内容：计划投资建设包括生产加工区、综合办公区、生活辅助区等多种功能的智能制造产业基地，根据生产规模需求，建设SMT生产线4条、DIP生产线3条及电装生产线4条。项目设定的产能达产年限为3年（含建设期），达产后，年产量可达660万台/套，预计年产销售收入约10亿元。本项目的实施是基于对公司目前产能的整合，不会对公司营收规模带来明显变化。

　　5、实施主体：为确保项目的投资建设及运营管理，公司拟在马鞍山依法投资设立全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，经营范围为通信设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(以登记机关核定为准)

　　6、项目实施必要性

　　（1）扩大产能规模，满足市场需求

　　近年来，公司产能利用率以及产销率始终处于较高水平，生产设备在高负荷运行的情况下仍不能满足现有客户订单需求，供需不匹配直接影响公司市场推广速度，公司发展面临严重的产能瓶颈。为保障公司的产品质量和交付能力，公司需进一步扩大产能、提高产品生产效率，从而缓解公司产能瓶颈。

　　随着国家对5G、工业互联网等新型基础设施建设的提速推进，促进了新型信息消费的升级，政策导向、新兴技术与市场迭代，为信息通信业带来新一轮的发展机会。为应对日趋渐盛的市场需求，公司亟需通过本项目的实施扩大生产规模优势，降低综合成本，提升竞争能力，为公司的可持续发展奠定基础。

　　（2）打造智能制造，增强竞争力

　　随着“工业4.0”“中国制造2025”等国家战略的不断推进，全球制造业逐渐走向数字化、互联化、智能化的发展道路。为顺应传统制造业智能化改造与升级的趋势，公司计划通过本项的实施全面推进智能化生产战略，从软硬件层面配置高自动化、高效率和高灵活性的基础设施，紧扣关键工序自动化、生产过程智能优化控制、供应链管理智能化的工作思路，打造以智能制造设备自动化生产线、智能仓储和自动化物流为一体的制造产业基地。从而有效提升生产效率、缩短生产周期，减少人工成本，提高产品质量和精密度；在保障产品质量及交付能力的同时，降低生产成本，有利于增强产品竞争力；有助于提高整体管理效率，提升公司服务质量，保持公司竞争优势。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、协议双方

　　甲方：马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会

　　乙方：瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　2、建设内容：乙方在马鞍山慈湖高新技术产业开发区投资建设“瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地项目”，该项目长期规划总投资约人民币6亿元，总用地面积约100亩，分为两期建设。其中，一期总投资约人民币4亿元，用地面积约51亩，固定资产投资约人民币2亿元，建设周期12个月，预计达产后年产销售收入约人民币10亿元，。

　　3、项目建设用地：马鞍山市慈湖高新技术开发区，位于中乐通信公司以西、中兴路以北、巷子路以南，最终土地出让范围以出让宗地各界点实地核定所示坐标为准。

　　4、甲方义务：

　　（1）甲方负责为乙方提供“一站式”服务，内容如下：

　　?负责协助乙方办理项目备案、立项及审批有关事宜；

　　?负责协助乙方通过项目环境影响评价有关手续；

　　?负责协助乙方通过项目安全评价验收有关手续；

　　?负责协助乙方办理项目子公司的工商注册、税务登记、组织机构代码证核发有关事宜；

　　?负责协助乙方办理项目子公司银行开户、金融机构融资服务等有关工作；

　　?负责协助乙方办理项目规划、建设、验收等有关手续。

　　（2）甲方承诺出让给乙方的项目用地具备“五通一平”（通路、通水、通电、通天然气、通讯、地块平整）条件。

　　（3）甲方负责协助在乙方项目用地进入招拍挂程序之前，将水、电、天然气接到乙方项目用地红线外市政道路上。

　　（4）甲方负责协调项目其他业务主管部门有关工作。

　　5、乙方义务：

　　（1）乙方项目建成、运营后，按国家规定，依法纳税，并实行属地纳税原则。

　　（2）乙方建设项目在开工条件均已具备的前提下，在通过招拍挂程序中成功取得一期项目土地使用权后（以成交确认书为准）60个工作日内必须进场施工。

　　（3）乙方建设项目的环境、安全影响评价报告应按照国家有关政策规定通过审批后方可开工建设。

　　（4）乙方建设项目应符合甲方开发区整体规划及产业政策。项目建设设计方案须报甲方建设局审核通过，并上报市有关部门核准后方可动工建设。道路破口搭接及管线搭接须到规划建设局办理相关批准手续方可实施。

　　（5）乙方有义务按半年报送项目固定资产投资情况、项目投产后的工业统计数据。

　　（6）乙方在项目设计、施工及投产前必须遵守安全、环保、消防设施“三同时”的规定，必须通过审查、验收后方可投产。乙方有义务接受开发区在安全生产、环保、消防及社会治安综合治理、计划生育、职工社会保险、职业病防治、公共卫生等方面的管理。

　　（7）乙方严格执行国家相关法律规定，遵守劳动法规定，自觉接受劳动监察部门监督。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本项目的实施符合国家产业政策支持和公司发展需要，与公司主营业务紧密相关。有利于公司开启自主创新与全面发展的新征程，进一步提升生产制造实力；有助于公司扩大产能，提高生产效率和产品质量，降低综合成本，增强产品市场竞争力；有助于公司提升服务质量，巩固行业地位，保持公司竞争优势，从而进一步提升公司盈利水平，为公司的可持续发展奠定基础，符合公司发展战略和整体利益。

　　目前尚处于项目的筹备阶段，其实施进度存在不确定性，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响；不影响公司业务的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、本项目的投资建设受国家或地方有关政策调整、宏观经济波动、项目审批等实施条件发生变化的影响，存在土地取得延迟、审批迟缓和建设延误等无法按计划进度实施建设的风险。

　　2、本项目用地尚未取得，需通过参与招拍挂程序依法取得土地使用权，公司将积极参与土地招拍挂程序，但竞拍结果具有不确定性。

　　3、本项目总投资金额较大，公司将承担相应的财务风险。根据2019年度财务状况显示，公司资产总额390,186.65万元,负债总额127,911.62万元，资产负债率32.78%；营业收入266,008.02万元，归属于上市公司股东的净利润17,730.22万元。公司资产状况良好，盈利能力较强，现金流稳定，具备筹措资金的能力。公司将统筹安排，合理制定资金使用计划，降低财务风险，以确保该项目顺利实施。

　　4、本项目的投资额等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；项目收益受宏观经济、市场波动、项目进度等因素的影响，存在不确定性。

　　七、独立董事意见和监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司在马鞍山慈湖高新技术产业开发区投资建设“瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目”，符合国家产业政策支持和公司发展需要，与公司主营业务紧密相关。有助于提升公司的生产制造实力，降低综合成本，增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略和整体利益；该事项的决策程序合法合规，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意公司以自有资金不超过人民币4亿元用于建设“瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目”，并在马鞍山设立全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司作为本项目的实施主体。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司在马鞍山慈湖高新技术产业开发区投资建设“瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目”，符合公司发展战略和整体利益，财务风险在可控范围内。一期项目的实施有助于公司扩大产能，提高生产效率和产品质量，降低综合成本，提升服务质量，保持公司的竞争优势，从而进一步提升公司的盈利水平；该事项的决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。同意公司以自有资金不超过人民币4亿元用于建设“瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目”，并在马鞍山设立全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司作为本项目的实施主体。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2020年6月24日