证券代码：002908            证券简称：德生科技           公告编号：2020-068

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200842号）（以下简称“反馈意见”），详见公司于2020年6月9日在巨潮资讯网披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-062）。

　　公司收到反馈意见后，积极会同相关中介机构就反馈意见所提问题进行了核查并逐项落实，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于广东德生科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复》。公司将按要求及时向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

　　公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　广东德生科技股份有限公司、

　　万联证券股份有限公司

　　关于德生科技2020年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复

　　保荐机构（主承销商）

　　万联证券股份有限公司

　　二〇二〇年六月

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会于2020年5月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200842号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对《反馈意见》中的问题进行核查。

　　根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》中提出的问题予以详细回复。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《万联证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。

　　《反馈意见》问题一

　　请申请人补充说明，本次非公开发行股票的认购对象是否符合战略投资者的相关规定；如果符合，请申请人按照《监管问答》落实战略投资者相关要求，并请保荐机构和律师核査说明并明确发表意见；如果不符合，则请保荐机构和律师核查说明申请人认购对象未按照《监管问答》落实相关要求的原因，保荐机构和申请人律师是否履行勤勉尽责义务。

　　【回复】

　　公司本次发行拟引入的战略投资者为和君咨询，君重煜信系和君咨询实际控制并指定参与发行人本次发行的主体。和君咨询是公司基于长期发展战略而引入的战略投资者及合作伙伴，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）关于战略投资者的相关要求，具体分析如下：

　　一、和君咨询符合战略投资者的基本条件

　　（一）和君咨询的基本情况

　　和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有十多年深度服务中国政府、企业客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括业务战略、企业文化、营销与品牌、运营管理等一系列咨询服务，和君咨询基本情况如下：

　　■

　　（二）和君咨询具有较强的重要战略性资源，与公司谋求长期共同战略利益

　　公司引入的战略投资者和君咨询具有较强的重要战略资源，可协调其控股股东和君集团有限公司（下称“和君集团”）的各类资源，包括但不限于战略、营销、人力资源、组织管控、品牌规划、兼并收购等，可为公司的发展贡献其能力与资源。和君集团主要业务包括咨询、资本和商学等，形成以咨询业务为主体、以资本业务和商学业务为两翼的一体两翼格局，通过“咨询+资本+人才”的综合服务实现客户价值倍增。

　　和君咨询对公司未来发展的战略作用主要体现在业务经营管理、公司管理、长期发展战略制定等方面。

　　1、业务经营管理方面

　　公司业务主要包括社保卡、社保服务终端、社保信息化服务和身份证服务终端产品及软件四大类。随着业务的快速发展，越来越多围绕社保卡的综合应用产品逐渐成熟，以人力资源服务、补贴和农民工工资发放服务为代表的社保服务产品市场需求与日俱增，按照公司战略规划，未来几年上述新业务将迎来高速发展期，若上述业务得到顺利发展，公司将进入全新的战略阶段。新业务机会将带来的销售模式和客户群体变化，对公司的渠道网络和销售能力建设提出了巨大的挑战。

　　和君咨询在营销体系建设领域和品牌策划领域具有丰富的理论和实操经验，曾为诸多国内知名企业搭建市场营销体系、进行品牌策划。和君咨询拥有的丰富理论和实操经验将有助公司提高业务经营管理水平。

　　2、公司管理方面

　　公司未来业务将实现高速发展，公司的团队需要快速扩张，对团队管理能力提出了全新的要求，包括：销售团队需要全面学习并适应新的销售情况、项目支持团队应新增一部分销售职能、创新业务团队需要明确内部的创新和协同机制等。这对公司的团队治理能力提出了巨大挑战，需要公司完成从机制到文化的升级，包括部门职能重新定位、薪酬和激励机制设计、团队协同和考核体系搭建等。

　　和君咨询曾协助众多企业进行组织管理咨询工作，曾为多家上市公司企业提供组织管理、股权激励等方案设计。并有效的协助了上述公司快速完成团队凝聚和业绩提升。和君咨询的组织管理能力对处于业务升级期的公司是非常重要的战略资源。和君咨询的参与将有效协助公司进行团队的扩张和升级，支持业务的快速增长。

　　3、引入和君咨询作为战略投资者，符合公司长远发展战略

　　公司自创立以来一直专注于围绕人社领域开展业务，其服务内容是通过信息化、大数据等手段，帮助政府解决就业、扶贫、人员保障等问题。在2020年受新冠疫情冲击的背景下，公司快速推广业务对国家解决再就业、基层人员保障安置等问题，具有非常积极的作用。从长期来看，社保卡是政府与群众之间重要的信息和金融通道，居民的社保缴纳情况对实名认证、人员征信等领域来说是价值无限的数据宝藏。公司通过利用大数据手段对上述数据的充分开发，可以为地方政府解决人口充分就业、基层人员保障安置等提供有力的工具，能够为国家精准扶贫、建设美丽中国贡献巨大价值。

　　目前公司在长期战略规划、商业模式规划、企业成长路径、管理水平提升等领域尚存在不足。和君咨询是国内知名的咨询公司，拥有十多年深度服务中国政府、企业客户的经验，和君集团具有的人才资源、项目资源、管理经验资源等，都将为德生科技长期的战略发展提供了巨大的资源支持。和君咨询深度参与到德生科技的公司治理中，不仅将在短期完善和充实德生的品牌、营销和组织管理能力，更将为德生科技长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助德生科技更好的发展。

　　同时，和君咨询及其管理团队将借助公司在软件与信息技术服务领域，特别是社保卡领域的研究开发、技术服务、客户资源方面的竞争优势和供应商、客户、行业等方面的资源，为其寻求合作机会，实现强强联手，形成双赢局面，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　（三）君重煜信愿意长期持有公司较大比例股份

　　根据发行人与君重煜信签署的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》、发行人与和君咨询、君重煜信《战略合作协议》，和君咨询通过其控制的君重煜信认购发行人本次非公开发行的1,300万股股份（具体以中国证监会核准的数量为准），本次发行完成后，君重煜信将持有发行人4.98%股股份，为发行人第四大股东。同时，和君咨询认同上市公司发展理念和战略布局，看好上市公司未来发展前景，有意长期持有上市公司股票，君重煜信所认购德生科技的股份自本次发行完成日起18个月内不转让。

　　（四）君重煜信愿意参与公司治理，提升公司治理水平

　　为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科技委派1名董事参与上市公司经营管理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。该等委派应同时符合下述前提：1、和君咨询委派的人员应符合上市公司董事任职资格；2、本次发行顺利完成；3、上市公司股东大会审议通过选举和君咨询所委派人员为上市公司董事的相关议案。

　　（五）和君咨询、君重煜信诚信记录良好

　　根据中国人民银行征信中心出具的《信用报告》并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等官方门户网站及百度等搜索引擎对和君咨询、君重煜信的诚信状况进行查询，和君咨询、君重煜信具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。

　　因此，公司引入的战略投资者和君咨询具有较强的重要战略资源，可协调其控股股东和君集团的各类资源，为公司的发展贡献其能力与资源；同时，和君咨询能在公司业务经营管理、公司管理、长期发展战略制定等方面为公司提供重要支撑，并谋求双方协调互补的长期共同战略利益。君重煜信愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。和君咨询、君重煜信具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者，符合《监管问答》第一条第一款的要求。

　　二、和君咨询能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源

　　随着我国社保卡用卡环境建设的不断推进，面向广大持卡人群的社保卡应用服务将日益成为行业发展新的增长点。公司面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组织管理升级等方面的重大挑战，现有的市场拓展模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务的发展。和君咨询具有在上述领域的丰富经验，通过营销体系搭建、品牌规划等方面全方位的合作，协助公司完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广。

　　（一）和君咨询具备丰富的营销体系建设经验，对公司营销网络升级意义重大

　　目前，公司的主要客户渠道集中于全国主要省份的省人社厅，以及全国主要地市级的人社局（全国共333个地级区划行政单位）。但随着社保信息化建设程度的不断提升，各地区受经济发展水平、社保事业发展状况不同而导致各地社保信息化服务需求呈现多样化、个性化的特点，未来围绕社保卡及社保卡相关业务的服务将在区县级人社局广泛展开。而我国共有2,851个区县级行政单位，这意味着公司的销售渠道网络需要快速扩张，以满足公司客户的需求。此外，上述产品服务不仅是一次性的销售服务，还需要快速的服务响应和长期的服务支持，公司销售团队能力网络也需要快速提升。

　　由新业务机会带来的客户群体变化，对公司的渠道网络和销售能力建设提出了巨大的挑战。公司面临不仅是寻找销售伙伴的问题，同时还面临销售渠道管理体系、业绩考核体系等一系列综合的管理问题。和君咨询在营销体系建设领域具有丰富的理论和实操经验，和君咨询在十多年咨询服务历程中，摸索出一整套销售渠道体系建设的方法，为多家上市公司、大型企业提供销售渠道建设方案，并获得较大成功，和君咨询在渠道建设领域的经验和资源，有助于德生科技提升营销能力。

　　（二）和君咨询具备丰富的品牌设计经验，有利于公司品牌升级

　　近年来，由于社保服务类产品快速涌现，使得传统的制卡业务、信息系统业务占比逐渐降低。社保服务比制卡和信息系统业务的内涵更广，其面向的客户群体也更为广阔。以往的主要客户是人社局信息中心，而新的社保服务客户群体已经扩展到了就业局、财政局等众多部门，以及和社会就业高度相关的企业和个人。

　　为让更多潜在客户接受并理解公司的服务新内涵，公司需要完成品牌升级。和君咨询在品牌策划领域具有丰富的经验，曾为诸多国内知名企业进行品牌策划，并通过品牌升级实现竞争力和销售收入提升。和君咨询与发行人的协同效应有利于提升公司品牌知名度。

　　因此，和君咨询与公司有较强的协同效应，能够为公司带来适应创新业务发展需要的市场拓展模式、营销渠道体系等战略性资源，并有利于加快公司品牌升级，如双方战略合作事宜如期推进，将有助于促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

　　综上所述，和君咨询能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，符合《监管问答》第一条第二款第2项的要求。

　　三、战略合作协议签署情况及其战略合作安排

　　2020年3月30日，发行人与和君咨询、君重煜信签署《战略合作协议》，就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同、本次战略合作的整体方案（包括合作领域、合作方式、合作目标、合作期限等）、本次合作的持股安排、上市公司经营管理安排、违约责任等事项作出安排，具体如下：

　　■

　　因此，公司已与和君咨询、君重煜信签署具有法律约束力《战略合作协议》，就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同、本次战略合作的整体方案（包括合作领域、合作方式、合作目标、合作期限等）、本次合作的持股安排、上市公司经营管理安排、违约责任等事项作出安排，符合《监管问答》第二条第1项的要求。

　　四、发行人对战略投资者认定的内部决策程序

　　截至本反馈意见回复出具日，德生科技就战略投资者认定事宜履行了如下内部决策程序：

　　2020年3月30日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，董事会就公司引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基本情况、战略投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排等事项进行审议，一致同意公司引入战略投资者和君咨询。同日，发行人独立董事就公司引入战略投资者事宜发表了同意的独立意见。

　　2020年3月30日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，监事会就公司引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基本情况、战略投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排等事项进行审议，一致同意公司引入战略投资者和君咨询。

　　2020年3月30日，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进行审议后，均认为：“公司引入战略投资者和君咨询，将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。”

　　2020年4月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，股东大会最终以97,001,299股同意（占出席本次股东大会的所有股东所持有表决权股份总数的100%）、0股反对、0股弃权审议通过该议案，出席本次股东大会的全体股东均一致同意公司引入战略投资者和君咨询。本次股东大会已对中小投资者的表决情况单独计票并披露。

　　因此，公司引入战略投资者和君咨询的相关事宜已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进行审议后认为议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益，股东大会审议引入战略投资者事宜时已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行单独计票及披露，符合《监管问答》第二条第2项、第3项的要求。

　　五、发行人引入战略投资者的信息披露

　　截至本反馈意见回复出具日，德生科技就引入战略投资者事宜履行了如下信息披露义务：

　　2020年3月30日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于引入战略投资者的议案》《关于签署〈战略合作协议〉的议案》等议案，并召集公司全体股东于2020年4月15日召开公司2020年第二次临时股东大会。次日，发行人发布《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-023），就董事会审议情况进行公告，董事会议案对公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权结构、战略合作协议的主要内容等事项进行了充分披露，并同时公告《关于公司引入战略投资者的公告》（公告编号：2020-025）。

　　2020年3月30日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于引入战略投资者的议案》《关于签署〈战略合作协议〉的议案》等议案。次日，发行人发布《第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-024），就监事会审议情况进行公告。

　　2020年4月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过第二届董事会第十七次会议提交的上述与引入战略投资者相关的议案。次日，发行人发布《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-030），就股东大会审议情况进行公告。

　　截至本反馈意见回复出具日，公司已根据相关法律法规的规定就引入战略投资者事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，真实、准确、完整披露了战略投资者引入的相关信息，符合《监管问答》第三条第1项的要求。

　　六、发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

　　2020年3月30日，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进行审议后，均认为：“公司引入战略投资者和君咨询，将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。”

　　2020年3月31日，发行人发布《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-026），发行人董事会召集全体股东于2020年4月15日召开2020年第二次临时股东大会。2020年4月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案；其中，通过现场及网络投票的中小股东及股东授权代表共3名，代表有表决权股份数9,616,099股，占发行人有表决权股份总数的4.7874%，本次股东大会审议的《关于引入战略投资者的议案》《关于签署〈战略合作协议〉的议案》经包括该等中小股东在内的参会股东一致同意并通过。

　　因此，公司引入战略投资者已履行了现阶段必要的内部决策程序，并由独立董事、监事会发表了同意的意见，且中小股东亦通过股东大会参与了发行人本次引入战略投资者的决策，上市公司利益和中小投资者合法权益到有效保护，发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形，符合《监管问答》第四条第一款第(1)项、第(2)项的要求。

　　七、其他事项

　　公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东以及本次发行的发行对象分别作出承诺，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在违反《实施细则》第二十九条等有关法律法规的规定，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　因此，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合《监管问答》第四条第一款第(3)项的要求。

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构查阅了战略投资者的相关资料，并通过“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行查询；对战略投资者的战略合作目的进行了解，结合其背景、发展情况、双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿、未来合作情况进行了分析；取得了战略投资者与发行人签署的战略合作协议及发行人关于此次战略合作的相关文件；核查并取得了公司关于本次非公开发行的董事会、股东大会文件及相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次引入战略投资者符合《发行监管问答》中关于战略投资者的相关规定，发行人已经按照《监管问答》落实战略投资者相关要求，履行了必要的决策程序，相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合中国证监会相关规定。

　　【申请人律师核查意见】

　　申请人律师认为，发行人本次引入的战略投资者符合《监管问答》关于战略投资者的相关要求，发行人已按照《监管问答》的规定落实战略投资者的相关要求，履行了现阶段必要的内部决策程序，相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合《发行办法》《实施细则》及中国证监会《监管问答》的相关规定。

　　《反馈意见》问题二

　　申请人披露，控股股东虢晓彬将其持有的13,800,000股申请人股票予以质押。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、控股股东、实际控制人融资余额较低、平仓风险较小

　　根据控股股东、实际控制人虢晓彬与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订的《股票质押式回购交易业务法律协议》、《股票质押式回购交易业务法律协议补充合同》、《股票质押式回购交易业务补充协议》及《交易清单》、《股票质押式回购交易业务场外还款申请书》、《交易确认书》，截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人融资余额4,000.00万元，金额较低,偿债风险较小。申请人控股股东、实际控制人股票质押式回购交易简要情况如下：

　　■

　　注：初始交易时购回利率为5.7%，2019年12月，经双方协商调整为6.50%

　　截至2020年6月9日前20个交易日，申请人股票均价为13.14元/股，以此交易期间内的最高收盘价、最低收盘价及均价测算，履约保障比例分别为465%、412%和448%至，远高于与招商证券约定的预警线和平仓线。具体情况如下：

　　■

　　注：最高收盘价13.64元/股、最低收盘价12.08元/股，资料来源于wind。

　　综上，申请人控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较高，股票质押的被平仓的风险较小。

　　二、控股股东、实际控制人资信情况良好，具备较强的还款能力

　　控股股东、实际控制人虢晓彬经营公司近20年，有着相应的财富积累及融资能力。截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人资信状况良好，不存在大额到期未清偿债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。与招商证券的股票质押式回购交易处于正常履约状态，不存在违约情形、逾期还款及支付利息的情形，已不存在到期无法清偿导致的平仓风险。

　　依据中国人民银行征信中心出具的发行人控股股东、实际控制人虢晓彬的《信用报告》，虢晓彬的信用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。同时，经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等官方门户网站及百度等搜索引擎对发行人控股股东、实际控制人虢晓彬的诚信状况进行查询，发行人控股股东、实际控制人资信状况良好，不存在大额到期未清偿债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

　　三、申请人股权分散、公司实际控制权变更的风险较低

　　截至本反馈意见回复出具日，申请人控股股东、实际控制人虢晓彬持有申请人60,627,150股股份，占申请人总股份数的30.18%，其中质押1,380.00万股，占发行人总股份数的6.90%，未质押股份占23.28%。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2020年6月10日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　除控股股东、实际控制人外，申请人持股比例超过5%的股东仅有孙狂飙，其持股比例为9.26%，申请人股权相对分散。扣除质押股份后，控股股东、实际控制人持有的申请人的股份数量和比例仍处于较高水平，实际控制权变更的风险较低。

　　四、控股股东、实际控制人为保证其对申请人的控制权出具了相应的承诺

　　为降低因股票质押式回购交易对公司控制权稳定带来的风险，公司控股股东、实际控制人虢晓彬出具了《关于维持公司控制权的承诺函》，就其个人资信状况及维持控制权稳定性的相关措施作出如下承诺：“① 本人资信状况良好，具备按期清偿所负债务并解除股票质押的能力，本人将按期偿还质押借款本息并解除对德生科技股票质押，确保本人名下的股票质押不会影响本人作为德生科技控股股东、实际控制人的地位；②本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并协调整体融资安排，若股价下跌导致本人对德生科技的控制权出现变更风险时，本人将采取股票质押、追加保证金等方式应对，以保证德生科技的控制权不会发生变化；③如公司面临控制权变更风险时，其将使用持有德生科技股份所获得的分红收益偿还债务；④如公司面临控制权变更风险时，其将采取其他行之有效的措施维持公司控制权的稳定。”

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构查阅了相关的股票质押式回购交易的协议、补充协议，交易确认书、还款申请书，取得了实际控制人个人信用报告和承诺，查询了裁判文书网等相关网站，获得了发行人合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表。

　　经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较高，股票质押的被平仓的风险较小，发行人股权分散、公司实际控制权变更的风险较低，控股股东、实际控制人资信状况良好，清偿能力较强，公司控制权不稳定的风险较小。

　　【申请人律师核查意见】

　　申请人律师认为，发行人控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较高，所股票质押被平仓的风险较小，发行人股权分散、发行人实际控制权变更的风险较低，发行人控股股东、实际控制人资信状况良好，清偿能力较强，且实际控制人已承诺如公司面临控制权变更风险时，其将采取合理措施维持控制权的稳定，发行人实际控制人变更的风险整体可控。

　　《反馈意见》问题三

　　请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　【回复】

　　2020年6月17日，本次非公开发行股票的认购对象虢晓彬、诺科有限、君重煜信分别出具承诺函，承诺其将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）直接或间接买卖德生科技股票。若违反上述承诺买卖德生科技股票的，将违规买卖德生科技股票所得归德生科技所有，并愿意承担相应的法律责任。

　　2020年6月18日，公司发布《关于本次发行对象在本次发行前后各六个月不再买卖公司股票承诺的公告》（公告编号：【2020-065】），发行人已就发行对象在本次发行前后各六个月不再买卖德生科技股票的承诺事宜进行了补充披露。

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构取得了本次非公开发行股票的认购对象出具的承诺函、发行人关于相关发行对象承诺事宜的相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象已就发行前后各六个月不再买卖德生科技股票作出承诺并已进行补充披露，该等承诺合法、有效，符合《证券法》第四十四条的相关规定。

　　【申请人律师意见】

　　申请人律师认为，本次发行的发行对象已就发行前后各六个月不再买卖德生科技股票作出承诺并已进行补充披露，该等承诺合法、有效，符合《证券法》第四十四条的相关规定。

　　《反馈意见》问题四

　　申请人披露，本次非公开发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司(以下简称“诺科有限”)及天律君重煜信管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“君重煜信”)等3名特定投资者，其中虢晓彬先生为公司控股股东和实际控制人，诺科有限是虢晓彬控制的公司。请申请人补充说明:(1)上述3名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;(2)是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(3)请上述3名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。

　　【回复】

　　一、上述3名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　本次非公开发行的发行对象虢晓彬、诺科有限、君重煜信分别出具了《关于认购资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源承诺如下：

　　“1、本次认购德生科技非公开发行股票的资金全部来源于承诺人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会非公开发行股票的有关规定。

　　2、承诺人认购德生科技本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

　　3、承诺人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。”

　　综上，发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　2020年3月1日，公司出具承诺函，承诺发行人及其关联方不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法规规定，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　同日，本次发行的发行对象虢晓彬、诺科有限、君重煜信分别出具承诺函，承诺其不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法规规定，接受德生科技控股股东、实际控制人、主要股东及其关联方就本次发行对其作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，或接受其直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。

　　综上，公司不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　三、上述3名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间

　　依据公司《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》、公司与各认购对象分别签署的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，公司本次拟向虢晓彬、诺科有限、君重煜信3名特定投资者非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）人民币普通股股票，各发行对象认购情况如下：

　　■

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构取得了虢晓彬、诺科有限、君重煜信的承诺函，发行人的财务资料、相关认购主体的章程（合伙协议）等资料、查阅了发行人发行预案、发行人相关公告等披露文件。

　　经核查，保荐机构认为：发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。发行人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已根据相关法律法规的规定就本次非公开发行履行了必要的信息披露义务，真实、准确、完整披露了本次非公开发行的相关信息，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《发行办法》《实施细则》及中国证监会的相关规定。

　　【申请人律师核查意见】

　　申请人律师认为，发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；发行人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已根据相关法律法规的规定就本次非公开发行履行了必要的信息披露义务，真实、准确、完整披露了本次非公开发行的相关信息，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《发行办法》《实施细则》及中国证监会的相关规定。

　　《反馈意见》问题五

　　请申请人补充说明，本次向虢晓彬及其一致行动人诺科有限非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查,并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、虢晓彬及其一致行动人已触发要约收购义务

　　本次发行前，虢晓彬合计持有公司已发行股份60,627,150股（占公司股份总数的30.18%）。发行人本次拟向虢晓彬、诺科有限、君重煜信3名特定投资者非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）人民币普通股股票；其中，虢晓彬为公司控股股东和实际控制人，诺科有限为虢晓彬控制的公司，即其一致行动人。各发行对象在本次发行上市中的认购情况如下：

　　■

　　依据《上市公司收购管理办法》第二十四条：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”之规定，发行人控股股东实际控制人虢晓彬于本次发行前持有德生科技的股份已超过德生科技已发行股份的30%，虢晓彬及其一致行动人诺科有限继续参与认购发行人本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

　　二、发行人股东大会已批准豁免虢晓彬及其一致行动人要约收购义务

　　2020年3月1日，虢晓彬及其一致行动人分别出具承诺函，承诺其本次认购的德生科技非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内（下称“锁定期”）不会转让，亦不会要求德生科技收购该等股份；本次非公开发行股票完成后，由于德生科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因而由其新增持有的与本次认购相关的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　　2020年3月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，因本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬回避表决，股东大会最终以37,498,449股同意（占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份总数的100%）、0股反对、0股弃权审议通过该议案。

　　依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约”之规定，虢晓彬及其一致行动人诺科有限已承诺其于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，且公司2020年第一次临时股东大会非关联股东已批准虢晓彬及其一致行动人诺科有限免于以要约收购方式增持公司股份，虢晓彬及其一致行动人投资者可免于发出要约。

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构查阅了发行人股东名册、股东大会决议，取得了虢晓彬及其一致行动人承诺函。

　　经核查，保荐机构认为：虢晓彬及其一致行动人诺科有限参与认购发行人本次非公开发行的股份虽将触发其要约收购义务，但已按规定豁免要约收购义务。虢晓彬及其一致行动人诺科有限已按照规定承诺其于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，发行人股东大会非关联股东已批准豁免其要约收购义务。

　　【申请人律师核查意见】

　　申请人律师认为，虢晓彬及其一致行动人诺科有限参与认购发行人本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务，且虢晓彬及其一致行动人诺科有限已按照规定承诺其于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，发行人股东大会非关联股东已批准豁免其要约收购义务。

　　《反馈意见》问题六

　　申请人披露，申请人目前依靠租赁房屋和厂房进行生产经营。请申请人补充说明，出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司土地使用权及房屋租赁情况

　　截至本回复出具日，公司及其子公司不存在对外出租或承租土地使用权的情形。

　　公司及其子公司不存在对外出租房产的情形，公司及其子公司对外承租房产的租赁合同、租赁期限、租金主要情况如下：

　　■

　　（一）上表第5、14项租赁合同所涉房产尚未取得租赁房产的权属证明文件，如出租方未取得租赁房产的相关权属证明，或出租方并非租赁房产的权属人或有权出租人，则该等房产存在被有关政府部门责令限期拆除或被房产权属方主张租赁合同无效的可能，则公司存在无法正常使用该等租赁房产并需搬迁的风险。但由于公司未取得租赁房产相关权属证明的物业面积占公司经营用房面积的比例较低，且该等租赁房产均用于公司办公，同等条件的房产在当地供应较为充分，可替代性较强，即使搬迁更换相关房产，公司亦可在短期内找到适合的房产，故上述未取得出租方提供的相关权属证明文件的情况不会对公司生产经营产生重大影响。

　　（二）上表租赁合同除第6、7项已按照《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）的相关规定办理房屋租赁备案外，其余租赁合同尚未办理房屋租赁备案，公司及出租方存在被房屋租赁主管部门依据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条责令改正或予以行政处罚的法律风险。

　　就前述事宜，公司控股股东实际控制人虢晓彬作出承诺，若公司及分支机构、子公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因未履行备案手续被房屋主管部门处罚而导致公司及分支机构、子公司产生任何损失、费用、支出，其将全额承担公司及分支机构、子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后不向公司及分支机构、子公司追偿，保证公司及分支机构、子公司不会因此而遭受任何损失。

　　因此，前述房屋租赁瑕疵不会对公司本次非公开发行构成实质性影响。

　　二、公司房屋租赁的合规性

　　公司及其子公司租赁的相关房屋均用于办公或进行生产，符合相应的房屋权证登记类型、规划用途。出租方不存在通过划拨方式取得房屋并租赁给公司的情形。

　　三、公司房屋租赁到期后的处置计划

　　除本问题“（一）公司土地使用权及房屋租赁情况”所披露公司及其子公司德生金卡租赁的第6、7项房产用于生产外，公司及其子公司所租赁的相关房屋均用于办公，不需要特殊的装修或配置，且租赁房屋可替代性较强，相对易于搬迁，如租赁期限届满后出租人拒绝向公司及其子公司续租相关房产导致公司及其子公司无法继续使用该等房屋时，公司及其子公司可以及时找到替代性的合法经营场所继续使用。

　　就本问题“（一）公司土地使用权及房屋租赁情况”所披露公司及其子公司德生金卡租赁的第6、7项用于生产的房产，出租方广州恒嘉电子科技有限公司已于2020年6月12日分别与公司、德生金卡完成租赁合同续签手续，公司及其子公司德生金卡所租赁的第6、7项房产的租赁期限延续至2023年6月30日，月租金分别为141,112.89元及85,454.15元，公司及其子公司德生金卡所租赁的生产用房现时已完成续租，暂不存在需要搬迁厂房或租赁期限届满需另行寻找生产用房的情形。

　　综上所述，除承租的广州开发区永丰路6号厂房用于生产外，公司及其子公司所租赁的其他房产均用于办公或员工居住，租赁房屋可替代性较强，相对易于搬迁；承租的广州开发区永丰路6号厂房出租方广州恒嘉电子科技有限公司已同意在公司、德生金卡租赁合同到期后续租相关房产，房屋租赁期限届满并不会对公司生产经营产生重大影响，公司及其子公司房屋租赁到期事宜不会对公司本次非公开发行构成实质性障碍。

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构查阅了发行人所承租房屋的合同、房产证等证明文件，取得控股股东、实际控制人虢晓彬承诺等文件。

　　经核查，保荐机构认为：发行人部分房产尚未取得出租方的权属证书，部分租赁合同尚未办理房屋租赁备案，该租赁瑕疵不会对发行人本次非公开发行构成实质性影响。发行人及其子公司不存在违反法律法规租赁房屋的情形。出租方不存在通过划拨方式取得房屋并租赁给发行人的情形。发行人及其子公司承租的房屋除广州开发区永丰路6号厂房用于生产外，其余都用于办公或员工居住，可替代性较强，易于搬迁。广州开发区永丰路6号厂房出租方同意期满后续租房产，房屋租赁期限届满并不会对发行人生产经营产生重大影响，发行人及其子公司房屋租赁到期事宜不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。

　　【申请人律师核查意见】

　　申请人律师认为，发行人房屋租赁瑕疵不会对发行人本次非公开发行构成实质性影响。发行人除部分房屋未办理房屋租赁备案手续外，发行人及其子公司不存在违反法律法规租赁房屋的情形，出租方不存在通过划拨方式取得房屋并租赁给发行人的情形。发行人房屋租赁期限届满并不会对发行人生产经营产生重大影响，发行人及其子公司房屋租赁到期事宜不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。

　　《反馈意见》问题七

　　请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司报告期内的行政处罚情况

　　报告期内公司及其子公司德生智盟报告期内存在2宗行政处罚，该等行政处罚的基本情况及整改情况如下：

　　■

　　依据《广州市质量技术监督部门规范行政处罚自由裁量权规定》第六条：“本规定所称的从轻处罚是指在法定的处罚种类和幅度内，在几种可以选择的处罚种类中选择从轻或较少的处罚种类或者在法定罚款幅度30%以下至最低罚款金额的处罚”之规定，公司及其子公司德生智盟的上述行政处罚属于处罚机关在其自由裁量权的范围内所采取的最低限度的行政处罚，属于该规定所述“从轻处罚”的情形，且公司及其子公司德生智盟已缴纳了前述罚款，已对上述不规范行为予以整改规范，未对公司生产经营构成重大不利影响。

　　二、公司董事、高级管理人员诚信状况

　　公司现任董事为虢晓彬、高敏、谷科、朱会东、谈明华、郭志宏、何小维、江斌、谢园保；其中，虢晓彬为董事长，何小维、江斌、谢园保为独立董事。现任高级管理人员为总经理虢晓彬，副总经理高敏、谷科、朱会东、常羽、陈曲、何志刚、凌琳，财务总监常羽，董事会秘书陈曲。

　　经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/Chengxindajiatan/）等官方门户网站，及使用百度等搜索引擎对公司董事、高级管理人员诚信状况进行查询，公司现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构查询了发行人及其子公司被处罚的行政文书，取得董事、监事及高级管理人员尽职调查表、无犯罪记录证明、信用报告，通过证监会、上交所、深交所、信用中国等渠道查询了公司及董事、监事和高级管理人员的情况。

　　经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司所受行政处罚不构成发行人本次非公开发行实质性障碍，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　【申请人律师核查意见】

　　申请人律师认为，发行人及其子公司德生智盟上述行政处罚不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　《反馈意见》问题八

　　申请人本次发行拟募集资金6.1亿元，全部用于补充流动资金。公司最近一期末货币资金余额较高，资产负债率较低，报告期内财务费用均为负值。请申请人结合公司货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信及对外借款情况、现金流状况等，说明本次以股权方式融资的必要性、合理性。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　【回复】

　　一、公司货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信及对外借款情况、现金流情况

　　（一）公司资产负债情况

　　报告期内，公司各项偿债能力指标均保持较高水平，偿债能力逐年增强。截至2019年12月31日，公司资产负债率为20.03%，公司资信情况良好，负债均为流动负债，具有较强的偿债能力。

　　（二）公司银行授信及对外借款情况

　　截至本反馈意见回复出具日，公司在各银行授信情况总额为9,000万元。

　　■

　　2020年2月26日，公司与上海浦发银行股份有限公司广州分行签署《流动资金借款合同》，约定上海浦发银行股份有限公司广州分行向公司提供1,001.18万元短期流动资金贷款，贷款期限为2020年2月26日至2020年9月25日。

　　2020年4月1日，公司与中国建设银行股份有限公司广州天河分行签署《人民币流动资金贷款合同》，约定中国建设银行股份有限公司广州天河分行向公司提供5,000.00万元流动资金贷款，贷款期限为2020年4月1日至2021年3月31日。

　　（三）现金流情况

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,292.82万元、4,118.98万元和6,175.84万元，占当期净利润的比例分别为92.03%、57.08%和70.57%，总体情况较好。

　　（四）公司货币资金持有及未来使用计划

　　截至2019年12月31日，公司持有的货币资金余额为48,401.26万元，其中21,936.46万元为首发募集资金。考虑公司未来资金使用计划后，公司货币资金存在一定的资金缺口。

　　公司自设立以来无自有房产，目前当地政府拟向公司提供生产办公场所用地，预计相关土地购置支出约2亿元。购置上述土地后，公司可用于支付日常经营开支的货币资金为6,464.79万元。公司未来短期内的货币资金安排缺口约为62,365.35万元，具体如下：

　　■

　　1、满足公司日常经营性资金需求

　　公司的客户主要系各地社保部门，该类客户在支付款项时需要履行较多审批程序，付款周期相对较长。在结算方式上，对于社保卡客户，公司通常与客户每月或每批次社保卡验收完成后结算货款；对于社保信息化服务客户，公司通常与客户每季度或半年进行结算。此外，由于部分地市社保部门发放的金融社保卡与当地银行合作，相关的货款或服务款项在社保部门与公司确认结算金额后由银行支付，也导致结算周期总体上较长。

　　2019年1-9月和2019年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为24,452.85万元（未经审计）和51,187.23万元，公司第四季度销售商品、提供劳务收到的现金占全年的比例为52.23%。而除部分芯片厂家接受6个月期限的银行承兑汇票外，公司其他主要供应商结算周期均较短，因此，为保障公司流动性，公司至少需准备全年经营活动所需一半以上的资金。2019年度，公司经营性活动现金流出金额为47,634.42万元，假设2020年度公司经营性活动现金流出保持2019年度水平，扣除上述公司可用于日常经营的6,464.79万元左右资金，公司还至少应储备17,352.42万元货币资金，方能满足公司日常经营性资金需求。

　　2、重点地区拓展业务的资金需求

　　目前，我国社会保障卡持卡人数已超过13亿人，覆盖93%以上人口，开通100多项持卡应用，广泛应用于就业创业、社会保障以及其他多项民生服务领域。凭借多年来深耕社保领域积累的客户和技术优势，公司提出了“以城市为单位，以服务为产品”的理念，基于社保卡和人社业务需求，推动和创造各种与社保卡关联的场景，协助政府部门，服务于企业和个人，拓展包括就业服务、补贴发放、补换卡、医保控费等服务业务。

　　截至本反馈意见回复出具日，除公司注册地广州外，公司业务量较大的地市有32个，已具备在当地拓展上述服务业务的基础。未来，公司将重点在上述32个地市拓展服务业务，并在当地配置一定数量的员工，加强与当地人社、政府等部门的沟通，提高本地化服务能力。每个地市业务拟预备1,000万元资金用于相关人员工资、场地租金及日常开销，公司未来拓展该类业务约有3.2亿元以上的货币资金需求。

　　此外，因业务发展需要，公司设立了芜湖德生城市一卡通研究院有限公司、四川德生数字科技有限公司、云南德生云服科技有限公司等子公司，注册资本分别为1,000万元、5,000万元和1,000万元；同时子公司广州德生智盟信息科技有限公司增资3,000万元，上述注册资本尚未实缴到位。为保障子公司业务的开展，公司缴足上述子公司注册资本有1亿元的货币资金需求。

　　3、2019年度分红款

　　2020年4月17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过2019年度利润分配方案，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。公司2019年度分红款有3,012.93万元的货币资金需求。因此，公司为持续回报投资者，需要保持较高的货币资金余额。

　　综上所述，虽然公司资产负债率较低，经营活动产生的现金流净额保持在较好水平，公司持有货币资金余额较大，但鉴于公司未来发展规划及较大的资金需求，公司的货币资金已有相应的用款安排，货币资金主要用于与主营业务相关的营运资金周转、研发投资、子公司开展业务需求等。在考虑上述用款安排后，公司存在一定的资金缺口。因此，申请人具有较大的资金需求以满足公司未来。

　　二、本次以股权方式融资的必要性、合理性

　　（一）以股权方式融资，引入战略投资者，促进公司协同发展

　　本次非公开发行引入的战略投资者为和君咨询控制的君重煜信，对公司未来加强与和君咨询合作具有重要意义。和君咨询系国内领先的咨询机构，具有较强的咨询服务能力，可为公司在品牌升级、销售渠道提升、制定发展战略、提升企业文化、增强公司管理水平等方面提供重要战略资源支持，有利公司迅速提升竞争力，加快公司业务转型升级，从而增强公司竞争力。

　　和君咨询同意牵头协助德生科技以上市公司的产业环境和政策体系为基础，建立“德生-和君智囊团”（即以德生科技、和君咨询及其旗下专业机构及创投机构共同成立，旨在推进加强各方战略合作，为德生科技生产经营提供国际国内领先的市场、渠道、品牌、资讯等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动上市公司业绩提升的内设研究机构），并以“德生-和君智囊团”为载体促进各方共同协作，梳理德生科技核心技术状况及战略发展布局，致力提升德生科技市场竞争力，实现协同发展。

　　（二）实际控制人以现金增资企业，是对公司未来发展的信心，有利于增强市场信心

　　本次非公开发行股票，除引入战略投资者外，实际控制人、控股股东虢晓彬及其控制的公司诺科有限计划认购4,700万股，发行后虢晓彬持股比例将由目前的30.18%增加至41.26%，体现了实际控制人对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有利于维持公司股权结构稳定，有利于公司股价稳定，增强市场信心，努力树立良好市场形象。实际控制人的认购资金是对公司的有力支持，有利于公司持续健康发展，不断提升经营业绩来回报股东和广大投资者。

　　（三）公司通过债务融资方式具有局限性

　　公司通过债务融资的方式补充流动资金具有局限性，主要原因包括：公司目前无自有房产，用于抵押的固定资产较少，进行债务融资的规模有限，无法满足公司发展对资金的需求；随着金融去杠杆不断深入，使得公司的债务融资难度更加提升。因此，目前债务融资对公司具有局限性，公司拟通过股权融资方式满足对流动资金的需求。

　　综上所述，公司通过股权融资的方式募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构取得并审阅了发行人报告期内的《审计报告》，查阅了公司资产权属证书；访谈了发行人高管，查阅了战略合作协议；查阅了本次非公开发行预案、董事会决议、股东大会决议等文件。

　　经核查，保荐机构认为：尽管公司持有货币资金余额较大，资产负债率较低、经营活动产生的现金流量情况较好，但基于公司未来良好的发展前景和清晰发展规划，未来资金使用计划明确，相关货币资金均已有明确的用途规划，资金需求较高，存在融资必要性。本次以股权形式融资，计划引入和君咨询作为战略投资者，有利于公司协同发展，符合公司发展战略，实际控制人及其控制企业以现金增资公司，有利于增强市场信心，且公司以债权融资存在局限性，因此公司以股权形式融资具有必要性、合理性。

　　《反馈意见》问题九

　　公司2017年10月首发上市，募集资金净额2.15亿元，截至目前尚剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明：前募项目进展缓慢的原因及合理性，项目实施环境是否已发生不利变化，项目建设是否仍具有必要性及紧迫性，前募资金到位距今较久未及时推进项目建设的合理性。

　　请保荐机构发表核査意见。

　　【回复】

　　一、前募项目进展缓慢、未及时推进的原因及合理性

　　（一）前次募集资金的使用情况

　　截至2019年12月31日，申请人前次募集资金投资项目及使用况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，调整至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目使用募集资金金额从2,110.84万元调整至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调整至21,501.34万元。针对该事项，公司独立董事、监事会以及持续督导机构均发表了明确同意意见

　　（二）前次募集资金进展缓慢及未及时推进的具体情况以及前募资金到位距今较久未及时推进项目建设的合理性

　　申请人原计划购买广东省广州市越秀区解放中路421-459号共计5,000m2房产实施社会保障卡信息化服务平台技术改造项目与信息化服务研发中心技术改造项目。由于市场环境变化及公司战略发展的原因，项目运营场地选址不符合现在的具体情况，为降低项目实施风险，公司积极寻找合适场地，但政府供地计划等方面的影响，项目进展晚于预期，具体如下：

　　1、公司注册地址位于广州天河区，2018年天河区提出培育发展现代产业集群，强化天河智慧城产业集聚功能。公司首发募集资金到位后，当地政府有意向公司提供生产办公场所用地。在考虑产业聚集、人才引进等方面因素后，公司有意待当地政府的用地指标解决后继续实施首发募集资金投资项目。

　　2、公司成立至今始终坚定走在社保卡民生领域第一线，但近年来随着社保卡持卡量的上升，大数据、云计算、AI等技术的蓬勃发展，互联网+应用场景的日臻丰富，公司的业务也由单独的软硬件提供向提供全面的应用服务转型。

　　目前，公司在广州拥有控股子（孙）公司6家，各公司间技术交流、合作研发等方面关系密切。因此，共同的办公场所将为这种交流合作提供更加便利的条件。前次募投项目选址不利于公司自身及与控股公司之间在技术、人员方面的交流合作，不利于公司形成合力，以应对激烈的市场竞争。因此，公司有意对前次募投项目实施地点重新进行选择。

　　3、由于前述信息化服务平台技术改造、研发中心技术改造尚未实施的情况下，营销及服务网络技术改造项目提早于上述两个项目单独实施无法带来预期效益，故公司尚未对营销及服务网络技术改造项目进行投入。同时，随着我国社保卡应用需求的不断提升，公司提出了“以城市为单位，以服务为产品”的理念，原拟在北京、上海、成都建立的区域营销中心已不再符合公司未来的营销需求，公司拟建设公司级营销中心，打造专业化客户服务平台，健全公司全流程服务系统，培育公司及时高效的信息整合能力，从而提升公司服务质量及行业地位。

　　综上所述，由于市场环境变化及当地政府供地等因素，公司前次募集资金项目进展缓慢及未及时推进。公司已在积极与当地政府协商落实用地问题，同时对前次募集资金项目进行进一步论证和完善，在履行相关审议程序后加快实施。

　　二、项目实施环境未发生不利变化，项目建设仍具有必要性及紧迫性

　　（一）行业环境及公司业务环境未发生不利变化

　　目前，公司在“制发卡”、“用卡”、“运营服务”方面所服务的区域已覆盖超过25个省份、150余个地市，服务范围正逐步扩大。未来2-3年，由服务反哺的第二代社保卡、第三代社保卡、电子社保卡的发行业务预计会有良性的增长。公司在华东地区铺设的基层服务网点，已实现部分城市社保缴费业务近千万频次，缴费金额达数亿元，让“数据多跑路，群众少跑腿”逐步形成“最多跑一次”，推动公司向人社信息化重点工作“人社大数据应用”方面发展。基于公司多年在社保卡领域的业务经验积累，以及居民对社保卡多方位的使用逐渐深化，公司在全国多个区域创新实践了多种城市人力资源与社会保障事业运营服务，创新业务不断发展升级。在2020年疫情突发的关键阶段，公司快速响应市场需求推出的“实名体温检测疫情防控管理服务”，实现基于红外识别完成非接触式体温检测、基于人脸识别快速完成实名登记验证，受到了各级企事业单位的热烈欢迎。该业务为企业复工复产，校园开学复课方面做出了巨大贡献，目前已在全国多地的高速卡口、医院、贸易市场等场景落地，业务规模快速扩大。公司所处行业环境未发生不利变化。

　　报告期内，公司主营业务收入按产品分类销售情况如下所示

　　单位：万元

　　■

　　申请人主营业务收入分别为42,599.28万元、45,935.88万元和48,724.83万元，总体呈上升趋势。社保卡业务、社保服务终端及耗材、社保信息化服务等与社保相关收入都保持稳定趋势。公司内外部经营环境保持稳定发展态势，有助于公司募集资金投资项目实施。

　　（二）项目建设仍然具有必要性和紧迫性

　　为提升公司的服务能力以及平台接入能力，为德生宝等围绕社保卡应用领域的终端领域提供支持，公司原拟利用首发募集资金对原有社会保障卡信息化服务平台进行改造，受制于场地选址限制，平台升级改造一致未能全面实施，仅进行了部分的升级与改造来满足日益增加的用户、技术升级等需要，等待项目选址完成后全面实施。目前公司社会保障卡信息化服务平台已完成认证云平台、智能服务平台、远程视频坐席平台、便民宝服务平台、助农借贷金融服务平台、人力资源服务平台、社保大数据平台、职业信用区块链、社保终端物联平台等平台基本建设。公司仍然需要建立一个功能强大、面向市场的运营维护中心,从而支持公司社保应用平台服务的发展，为公司在社保应用领域的健康发展提供了基础。

　　公司信息化服务研发中心技术改造项目是在研发设备、研发人员和研发场地三方面的升级改造，公司在首发募资资金投资项目信息化服务研发中心技术改造中，公司确定了德生金融社保公众服务支撑平台、德生社会保障卡发行及补换卡管理平台、德生农村人力资源服务系统、社保卡家庭移动就医平台，本项目建成后，将在研发设备、研发人员和研发场地三方面升级研发中心，形成基于公司社保应用服务圈的软硬件研发体系，有利于提高公司研发能力，是保障公司未来发展的核心之一。

　　社会保障卡信息化服务平台技术改造建成后，公司信息化服务平台软硬件得到升级，将进一步创新并优化社保信息化服务业务模式，并为社保卡应用的推广提供更优质的信息化服务；信息化服务研发中心技术改造项目建成后，将提高公司研发的软硬件水平，提升研发基础能力，强化公司技术研发优势，加强公司在新产品研发方面的自主创新能力，使产品持续满足市场的标准及需求，不断增强公司在社保相关领域的核心竞争力。营销及服务网络技术改造项目建成后，将为公司打造专业化客户服务平台，健全公司全流程服务系统，培育公司及时高效的信息整合能力，从而提升公司服务质量及行业地位。因此，前次募集投资项目建设仍具有必要性及紧迫性。

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构取得了发行人首次公开发行股票募集资金可行性报告，查阅了发行人关于募集资金的相关公告，对发行人高管进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：发行人前募项目进展缓慢以及前募资金到位距今较久未及时推进项目建设主要系项目建设场地问题，符合公司实际情况且具有合理性。公司前次募集资金投资项目实施环境未发生不利变化，项目建设仍具有必要性及紧迫性。

　　《反馈意见》问题十

　　请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

　　请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

　　【回复】

　　一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　自本次非公开发行A股董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资，也不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

　　此外，自本次非公开发行A股董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，经董事会批准，公司将部分暂时闲置的募集资金和自有资金用于购买保本浮动收益型理财产品，具体情况如下：

　　■

　　公司购买的上述理财产品均属于保本浮动收益型理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

　　二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

　　截至2019年12月31日，公司未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

　　截至2019年12月31日，公司净资产73,428.91万元,未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60,960.00万元（含60,960.00万元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，相关必要性分析详见本反馈意见回复“《反馈意见》问题八”之说明。

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构查阅了发行人相关董事会决议、银行流水、理财合同、审计报告等文件，访谈了财务总监等相关人员。

　　经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行A股董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，未开展类金融业务；公司最近一期末也不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

　　法定代表人签字：虢晓彬

　　广东德生科技股份有限公司

　　2020年6月22日

　　保荐代表人签字：邵鸿波  贺延峰

　　保荐机构法定代表人签字：罗钦城

　　万联证券股份有限公司

　　2020年6月22日

　　保荐机构总经理声明

　　本人已认真阅读广东德生科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总经理签字：罗钦城

　　万联证券股份有限公司

　　2020年6月22日