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2020年06月24日 星期三 上一期  下一期
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株洲旗滨集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码:601636        证券简称:旗滨集团            公告编号:2020-075

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年6月18日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)通知,本次会议于2020年6月23日(星期二)上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议:

  (一) 审议并通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》;

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,通过。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与2017年限制性股票激励计划,属于关联董事,已回避表决。

  鉴于公司实施了2019年年度利润分配方案(每股税前派发现金红利0.30元),根据《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划(草案)》规定,同意公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下:

  公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由1.53元/股调整为1.23元/股(1.53-0.30);公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格由1.86元/股调整为1.56元/股(1.86-0.30)。

  (二) 审议并通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》;

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  公司决定回购注销部分激励对象限制性股票74.33万股,因涉及注册资本及股本变化,同意对《公司章程》进行相应修订。

  本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下:

  ■

  本事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权,无须再提交公司股东大会审议。

  特此公告!

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年六月二十四日

  证券代码:601636           证券简称:旗滨集团           公告编号:2020-076

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2020年6月18日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)通知,本次会议于2020年6月23日(星期二)下午14:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持,董事会秘书列席了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议:

  (一) 审议并通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  监事会对董事会关于2017年激励计划限制性股票回购价格的调整事宜进行了核实,认为:本次回购价格的调整系公司于2020年6月18日实施了2019年年度权益分配方案,导致公司股票价格除息,为此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。监事会同意调整2017年激励计划限制性股票回购价格。

  (二) 审议并通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  公司按规定回购注销部分激励对象部分限制性股票74.33万股,因涉及注册资本及股本变化,同意对《公司章程》进行相应修订。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年六月二十四日

  证券代码:601636        证券简称:旗滨集团          公告编号:2020-077

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于调整股权激励限制性股票回购

  价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年6月18日,株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)实施了2019年年度权益分派方案,即以公司实施2019年度利润分配时股权登记日的总股本(扣除截止本次权益分派股权登记日公司回购专用账户的股份余额)为基数,以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3元(含税);不送红股,不以公积金转增股本。根据《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对公司激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。

  一、 公司限制性股票激励计划实施情况

  公司目前正在实施的限制性股票激励计划为2017年限制性股票激励计划(含2017年限制性股票首次授予及预留授予)。

  1. 2017年2月27日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划(预案)〉的议案》,预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。

  2. 2017年3月9日,公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股,其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股(授予价格2.28元/股,激励人数93人);预留授予数量 1,302.5万股。

  3. 2017年3月27日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,公司2017年A股限制性股票激励计划获得批准。

  4. 2017年5月4日,公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股,其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人,授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股;预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日,首次授予限制性股票7,945万股,授予价格2.28元/股。

  5. 2017年5月25日,2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

  6. 2017年7月27日,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案,向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元(含税)。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。

  7. 2017年11月13日,公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股,授予价格为2.46元/股,并确定授予日为2017年11月13日。

  8. 2017年12月28日,公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股,其授予人数由86人调整为83人,预留股份授予价格2.46元/股不变;同意公司取消2017年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格,并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。

  9. 2018年1月11日,公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。授予人数为83人,授予价格为2.46元/股。

  10. 2018年3月8日,公司办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续,该股份已于2018年3月12日予以注销。

  11. 2018年3月27日,公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销,回购价格2.46元/股(在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股)。

  12. 2018年4月26日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》,决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续。

  13. 2018年5月25日,经上海证券交易所审核同意,公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。

  14. 2018年5月28日,公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案(含税派现0.30元/股),故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股(2.13-0.30);将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股(2.46-0.30)。

  15. 2018年7月23日,公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的24万股限制性股票回购注销,回购价格1.83元/股。

  16. 2018年9月17日,公司办理了辞职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续,该股份已于2018年9月19日予以注销。

  17. 2018年12月12日,公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销,回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。

  18. 2019年1月11日,经上海证券交易所审核同意,公司2017年激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁股份515.48万股实现上市流通。

  19. 2019年1月30日,公司办理了辞职对象周广所持的限制性股票15万股的过户手续,该股份已于2019年2月12日予以注销。

  20. 2019年4月26日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过,2017年激励计划首次授予限制性股票第二期解锁的条件已达成,公司决定办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的第二个解锁期2,356.5万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

  21. 2019年5月27日,经上海证券交易所审核同意,公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁股份2,356.5万股实现上市流通。

  22. 2019年5月28日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2018年年度现金红利分配方案(含税派现0.30元/股),故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.53元/股(1.83-0.30);将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为1.86元/股(2.16-0.30)。

  23. 2019年8月19日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定取消2017年预留授予限制性股票激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人,并对上述人员持有2017年预留授予未解锁的378,000股限制性股票进行回购注销,回购价格均为1.86元/股。

  24. 2019年10月11日,公司完成了上述离职对象曾进、李云华、周学文及董萍所持的限制性股票37.8万股的回购注销手续。

  25. 2019年12月27日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定对张桢等12人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形的激励对象,决定将其持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为54.98万股,其中首次授予的10.5万股回购价格为1.53元/股,其余为预留授予的44.48万股,回购价格均为1.86元/股。

  26. 2019年12月27日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过,2017年激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的条件已达成,公司决定办理2017年激励计划预留授予的75名激励对象的第二个解锁期347.53万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

  27. 2020年1月13日,经上海证券交易所审核同意,公司2017年激励计划预留授予限制性股票第二期解锁股份347.53万股实现上市流通。

  28. 2020年3月13日,公司完成了上述张桢等12人所持的限制性股票54.98万股的过户注销手续。

  29. 2020年4月8日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定对高孝军等20人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形的激励对象,决定将其持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为74.33万股,其中首次授予的51.04万股,回购价格均为1.53元/股,其余为预留授予的23.29万股,回购价格均为1.86元/股;回购资金总额为1,214,106.00元,如上述人员享有了2019年度现金分红派息(含税每股0.3元),则回购价格和回购款应进行相应调整。

  30. 2020年5月26日,公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》, 经考核,公司2017年激励计划首次授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成,同意办理公司2017年激励计划首次授予83名激励对象第三个解锁期的2,294.96万股限制性股票解锁相关手续。

  二、 调整限制性股票激励计划股票回购价格的事由与方法

  公司2019年年度权益分派方案为:以公司实施2019年度利润分配时股权登记日的总股本(扣除截止本次权益分派股权登记日公司回购专用账户的股份余额)为基数,以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3元(含税);不送红股,不以公积金转增股本。2020年6月18日,公司2019年年度权益分派方案实施完毕。

  《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划草案”)规定:“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。……

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须为正数。”

  根据上述激励计划草案规定,公司拟对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下:

  1. 公司2017年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为2.28元/股,回购价格由目前的1.53元/股调整为1.23元/股(1.53-0.30);

  2. 公司2017年激励计划预留授予限制性股票的授予价格为2.46元/股,回购价格由目前的1.86元/股调整为1.56元/股(1.86-0.30)。

  三、 对公司的影响

  本次对限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、 董事会审议及回避表决情况

  2020年6月23日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的的议案》,同意自实施2019年度现金分红后(即2020年6月18日起),对2017年激励计划限制性股票回购价格进行相应调整。张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与2017年限制性股票激励计划,属于关联董事,已回避表决。本议案表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可,无需提交股东大会审议。

  五、 独立董事的意见

  独立董事同意公司本次对2017年激励计划限制性股票回购价格的调整事宜。独立董事认为:董事会对公司2017年激励计划限制性股票回购价格的调整,符合监管部门上市公司股权激励相关法规的要求和《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划(草案)》规定;本次对2017年激励计划限制性股票回购价格的调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会损害公司及全体股东的利益。该事项已获得股东大会的有效授权。

  六、 监事会对限制性股票回购价格调整核实的情况

  监事会对本次限制性股票回购价格调整事宜进行了核查,同意公司调整2017年激励计划限制性股票回购价格。监事会认为:本次回购价格的调整系公司实施了2019年年度权益分配方案,导致公司股票价格除息,因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行了相应的调整。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  七、 律师法律意见书的结论意见

  北京大成(广州)律师事务所对公司股权激励计划回购价格调整相关事项出具的法律意见书认为:公司本次价格调整事宜已获得公司内部必要的批准和授权,本次价格调整事宜的方案及程序符合《管理办法》及《2017年激励计划(草案)》的有关规定,公司尚需就本次价格调整事宜及时履行信息披露义务。

  八、 上网公告附件

  (一)旗滨集团第四届第十六次董事会决议

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)监事会意见

  (四)法律意见书

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年六月二十四日

  证券代码:601636          证券简称:旗滨集团         公告编号:2020-078

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会正在办理部分激励对象所持有的限制性股票的回购注销手续。本次回购注销,公司注册资本将减少74.33万元;因此,公司决定对《公司章程》相关条款进行修订,情况如下:

  一、修订内容

  根据第四届董事会第十三次会议决议,公司董事会正在办理部分激励对象(离、降职人员高孝军等20人)所持有的限制性股票共计743,300股的回购注销手续。本次回购注销完成后,公司注册资本将由268,715.314万元减少为268,640.984万元,董事会决定对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。

  二、本次公司章程修订内容及对照情况

  本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下:

  ■

  《公司章程》的其他内容不变。

  三、公司履行的决策程序情况

  本次减少注册资本并修订《公司章程》的事项已经公司2020年6月23日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

  根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第(7)项“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”,因此,本事项无须再提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年六月二十四日

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