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2020年06月24日 星期三 上一期  下一期
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  (三)兴湘并购基金2019年财务报告的审计意见

  兴湘并购基金2019年的财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“大华审字[2020]170231号”标准无保留意见的审计报告。审计意见主要内容如下:

  “我们审计了湖南兴湘并购重组股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称兴湘并购重组基金)财务报表,包括2019年12月31日的资产负债表,2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了兴湘并购重组基金2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。”

  (四)主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释

  一致行动人兴湘并购基金的财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。兴湘并购基金2019度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

  三、一致行动人湘电集团的财务资料

  (一)审计情况

  一致行动人湘电集团2017年的财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“XYZH/2018CSA20500号”标准无保留意见的审计报告;湘电集团2018年、2019年的财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了“大信审字[2019]第27-00054号”和“大信审字[2020]第27-00048号”标准无保留意见的审计报告。

  (二)最近三年财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (三)湘电集团2019年财务报告的审计意见湘电集团2019年的财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“大信审字[2020]第27-00048号”标准无保留意见的审计报告。审计意见主要内容如下:

  “我们审计了湘电集团有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。

  我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  (四)主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释

  湘电集团的财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。湘电集团2019年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

  第十二节其他重大事项

  收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在以下情形:

  1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

  4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。

  

  第十三节备查文件

  一、备查文件

  1、收购人及其一致行动人的工商营业执照;

  2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)名单及身份证明文件;

  3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件;

  4、《表决权委托与一致行动协议》;

  5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同;

  6、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;

  7、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明文件;

  8、方正承销保荐、湖南湘军麓和律师事务所及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况;

  9、收购人及其一致行动人出具的相关承诺;

  10、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

  11、收购人及其一致行动人最近三个会计年度经审计的财务会计报告(未经审计的,为最近一个会计年度的财务报表);

  12、财务顾问意见;

  13、法律意见书;

  14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

  二、备查文件备置地点

  本收购报告书及备查文件置于以下地点,供投资者查阅:湘潭电机股份有限公司

  通讯地址:湖南省湘潭市下摄司街302号

  收购人声明

  本人(本单位)承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺方:湖南兴湘投资控股集团有限公司(盖章)

  法定代表人:

  杨国平

  年  月  日

  

  一致行动人声明

  本人(本单位)承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺方:湖南兴湘并购重组股权投资基金企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表:

  闫瑞增

  年  月  日

  

  一致行动人声明

  本人(本单位)承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺方:湘电集团有限公司

  法定代表人:

  周健君

  年  月  日

  

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:   

  边洪滨  王光昊

  谢江鹏

  法定代表人:  

  陈  琨 

  

  方正证券承销保荐有限责任公司

  年  月  日

  

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  负责人:

  李含英

  经办律师:

  孙卫曾娟

  湖南湘军麓和律师事务所

  年  月  日

  

  湖南兴湘投资控股集团有限公司(盖章)

  法定代表人:

  杨国平

  湖南兴湘并购重组股权投资基金企业(有限合伙)(盖章)

  执行事务合伙人:

  闫瑞增

  湘电集团有限公司(盖章)

  法定代表人:

  周健君

  年  月  日

  

  收购报告书附表

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  

  湖南兴湘投资控股集团有限公司(盖章)

  法定代表人:

  杨国平

  湖南兴湘并购重组股权投资基金企业(有限合伙)(盖章)

  执行事务合伙人:

  闫瑞增

  湘电集团有限公司(盖章)

  法定代表人:

  周健君

  年  月   日

  湘潭电机股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称:湘潭电机股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:*ST湘电

  股票代码:600416

  收购人名称:湖南兴湘投资控股集团有限公司

  住所:长沙市天心区友谊路332号

  通讯地址:长沙市天心区友谊路332号

  收购人的一致行动人:湘电集团有限公司

  住所:湘潭市岳塘区电工北路66号

  通讯地址:湘潭市岳塘区电工北路66号

  收购人的一致行动人:湖南兴湘并购重组股权投资基金企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:湖南省国企并购重组基金管理有限公司

  通讯地址:长沙市天心区友谊路332号兴湘集团2楼

  签署日期:2020 年6月

  

  收购人及一致行动人声明

  一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“《准则第16号》”)及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

  二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在湘潭电机股份有限公司(以下简称“上市公司”或“湘电股份”)拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及一致行动人未通过任何其他方式在湘电股份拥有权益。

  三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购是指:(1)兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的湘电集团非公开发行的可交换公司债券换为湘电股份的股票;(2)兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署《表决权委托与一致行动协议》(以下简称“一致行动协议”)。

  本次收购中,兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议,兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团将合计持有上市公司33.54%的股份,合计持股比例超过30%。根据《收购管理办法》第六十二条之规定,收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化的,收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“湖南省国资委”)控制下的主体,本次收购前后,上市公司实际控制人未发生变化,均为湖南省国资委,本次收购符合免于要约方式增持上市公司股份规定的情形。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  在本报告书摘要中,除非上下文另有规定,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节收购人及其一致行动人介绍

  一、收购人兴湘集团

  (一)收购人基本情况

  ■

  (二)收购人的股权控制关系

  1、股权结构

  截至本报告书摘要签署日,收购人兴湘集团股权结构图如下:

  ■

  2、主要股东及实际控制人情况

  兴湘集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。

  (三)收购人主营业务情况及最近三年主要财务指标

  1、收购人主营业务情况

  兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台,主营业务涵盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。

  2、收购人最近三年主要财务指标

  兴湘集团最近三年的主要财务指标(合并口径)如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据已经审计,净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2],其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。

  (四)收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

  截至本报告书摘要签署日,兴湘集团最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况(重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁)。

  (五)收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息

  截至本报告书摘要签署日,兴湘集团主要负责人的基本情况如下:

  ■

  截至本报告书摘要签署日,兴湘集团主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  (六)收购人所控制的核心企业

  截至本报告书摘要签署日,兴湘集团控制的核心企业基本情况如下:

  ■

  注:上述持股比例含直接持股及间接持股。

  (七)收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署日,兴湘集团持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

  ■

  根据湖南省国资委湘国资产权函[2020]18号文件《湖南省国资委关于将华天实业控股集团有限公司90%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》,湖南省国资委将华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)90%股权无偿划转给兴湘集团。划转完成后,兴湘集团将持有华天集团100%股权,并将通过华天集团间接持有上市公司华天酒店(证券代码:000428.SZ)32.48%股权,成为华天酒店的间接控股股东。目前,该划转事项尚未完成,尚待相关方履行相关程序。

  除上述情况外,收购人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

  (八)收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书摘要签署日,兴湘集团不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  二、一致行动人兴湘并购基金

  (一)一致行动人兴湘并购基金基本情况

  ■

  (二)一致行动人兴湘并购基金的合伙份额结构

  1、合伙份额结构

  截至本报告书摘要签署日,兴湘并购基金的合伙份额结构如下:

  ■

  截至本报告书摘要签署日,国企并购基金为兴湘并购基金的执行事务合伙人,兴湘集团直接及间接持有国企并购基金100%股权。兴湘集团等6名合伙人为兴湘集团、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南发展资产管理集团有限公司、湖南轨道交通控股集团有限公司六家单位,该六家单位实际控制人为湖南省国资委。

  2、国企并购基金基本情况

  截至本报告书摘要签署日,兴湘并购基金的执行事务合伙人为国企并购基金,其基本情况如下:

  ■

  3、国企并购基金担任执行事务合伙人的企业情况

  除兴湘并购基金外,国企并购基金担任执行事务合伙人的其他企业如下:

  ■

  4、国企并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标

  国企并购基金成立于2017年11月,主要业务为基金管理,其最近三年的财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据已经审计,净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2],其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。

  (三)一致行动人兴湘并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标

  兴湘并购基金成立于2017年11月,主要业务为对外投资,其最近三年的财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据已经审计,净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2],其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。

  (四)一致行动人兴湘并购基金最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

  截至本报告书摘要签署日,兴湘并购基金最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况(重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁)。

  (五)一致行动人兴湘并购基金的董事、监事、高级管理人员基本信息

  截至本报告书摘要签署日,兴湘并购基金的主要负责人基本情况如下:

  ■

  截至本报告书摘要签署日,上述兴湘并购基金的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  (六)一致行动人兴湘并购基金所控制的核心企业

  截至本报告书摘要签署日,兴湘并购基金直接控制的企业情况如下:

  ■

  (七)一致行动人兴湘并购基金及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署日,兴湘并购基金及其执行事务合伙人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (八)一致行动人兴湘并购基金持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书摘要签署日,兴湘并购基金不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  三、一致行动人湘电集团

  (一)一致行动人的基本情况

  ■

  (二)一致行动人的股权控制关系

  1、股权结构

  截至本报告书摘要签署日,湘电集团的股权结构如下:

  ■

  2、控股股东及实际控制人情况

  湘电集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。

  (三)一致行动人湘电集团主营业务情况及最近三年主要财务指标

  1、湘电集团主营业务情况

  湘电集团作为控股型公司,不直接参与产品的研发制造,具体生产经营活动主要由各子公司执行。湘电集团的业务主要涵盖电机制造、风电设备制造和城市轨道交通设备制造,房产销售,重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车及其备品备件销售,矿山工程承包服务,金属表面处理及热处理加工等业务。

  2、湘电集团最近三年主要财务指标

  湘电集团最近三年的主要财务指标(合并口径)如下表:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据已经审计,净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2],其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。

  (四)一致行动人湘电集团最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

  截至本报告书摘要签署日,湘电集团最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况(重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁)。

  (五)一致行动人湘电集团的董事、监事、高级管理人员基本信息

  截至本报告书摘要签署日,湘电集团的主要负责人的基本情况如下:

  ■

  截至本报告书摘要签署日,上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (六)一致行动人湘电集团所控制的核心企业

  湘电集团为上市公司的控股股东,除上市公司外,湘电集团控制的其他核心企业如下:

  ■

  (七)一致行动人湘电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署日,除持有湘电股份股权外,湘电集团不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (八)一致行动人湘电集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书摘要签署日,湘电集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

  四、收购人及一致行动人关系的说明

  截至本报告书摘要签署日,国企并购基金是兴湘并购基金的执行事务合伙人,兴湘集团直接及间接持有国企并购基金100%股权。

  兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议,协议生效后,兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系。

  一致行动协议相关内容见本报告书摘要“第四节收购方式”相关内容。

  

  第三节收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次收购的目的是发挥收购人等主体国有资本运营平台作用,优化国有资本布局,增强国有经济的创新力和运营效率,实现国有资产保值增值、提质增效,提升全体股东利益。

  二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书摘要签署日,兴湘集团拟通过认购湘电股份非公开发行股票的方式继续增持上市公司股份(详见湘电股份于2020年2月21日披露的《简式权益变动报告书(兴湘集团)》)。除此之外,收购人及其一致行动人在未来12个月内无其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。收购人及其一致行动人在本次收购完成后18个月内不转让本次收购前所持有的上市公司股份,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述限制。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  2019年12月30日,湖南省国资委下发《关于湘电集团可交换债券换股有关问题的意见函》(湘国资产权函【2019】243号),同意兴湘集团、兴湘并购基金所持湘电集团“17湘电EB”可交换债券实施换股的方案。

  2020年6月17日,湖南省国资委下发《关于湖南兴湘投资控股集团有限公司认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票方案调整有关事项的意见函》(湘国资产权函【2020】52号),同意兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团成为一致行动人。

  

  第四节收购方式

  一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

  (一)本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前,湘电集团持有上市公司317,203,123股份,持股比例为33.54%,兴湘集团及兴湘并购基金未持有上市公司股份。

  (二)可交换公司债券换股及签署一致行动协议后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

  换股后,兴湘集团及兴湘并购基金将分别增持上市公司16,811,594股股份和119,401,448股股份,分别占上市公司总股本的1.78%和12.62%;湘电集团持有的上市公司股份数降至180,990,081股,占上市公司总股本的19.14%。

  兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议,协议生效后,兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系,合计持有上市公司33.54%的股份。

  本次收购前后,湘电集团的控股股东地位保持不变,上市公司实际控制人仍为湖南省国资委,亦未发生改变。

  本次收购前后,兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团的持股情况及拥有表决权情况如下表所示:

  ■

  二、收购方案

  本次收购的收购方式为兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议。

  兴湘集团及兴湘并购基金通过将其持有的93,987万元湘电集团发行的以所持湘电股份部分股票为质押标的的可交换公司债券(“17湘电EB”)换股的形式增持上市公司股份,换股价格为人民币6.90元/股,换股数量为136,213,042股,换股数量占公司总股本的14.40%。兴湘集团及兴湘并购基金将分别增持上市公司16,811,594股股份和119,401,448股股份,分别占上市公司总股本的1.78%和12.62%;换股完成后,湘电集团持有的上市公司股份数降至180,990,081股,占上市公司总股本的19.14%。

  兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议,协议生效后,兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系,合计持有上市公司317,203,123股股份,占上市公司总股本的33.54%。

  三、本次收购相关协议的主要内容

  1、协议签订主体

  甲方1:湖南兴湘投资控股集团有限公司

  甲方2:湖南兴湘并购重组股权投资基金企业(有限合伙)

  乙方:湘电集团有限公司

  “甲方1”和“甲方2”合称“甲方”。

  2、协议主要内容

  1、表决权委托的安排

  1.1 表决权委托

  1.1.1在本次非公开发行完成后,甲方同意无条件且单方面不可撤销地将其合计持有上市公司的345,330,617股股票(以下简称“标的股份”,包括甲方1目前持有的16,811,594股股票和认

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