街的2宗土地使用权认购本次非公开发行股票部分（以经湖南省国资委备案的评估价值为交易价格）、湘电集团以经评估备案的位于湘潭市下摄司街的房屋、机器设备、无形资产认购本次非公开发行股票部分（以经湖南省国资委备案的评估价值为交易价格）”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益；“补充流动资金”项目不产生直接的经济效益，其效益将从公司日常经营活动中间接体现出来，无法单独核算效益。

　　七、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　1、高压高效与高端装备项目

　　2015年2月10日，公司分别与中国银行湘潭分行营业部、保荐人华融证券股份有限公司签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，招商证券股份有限公司承接非公开发行的持续督导工作后，公司与中国银行湘潭分行营业部、保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　高压高效与高端装备项目未使用资金结余详见一、（一）。该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。

　　2、舰船综合电力项目

　　2016年9月27日，公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行、国家开发银行股份有限公司湖南省分行、保荐人招商证券股份有限公司签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　舰船综合电力项目未使用资金结余详见一、（二）。该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。截至2019年12月31日，公司存储于中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行募集资金专项账户的资金2,435.14万元、存储于中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行募集资金专项账户的资金1亿元仍处法院冻结状态。

　　八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　截至2019年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　附件1-1：                                        募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2019年12月31日

　　项目名称：高压高效与高端装备项目                                                                                               金额单位：人民币万元

　　■

　　附件1-2：                                   

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2019年12月31日

　　项目名称：舰船综合电力项目                                                                                       金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2-1：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至日期：2019年12月31日

　　项目名称：高压高效与高端装备项目                                                                                       金额单位：人民币万元

　　■

　　注：高压高效节能电机产业化项目于2019年9月26日验收，高端装备电气传动系统产业化项目于2019年7月19日验收，由于运营期较短，因此实现效益与承诺效益不存在可比性。

　　附件2-2：                         募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至日期：2019年12月31日

　　项目名称：舰船综合电力项目                                                                                         金额单位：人民币万元

　　■

　　注：舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目于2019年9月26日验收，由于运营期较短，因此实现效益与承诺效益不存在可比性。

　　股票代码：600416    股票简称：*ST 湘电    编号：2020 临-080

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于修订非公开发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司非公开发行股票事项概述

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月18日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2020年非公开发行股票的相关议案，并于2020年2月19日公告了2020年非公开发行股票预案等相关文件。

　　二、本次非公开发行股票方案修订情况

　　根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过209,117,575股（含本数），募集资金总额不超过1,081,137,863元（含本数），将由湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）以现金方式认购。

　　2020年6月22日，兴湘集团及其全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）完成将其持有的以公司股票为质押标的的可交换公司债券换股，合计增持公司136,213,042股股份，上述可交换公司债券的发行人湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）持有公司股份数量下降至180,990,081股。根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于2020年6月23日签署的《表决权委托与一致行动协议》，本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。

　　根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团及其一致行动人目前拥有权益的股份已超过30%，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　在上述背景下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司于2020年6月23日召开第七届董事会第二十七次会议，对本次非公开发行股票方案进行了修订，具体修订情况如下：

　　■

　　三、本次方案修改履行的相关程序

　　2020年6月23日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案的限售期进行了修订，方案其他内容保持不变。独立董事对本次非公开发行股票方案的修订发表了同意的独立意见。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　股票代码：600416           股份简称：*ST 湘电    编号：2020临-081

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情况。

　　二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司存在被证券监管部门和上交所采取监管措施的情形，具体情况如下：

　　（一）2019年9月30日收到上海证券交易所监管工作函

　　1、基本情况

　　2019年9月30日，公司收到了上交所下达的监管工作函《关于湘潭电机股份有限公司转让子公司股权事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），具体情况如下：

　　前期，公司披露一方科技发展有限公司拟以1元人民币受让公司控股子公司长沙水泵厂有限公司（以下简称“长沙水泵厂”）70.66%的股权，并签订了相关《产权交易合同》。《产权交易合同》约定，受让方在工商登记变更完成前解决公司为长沙水泵厂提供的7亿元担保，公司将不再为长沙水泵厂提供任何担保。2019年9月24日，根据相关公告，长沙水泵厂已完成工商登记变更，不再纳入公司合并报表范围，但因解决担保问题需与多个银行进行协商并签订相关协议，相关担保目前仍未解除，预计将在一个月内解决。

　　2、监管措施

　　根据《股票上市规则》的有关规定，现将相关要求明确如下：

　　第一、说明公司在上述担保仍未解除的情况下，完成相关工商登记变更的原因和合理性，公司和交易对方前期是否已经制定相关解决方案，是否已就有关事项与所涉银行进行充分沟通，并达成有关意向。如是，请提供有关证据；如否，具体说明原因。

　　第二、公司及交易对方应当严格按照相关约定和前期披露，按时完成相关担保解除事宜。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，充分关注担保解除的进展情况，切实推进担保解除工作的完成。

　　第三、公司应当在相关担保解除前，持续密切关注被担保方长沙水泵厂的债务状况，并制定切实可行的风险防控措施。如发现相关担保偿付风险，应及时披露具体情况并采取相应解决措施。

　　3、整改措施

　　公司于2019年10月24日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2019临-068），具体采取以下风险防控措施：

　　（1）加强与长沙水泵厂的联系，随时掌握其生产经营情况。股权转让后，公司与其在业务上还有往来，公司一方面要在业务往来上加强风险防控，控制应收账款，另一方面要利用业务上的联系，掌握长沙水泵厂的经营动态，做好风险防范工作。

　　（2）加强与省国资委沟通，争取其支持。因股权受让方也是省国资委下属企业，公司将进一步加强与国资委沟通，请求其督促受让方尽快解决担保问题。

　　（3）利用法律手段保护公司利益。一旦发生风险，一方面，要求公司法务部门迅速对长沙水泵厂及受让方资产、银行账户进行冻结，采取法律诉讼、仲裁手段维护公司利益；另一方面，及时向省国资委报告，协调省国资委下属资源尽最大努力控制风险，减少公司损失。同时，做好信息披露工作，及时提示风险。

　　公司于2019年12月27日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2019临-084），具体内容如下：

　　（1）长沙水泵厂及其子公司贷款担保主体变更事项。湖南省高速公路集团有限公司分别于11月25日与广发银行股份有限公司长沙分行签订《最高额度保证合同》，承担长沙水泵厂及其子公司的担保义务，于12月24日与广东南粤银行股份有限公司长沙分行签订《最高额度保证合同》合同，承担长沙水泵厂及其子公司的担保义务。10月31日中国银行股份有限公司长沙市蔡锷支行对公司出具解除湘电股份担保关系函件，11月22日中国工商银行股份有限公司长沙南门口支行对公司出具变更担保方的函，11月27日中国建设银行股份有限公司对公司出具变更担保方的函，11月28日交通银行股份有限公司湖南省分行对公司出具变更担保方的函件，11月28日中国进出口银行湖南省分行对公司出具解除担保责任通知。截止目前，公司为长沙水泵厂及其子公司提供的59,739.39万元担保已全部解除，担保主体变更为湖南省高速公路集团有限公司。

　　（2）关于公司应收长沙水泵厂及其子公司的往来款项资金还款担保事项。2019年12月27日，公司收到湖南省高速公路集团有限公司《关于为长沙水泵厂所欠湘电股份款项提供担保的函》，同意为长沙水泵厂提供47,931.46万元的应收账款担保。

　　（二）2019年12月3日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局警示函

　　1、基本情况

　　2019年12月3日，公司、公司董事长周健君先生、公司董事会秘书李怡文先生收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局下达的行政监管措施决定书《关于对湘潭电机股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2019]23号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：

　　“湘潭电机股份有限公司、周健君、李怡文：

　　2019年7月1日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）发布的《关于子公司涉及经济合同纠纷的风险提示公告》称，公司全资子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）开展的多笔纸浆贸易业务中，交易相对方涉嫌合同诈骗，涉及总金额约3.7亿元。经公司自查，国贸公司可能承担的损失风险达到5.6亿元。

　　根据公司2019年7月4日发布的《关于子公司涉及诉讼情况的公告》，以及2019年7月5日发布的《关于上海证券交易所对子公司涉及经济合同纠纷等事项问询函的回复公告》，你公司于2019年5月25日向湘潭市公安局岳塘分局报案，5月26日下午，交易相对方负责人已主动投案。5月27日，国贸公司向相关法院提起了信用证欺诈纠纷诉讼，提请诉讼前财产保全。公司未及时披露上述重大损失事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和第三十三条的规定。”

　　2、监管措施

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对湘电股份采取出具警示函的监管措施。周健君作为公司董事长、李怡文作为公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对周健君、李怡文采取出具警示函的监管措施。中国证券监督管理委员会湖南监管局希望湘电股份：“引以为戒，严格遵守《证券法》等法律法规，忠实、勤勉履行职责，杜绝类似行为再次发生，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。”

　　3、整改措施

　　公司认真吸取此次事件教训，根据公司《关于进一步加强公司重大信息管理工作的通知》，强调内部重大信息的保密和传递管理，多次明确各单位在信息披露中的责任和义务，加强考核力度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，避免信息披露违规情况的发生。

　　（三）2019年12月16日收到上海证券交易所纪律处分

　　1、基本情况

　　2019年12月16日，公司、公司董事长周健君先生、公司董事会秘书李怡文先生收到了上交所下达的纪律处分决定书《关于对湘潭电机股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]123号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：

　　“当事人：

　　湘潭电机股份有限公司，A股证券简称：湘电股份,A股证券代码：600416；

　　周健君，湘潭电机股份有限公司时任董事长；

　　李怡文，湘潭电机股份有限公司时任董事会秘书。

　　经查明，2019年7月1日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）披露子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）涉及经济合同纠纷的风险提示公告称，国贸公司开展的多笔纸浆贸易业务中，交易对方涉嫌合同诈骗。经核实，国贸公司已于2019年5月25日向公司报告了交易对方的纸浆库存仓库管理人员失联而无法提取货物的情况。公司于当天向公安机关咨询并报案，并于5月27日向当地法院提起诉讼并申请财产保全。

　　经公司自查，国贸公司此次受骗所涉的合同总金额合计3.7亿元。国贸公司为此开出的3.7亿元信用证已全部贴现，并面临被追索承担付款责任的风险。此外，国贸公司另有合计金额1.9亿元的货物尚保存在涉嫌诈骗方控制的仓库无法取回，国贸公司可能因此承担的损失合计达到5.6亿元。上述合同诈骗可能对公司产生的损失，占公司2018年度经审计净利润绝对值的29.29%，达到应当披露的标准。公司应当在知悉诈骗事项发生后，以临时公告形式及时对外披露上述事项。但公司迟至2019年7月1日才披露相关公告，公司重大风险事项信息披露不及时。

　　公司发生可能导致重大损失的事项，将受到市场和投资者的高度关注，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。公司应当根据相关规则要求，在重大风险情形出现后及时披露相关情况。但公司未及时披露重大损失事项，其行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第2.3条、第9.2条、第11.1.1条、第11.12.5条等有关规定。时任董事长周健君作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李怡文作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任。前述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”

　　2、监管措施

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对湘潭电机股份有限公司及时任董事长周健君、时任董事会秘书李怡文予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。上交所希望湘电股份：“引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　3、整改措施

　　公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。

　　（四）2020年4月29日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局警示函

　　1、基本情况

　　2020年4月29日，公司、公司董事长周健君先生、总经理汤鸿辉先生、财务总监熊斌先生、董事会秘书李怡文先生收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局下达的《关于对湘潭电机股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：

　　“湘潭电机股份有限公司、周健君、汤鸿辉、熊斌、李怡文：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，近期我局派出检查组对湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）进行了现场检查，发现公司存在以下违规事项：

　　一、仲裁案件进展未及时披露。2019年7月15日，湘电风能向湘潭市仲裁委提交《变更仲裁请求申请书》，请求裁决被申请人赔偿申请人损失并返还货款，合计金额约为5.03亿元，占2018年经审计净资产值的11.07%。公司未及时披露上述重大仲裁的进展情况。

　　二、三包费用会计处理不规范。湘电风能因相关供应商产品质量问题发生三包费用，2019年前三季度，公司将1.89亿元的叶片质量损失冲抵了南通东泰的应付账款，该会计处理不规范，导致公司三包费用披露不准确。

　　三、与销售相关的内部控制存在缺陷。湘电股份全资子公司湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）部分收入仅凭客户收货证明确认，货物仍由湘电风能代为保管，公司与销售相关的内控存在缺陷。

　　四、应收账款坏账计提不准确。2014年，公司全资子公司湘电莱特电气有限公司（以下简称“湘电莱特”）合并湘电集团下属的微特公司，合并后，微特公司的应收款项和预付款项未延续原账龄计提减值。2018年，湘电莱特一次性补提应收账款坏账准备1384.12万元。

　　公司上述情形违反了《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》第四条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。周健君作为公司董事长、汤鸿辉作为公司总经理、熊斌作为公司财务总监、李怡文作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务。”

　　2、监管措施

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对公司、周健君、汤鸿辉、熊斌、李怡文采取出具警示函的监管措施。中国证券监督管理委员会湖南监管局希望：“你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。”

　　3、整改措施

　　针对现场检查发现的问题，公司予以高度重视，董事长周健君主持召开了专题会议布置整改工作，明确了各项整改工作的分管领导、责任单位和责任人，要求限期做好整改工作。公司对前述重大仲裁的进展情况进行了补充披露，及时在2019年年报中对前述三包费用账务调整进行了披露和说明，加强了销售收入相关内控，并按照新金融工具准则的要求计提了应收账款坏账准备。同时，公司结合问题发生时间、问题性质等情况，按照责任到单位、责任到人的原则，对相关单位和责任进行追责。在完成上述整改及问责后，公司提交了《关于落实湖南证监局现场检查相关问题整改及内部问责工作的通知》（湘电股份发[2020]27号）至中国证券监督管理委员会湖南监管局并抄报上交所。

　　公司将加强政策法规学习，提高规范运作意识，梳理完善重要制度，健全公司制度体系，加强财务复核工作，强化内部检查，层层压实责任，持续改进，提高公司规范运作水平。除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：600416  证券简称：*ST湘电  公告编号：2020-082

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月10日14点30 分

　　召开地点：湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月10日

　　至2020年7月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2020年2月18日召开的第七届董事会第二十二次会议、2020年6月23日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年2月19日、2020年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站等指定媒体中披露的公告。上述议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的2020年第三次临时股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：1-11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、7、8

　　应回避表决的关联股东名称：湘电集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

　　2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。

　　4、登记时间：2019年7月3日（星期五），上午 8：00－12：00，下午14：00－17：30。

　　5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

　　联系人：李怡文 刘珏

　　联系电话： 0731-58595252 传真： 0731-58610767

　　通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号

　　邮政编码： 411101

　　六、 其他事项

　　参加会议的股东住宿费用和交通费用自理。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湘潭电机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月10日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　湘潭电机股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湘潭电机股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST湘电

　　股票代码：600416

　　信息披露义务人：湘电集团有限公司

　　住所：湘潭市岳塘区电工北路66号

　　通讯地址：湘潭市岳塘区电工北路66号

　　股份变动性质：股份减少导致持股比例下降

　　签署日期：二〇二〇年六月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湘潭电机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘潭电机股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露人的基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

　　信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近5年之内不存在受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除湘电股份外，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　湘电集团于2017年9月发行了可交换公司债券“17湘电EB”，该债券现处于换股期。兴湘集团及兴湘并购基金通过将其持有的93,987万元湘电集团发行的以所持湘电股份部分股票为质押标的的可交换公司债券换股的形式增持上市公司股份，换股价格为人民币6.90元/股，换股数量为136,213,042股，换股数量占上市公司总股本的14.40%。在换股后，兴湘集团及兴湘并购基金分别增持上市公司16,811,594股股份和119,401,448股股份，分别占上市公司总股本的1.78%和12.62%。本次换股后，湘电集团被动减持上市公司股份，持股数量下降至180,990,081股，持股数量占上市公司总股本的比例由33.54%下降至19.14%，变动比例超过5%。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，湘电集团无通过二级市场或协议方式在未来12个月内增持或者减持上市公司股份的计划。

　　第三节权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　本次权益变动的方式系信息披露义务人湘电集团发行可交换公司债券的当前持有人换股，导致湘电集团持股比例降低。

　　二、信息披露义务人持有公司股份的情况

　　本次权益变动前，湘电集团持有上市公司317,203,123股普通股股份，占上市公司总股本的33.54%。

　　本次权益变动后，湘电集团持有的上市公司股份数下降至180,990,081股，持股占上市公司总股本的比例由33.54%下降至19.14%，变动比例超过5%。

　　■

　　二、信息披露义务人持有上市公司股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署日，湘电集团持有的上市公司17,717.78万股处于质押状态，占湘电集团持有上市公司股份数量的97.89%，占公司总股本的18.73%。除此情形外，湘电集团在上市公司中拥有的股份不存在诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　二、备查文件的置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上市公司：湘潭电机股份有限公司

　　住所：湖南省湘潭市下摄司街302号

　　第七节信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：湘电集团有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　签署日期：  年  月  日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：湘电集团有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　签署日期：年  月  日

　　湘潭电机股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：湘潭电机股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST湘电

　　股票代码：600416

　　收购人名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　住所：长沙市天心区友谊路332号

　　通讯地址：长沙市天心区友谊路332号

　　收购人的一致行动人：湘电集团有限公司

　　住所：湘潭市岳塘区电工北路66号

　　通讯地址：湘潭市岳塘区电工北路66号

　　收购人的一致行动人：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司

　　通讯地址：长沙市天心区友谊路332号兴湘集团2楼

　　签署日期：2020 年 6 月

　　收购人及一致行动人声明

　　一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在湘潭电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“湘电股份”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在湘电股份拥有权益。

　　三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是指：（1）兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的湘电集团非公开发行的可交换公司债券换为湘电股份的股票；（2）兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署《表决权委托与一致行动协议》（以下简称“一致行动协议”）。

　　本次收购中，兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团将合计持有上市公司33.54%的股份，合计持股比例超过30%。根据《收购管理办法》第六十二条之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）控制下的主体，本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化，均为湖南省国资委，本次收购符合免于要约方式增持上市公司股份规定的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人兴湘集团

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人的股权控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书签署日，收购人兴湘集团股权结构图如下：

　　■

　　2、主要股东及实际控制人情况

　　兴湘集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。

　　（三）收购人主营业务情况及最近三年主要财务指标

　　1、收购人主营业务情况

　　兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。

　　2、收购人最近三年主要财务指标

　　兴湘集团最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。

　　（四）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

　　截至本报告书签署日，兴湘集团最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。

　　（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息

　　截至本报告书签署日，兴湘集团的主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，兴湘集团的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）收购人所控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，兴湘集团控制的核心企业基本情况如下：

　　■

　　注：上述持股比例含直接持股及间接持股。

　　（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，兴湘集团持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　根据湖南省国资委湘国资产权函[2020]18号文件《湖南省国资委关于将华天实业控股集团有限公司90%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》，湖南省国资委将华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）90%股权无偿划转给兴湘集团。划转完成后，兴湘集团将持有华天集团100%股权，并将通过华天集团间接持有上市公司华天酒店（证券代码：000428.SZ）32.48%股权，成为华天酒店的间接控股股东。目前，该划转事项尚未完成，尚待相关方履行相关程序。

　　除上述情况外，收购人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

　　（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，兴湘集团不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　二、一致行动人兴湘并购基金