本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　2020年4月15日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收悉贵所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第53号），贵所要求公司及全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司获得部分债务豁免涉及的相关事项进行书面说明。根据贵所指示，公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查，并请年审会计师事务所、律师对相关问题进行核查，现将贵所问题逐条回复如下：

　　1、请说明你公司在收到金色木棉以及和合资产出具的债务豁免告知函后，你公司是否以书面形式明确接受告知函中所列相关债务豁免条件；金色木棉以及和合资产在收到5,830万元债权本金后，是否已明确出具不再追讨剩余债权、你公司与金色木棉以及和合资产债权债务关系已经完结的书面文件，并提供相关证明材料。

　　回复：

　　1.1、

　　公司收到和合资产及金色木棉分别于2019年12月27日、12月31日出具的债务豁免告知函，上述两债权方同意减免部分借款本金、及全部利息、复利、罚息和相关诉讼费用等，其中和合资产同意减免债务金额为人民币14,375,068.28元，金色木棉同意减免债务金额为人民币85,616,840.76元，共计人民币99,991,909.04元。公司在收到告知函后分别于2019年12月31日、2019年12月28日与金色木棉及和合资产签署了该告知函的延续协议《豁免协议》，明确接受豁免协议中所列相关债务豁免条件，即豁免后共同确认和合资产剩余债权金额为本金人民币8,300,000元，金色木棉剩余债权金额为本金人民币50,000,000元。公司于2020年3月31日归还了上述两家机构豁免后的债权本金5,830万元，金色木棉与和合资产收到还款后均给我司出具了《收款确认函》，函件中明确表述了双方债权债务关系就此终结。

　　1.2、律师的核查意见

　　上海市君志律师事务所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市君志律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司关注函回复之法律意见书》。

　　2、请说明你公司向金色木棉以及和合资产偿付5,830万元债权本金的具体资金来源，若涉及借款偿还债务的，请说明借款人的具体情况，包括不限于股权结构和经营状况等，并说明借款人与金色木棉以及和合资产是否存在关联关系或者其他利益安排；借款人、金色木棉以及和合资产与你公司董监高、5%以上股东、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或者其他利益安排。

　　回复：

　　2．1、斯太尔动力股份有限公司于2020年3月30日向深圳大朗商务咨询有限公司借款4,900万元，斯太尔动力（常州）发动机有限公司于2020年3月30日向天津泓浩翔堃商贸有限公司借款830万元，向深圳市朗熙科技有限公司借款100万元并签订了借款合同，因公司涉及重大诉讼导致账户于2018年6月就被冻结，故委托上述三家公司将所借款项合计5,830万元直接支付给金色木棉与和合资产用于归还豁免后的债权本金。

　　深圳大朗商务咨询有限公司成立于2014年5月，法定代表人为刘向发，股东结构为自然人股东刘发向与范镇勇构成，公司主营业务为投资咨询与国内贸易等；深圳市朗熙科技有限公司成立于2017年4月，法定代表人为方淑仙，股东结构为两名法人股东“盛势智远一号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）”、“广州锦腾投资有限公司”与自然人股东方淑仙共三名股东构成，公司主营业务为经济咨询业务、软件信息技术开发及实业投资和国内贸易业务；天津泓浩翔堃商贸有限公司成立于2011年8月，法定代表人为刘玉，股东结构由自然人股东刘晓宁与赵兴构成，公司主营业务为计算机软件、电子产品销售等。

　　上述三位借款人与金色木棉与和合资产不存在任何关联关系或其他利益安排，三位借款人、金色木棉以及和合资产与我司董监高、5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在任何关联关系或者其他利益安排。

　　2.2、律师的核查意见

　　上海市君志律师事务所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市君志律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司关注函回复之法律意见书》。

　　3、请结合《企业会计准则第12号-债务重组（2019年修订）》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等有关规定，说明上述债务豁免是否构成权益性交易。

　　回复：

　　3.1、公司认为，根据《企业会计准则第 12号—债务重组》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，《企业会计准则第12号——债务重组》规定的“第三条”规定债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：

　　①债务人以资产清偿债务；

　　②债务人将债务转为权益工具；

　　③除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

　　公司认为，2019年因公司及江苏斯太尔经营状况不佳且涉及多项重大诉讼，面临较大财务困难，资金十分紧张，在公司经营及资金严重困难的前提下，相关债权人通过部分债务豁免的方式，尽快回笼资金，减少财务风险，可以理解为债务重组的一种方式，其属于《企业会计准则第12号——债务重组》文件中第三种债务重组方式—修改其他债务文件的情形。

　　再者，关于债务重组的会计处理方式，《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条规定，采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。而《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”

　　综上所述，考虑到公司及子公司经营状况不佳，且已发生财务困难，多项贷款逾期等因素，相关债权方为尽快回笼资金、减小财务风险而对公司做出部分债务豁免行为，是基于正常的商业目的而进行的市场化交易，属于《企业会计准则第12号——债务重组》的第三种债务重组方式。此外，本次债务豁免的债权人与公司、公司控股股东及实际控制人，以及公司董事、监事及高管人员不存在关联关系，上述债务豁免不属于资本性投入性质，不构成权益性交易。

　　3.2、年审会计师事务所的核查意见

　　亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对斯太尔动力股份有限公司关注函的回复》。

　　4、请说明你公司在2020年3月31日才向金色木棉与和合资产支付5,830万元债权本金，却将相关债务豁免金额计入2019年营业外收入的依据，是否符合企业会计准则的相关规定，是否保持了应有的职业谨慎。

　　回复：

　　4.1、根据《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，因金色木棉及和合资产对公司及子公司的债务豁免告知函要求公司及子公司在2020年3月31日偿还豁免后的现金债务，作为豁免的前提条件，并且公司实际偿还现金债务的日期为2020年3月31日，即实际债务豁免的实现期间为2020年3月，因此本次债务豁免收益，公司经过和审计师进一步沟通后，按照谨慎性原则，公司决定计入2020年营业外收入。

　　4.2、年审会计师事务所的核查意见

　　亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对斯太尔动力股份有限公司关注函的回复》。

　　5、请你公司自查董监高、5%以上股东、控股股东、实际控制人及其他内幕知情人最近三个月的股票买卖情况，并说明是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　回复：

　　5.1、公司于2020年4月16日至20日通过电话询问及发送邮件的方式向第一大股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其他内幕知情人核实，上述人员在最近三个月内，不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　5.2、律师的核查意见

　　上海市君志律师事务所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市君志律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司关注函回复之法律意见书》。

　　6、你公司认为应当予以说明的其他事项。

　　回复：无。

　　（7）请你公司会计师就前述（3）、（4）项发表核查意见，律师就（1）、（2）和（5）项发表核查意见。

　　回复：年审会计师事务所、律师事务所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见书、回复函中。

　　同时，公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达贵所精神，要求其严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，恪尽职守、认真履责。公司也将及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此公告

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年6月22日