证券代码：601700       证券简称：风范股份     公告编号：2020-040

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，董事长范建刚先生主持。本次股东大会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事陆建忠因公出差未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于确认本次交易方案调整事项对本次重组方案不构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.00议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.01议案名称：本次交易整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——本次交易的标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产的交易价格及支付

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份种类和面值及上市地

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行方式和发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份购买资产的发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份的锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——业绩补偿及减值安排以及业绩奖励安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——过渡期间损失归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——现金方式支付交易对价

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.14议案名称：发行股份募集配套资金方案——发行股份种类和面值及上市地

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.15议案名称：发行股份募集配套资金方案——发行方式和发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.16议案名称：发行股份募集配套资金方案——发行股份募集配套资金的定价依据及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.17议案名称：发行股份募集配套资金方案——募集配套资金总额及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.18议案名称：发行股份募集配套资金方案——锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.19议案名称：发行股份募集配套资金方案——募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.20议案名称：发行股份募集配套资金方案——发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.21议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于签署《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及相关主体承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1至议案14为特别决议通过的议案，以上议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；不存在应回避的股东。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：丁含春、陈杰

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效，召集人资格及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　2020年6月23日

　　证券代码：601700        证券简称：风范股份         公告编号：2020-041

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于监事家属买卖公司股票构成短线交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）近日核查到公司监事会主席赵金元先生子女证券账户出现短线交易公司股票的行为，违反了《证券法》相关规定，现将相关情况公告如下:

　　一、本次买卖公司股票构成短线交易事项的基本情况

　　1、公司监事赵金元减持公司股票的计划

　　2019年4月5日，公司披露了《关于持股5%以上股东及监事,高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2019-019），具体内容详见上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）。赵金元先生拟在公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价或大宗交易等符合法律法规规定的方式减持不超过850,000股，不超过其所持公司股份的25%。

　　2020年1月31日，公司披露了《关于持股5%以上股东及监事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-005），赵金元先生拟在本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式减持不超过818,415股，不超过其所持公司股份的25%。

　　2、上述减持计划披露后买卖公司股票情况

　　2019年10月30日，公司披露了《关于持股5%以上股东及监事减持股份结果公告》（公告编号：2019-067），赵金元先生在该次减持时间区间内，通过集中竞价方式减持公司股份150,000股，占公司股份总数的0.01%，该次股份减持计划已实施完毕。

　　2020年5月26日，公司披露了《监事集中竞价减持股份进展公告》，赵金元先生在该次减持期间内，通过集中竞价方式减持公司股份400,000股，占公司总股本的0.04%。

　　2020年6月19日，公司通过中国证券登记结算有限公司查询结果获悉，赵金元先生子女赵金灵在2020年3月2日至2020年5月25日期间买卖公司股票，累计买入公司股票1,100股，累计卖出200股，具体交易明细如下：

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　　3、本次构成短线操作的原因及说明

　　在赵金元先生减持计划实施期间或实施完毕后的6个月内，赵金灵存在买入公司股票的情形；在赵金灵买入公司股票后的6个月内，其本人存在卖出公司股票的情形，该等情形构成短线操作。

　　上述操作属于赵金元先生子女不足够了解相关法律、法规规定导致。赵金元先生本人并不知晓相关情况且未告知其子女公司经营相关情况。在发生上述情况后，赵金元先生进行了深刻反省，已深刻认识到了本次违规交易的严重性，并就此对公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意，并承诺将进一步认真学习相关法律法规，规范本人及近亲属买卖公司股票的行为，自觉维护证券市场秩序，杜绝此类情况再次发生。

　　二、本次事项的处理情况及补救措施

　　公司知悉此事后高度重视，及时调查了解相关情况，赵金元先生亦积极配合、主动纠正。经研究，本次事项的处理情况及补救措施如下：

　　1、根据2020年3月1日施行的《证券法》第四十四条规定上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。赵金元先生子女在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的公司股票行为构成短线交易，累计收益2,629元。累计收益=（赵金元卖出最高价-赵金灵买入最低价）*反向交易数量，即累计收益=（7.45-5.06）*1100=2629元。上述所得收益2,629元作为本次短线交易收益金额，将全数上交公司所有，并自愿补偿公司5,000元。

　　2、赵金元先生已认识到本次短线交易的严重性，特委托公司向广大投资者致以诚挚的歉意，并向公司董事会表示以后必将严格遵守相关法律法规，自觉维护证券市场秩序，切实履行作为公司监事的义务。同时赵金元先生声明，其子女买卖公司股票均为其本人对二级市场交易情况的独立判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

　　3、公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对赵金元先生子女短线交易买卖股票的行为予以通报，要求引以为戒。公司董事会将负责收回相关短线交易所得收益。

　　4、公司要求持有公司股份5%以上的股东以及全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，严格遵守有关规定，杜绝此类事项的再次发生。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年六月二十三日

　　证券代码：601700       证券简称：风范股份   公告编号：2020-042

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“上市公司”，“公司”或“风范股份”）于2020年6月5日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《〈常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2020年6月6日公告的《第四届董事会第十一次会议决议公告》。

　　鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案已于2020年6月22日经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准、上市公司已经取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，上市公司对重组报告书及其摘要进行了补充和修订，修订的主要内容如下：

　　一、在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的决策程序及报批程序”部分和“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”部分补充披露了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准、本次交易已获得股东大会批准的情况。

　　二、在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”部分补充披露了相关人员买卖风范股份股票的情况。

　　三、在重组报告书“第十六节公司及各中介机构声明”部分补充披露了各中介机构关于“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”的声明。

　　四、为使得报告书的语句表达更为书面化，修改了部分措辞；经进一步核对，更正了个别财务数据。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十三日