证券代码：603698       证券简称：航天工程            公告编号：2020-016

　　航天长征化学工程股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●交易概述：航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程或公司）拟与关联方及非关联方共同投资设立航天氢能有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下简称氢能公司）。氢能公司注册资本为106000万元，其中北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国创新能源基金）出资人民币22000万元（占比20.7547%）、航天工程出资人民币20000万元（占比18.8679%）、北京余美科技中心（有限合伙）（以下简称余美科技）出资人民币19000万元（占比17.9245%）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称国华基金）出资人民币15000万元（占比14.1509%）、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称正元集团）出资人民币12000万元（占比11.3208%）、中国化学工程第六建设有限公司（以下简称六化建）出资人民币10000万元（占比9.4340%）、航天投资控股有限公司（以下简称航天投资）出资人民币8000万元（占比7.5472%）。

　　●由于公司与航天投资的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司，航天投资分别为国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称国创基金）、国华基金的有限合伙人之一，国创基金为国创新能源基金的有限合伙人之一，国创新能源基金、国华基金、航天投资为公司关联法人，本次公司对外投资构成关联交易。除本次交易外，过去12个月内公司未与国创新能源基金、国华基金、航天投资发生关联交易。

　　●本次关联交易所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

　　一、本次投资暨关联交易概述

　　航天工程拟与关联方及非关联方共同投资设立氢能公司。氢能公司注册资本为106000万元，各股东方均以现金出资，其中国创新能源基金出资人民币22000万元（占比20.7547%）、航天工程出资人民币20000万元（占比18.8679%）、余美科技出资人民币19000万元（占比17.9245%）、国华基金出资人民币15000万元（占比14.1509%）、正元集团出资人民币12000万元（占比11.3208%）、六化建）出资人民币10000万元（占比9.4340%）、航天投资出资人民币8000万元（占比7.5472%）。

　　氢能公司拟充分发挥航天煤炭清洁高效利用技术优势及各股东资源优势，深入推进航天氢技术产业化，聚焦化石能源清洁高效利用，投资氢气、合成气工业气体运营，立足航天氢技术基础，发挥航天工程氢规模制备、工程集成优势，孵化、拓展氢燃料供应链系统技术及运营，开展三废治理相关业务。

　　公司与航天投资的实际控制人为中国航天科技集团有限公司。航天投资为国创基金的有限合伙人之一，认缴出资比例为4.39%。国创基金为国创新能源基金的有限合伙人之一，认缴出资比例为95.6%。航天投资为国华基金的有限合伙人之一，认缴出资比例为14.205%。公司与航天投资、国华基金、国创新能源基金共同投资设立公司构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1.企业性质：有限合伙企业

　　2.注册地：北京市西城区平安里西大街31号5层501-38室

　　3.执行事务合伙人： 国创（北京）新能源汽车投资基金管理有限公司

　　4.主营业务：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2024年1月2日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5.最近三年发展状况：国创新能源基金于2020年1月3日注册成立，目前投资业务正在稳步开展。控股股东国创投资引导基金（有限合伙）聚焦航天及与航天技术相关的战略性新兴产业，在航天军工、氢能及新能源汽车、新一代信息技术、卫星通讯、高铁装备、新材料、生物医药等领域投资了大量优质项目。

　　6.最近一年主要财务指标如下：

　　截至2019年12月31日，控股股东国创投资引导基金（有限合伙）总资产262.04亿元，净资产262.04亿元，营业收入32.18亿元，净利润29.5亿元。

　　（二）国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

　　1.企业性质：有限合伙企业

　　2.注册地：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM）

　　3.执行事务合伙人: 国华军民融合产业发展基金管理有限公司

　　4.主营业务：股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务。

　　5.最近三年发展状况：国华基金作为国资委三层次基金系中第一支行业级产业基金，立足航天、辐射其他军工集团，以“聚焦军民融合发展、服务经济国防建设”为使命，紧紧围绕军工企事业单位改制、国家重大科技专项、军工资产证券化、军工技术转化等投资方向开展投资运作，重点投资领域包括火箭与特种装备、卫星与电子信息、新能源与节能环保等战略性新兴产业。

　　6.最近一年主要财务指标如下：

　　截至2019年12月31日，国华基金总资产219.33亿元，净资产219.33亿元，2019年营业收入25.53亿元，净利润22.82亿元。

　　（三）航天投资控股有限公司

　　1.企业性质：其他有限责任公司

　　2.注册地：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层

　　3.法定代表人：张陶

　　4.注册资本：1200000万人民币

　　5.主营业务：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6.最近三年发展状况：航天投资作为中国航天科技集团有限公司授权的投资管理主体、资本运作和战略合作的平台，履行集团公司赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等职能，瞄准卫星及电子信息、火箭及特种装备制造、新能源新材料与节能环保等航天相关战略性新兴产业，积极融通资源，深耕产业投资，努力成为具有产业背景的世界一流航天产业投资公司。

　　7.最近一年主要财务指标如下：

　　截至2019年12月31日，航天投资总资产2,762,922.2万元，净资产2,490,504.2万元，2019年营业收入71,501.7万元，净利润187,375.2万元。

　　三、除关联方之外的其他投资方介绍

　　（一）北京余美科技中心（有限合伙）

　　1.企业性质：有限合伙企业

　　2.注册地：北京市北京经济技术开发区荣华南路1号院7号楼20层2009

　　3.执行事务合伙人: 任开余

　　4.主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；基础软件服务。（下期出资时间为2049年04月04日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　余美科技于2019年7月设立，尚未开展相关业务。

　　（二）中国化学工程第六建设有限公司

　　1.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2.注册地：湖北省襄阳市东津新区南山路1号

　　3.法定代表人：胡二甫

　　4.注册资本：150000万元

　　5.主营业务：石油化工工程、建筑工程、机电工程、市政公用工程、电力工程施工总承包；钢结构工程、防水防腐保温工程、环保工程专业承包；承包本行业境外工程和境内国际招标工程；境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；按国家规定在海外举办企业；对外援助成套项目施工任务；承包GA类（GA1乙级）、GB类（GB1（含PE专项）、GB2（1）级）、GC类（GC1级）、GD类（GD1级）压力管道的安装；锅炉安装、维修I级；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、升降机、旋臂式起重机的安装；固定式压力容器制造；普通货物装卸；工程机械大修；承装三级、承修四级、承试三级电力设施；普通货运；第一类压力容器、第二类低、中压容器的设计；石油化工检维修；安全培训与咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　6.最近三年发展状况：近年来六化建经营业绩一直良性增长，尤其在基础设施施工领域取得斩获颇丰，项目管理水平进一步提升，玻利维亚乌尤尼 35 万吨/年钾盐制造厂项目获得“中国建设工程境外鲁班奖”；宁波万华 MDI 工程荣获“新中国成立 70 周年经典（精品）工程”称号。近年来,六化建为公司煤气化工程总承包部分项目提供建筑安装工程服务。

　　7.最近一年主要财务指标如下：

　　截至2019年12月31日，六化建公司总资产595926.90万元，净资产153631.14万元，2019年营业收入859585.18万元，净利润22163.96万元。

　　（三）河北阳煤正元化工集团有限公司

　　1.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2.注册地：石家庄经济技术开发区创业路17号

　　3.法定代表人：王卫军

　　4.注册资本：71000万人民币

　　5.主营业务：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相关技术的咨询、服务；化工产品(法律、法规、国务院决定需审批的除外)、化工设备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6.最近三年发展状况：正元集团是一家以生产尿素、甲醇为主的煤化工企业，河北省大型氮肥生产企业。正元集团下辖六家子公司，已初步形成以煤化工产业为核心，装备制造为龙头，化工设计为技术依托的集研发、设计、制造、生产和服务为一体的现代煤化工产业体系。

　　7.最近一年主要财务指标如下：

　　截至2019年12月31日，正元集团总资产882926万元，净资产114965.65万元，营业收入327642.68万元，净利润-599.64万元。

　　四、拟投资公司暨关联交易标的基本情况

　　（一）公司名称：航天氢能有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准）

　　（二）公司类型：其他有限公司

　　（三）注册资本：人民币【106,000】万元

　　（四）经营范围：【环丙烯生产制造（限外埠分支机构经营）；危险化学品生产经营（限外埠分支机构）；工程项目管理；投资与投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；制造环境保护专用设备；大气污染治理；固体废物治理；水污染治理；销售机械设备、五金交电、仪器仪表；货物进出口、代理进出口、技术进出口。】（以公司登记机关核准的经营范围为准）

　　（五）经营期限：【五十】年

　　（六）公司住所：【北京市亦庄经济技术开发区】（以公司登记机关核准的地址为准）。

　　（七）股权结构

　　■

　　本次共同投资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例。

　　五、本次投资暨关联交易的主要内容

　　（一）新设公司注册资本及股权结构

　　氢能公司注册资本为106000万元，各股东方均以现金出资。各股东具体的认缴出资额及相应的持股比例、经营范围、注册地址等详见本公告“四、拟投资公司暨关联交易标的基本情况”。

　　（二）新设公司治理结构

　　1.董事会：董事会由9名董事组成，职工董事1名，职工董事由公司职工通过职工大会、职工代表大会等民主方式选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　2.监事会：监事会由3名监事组成，职工监事1名，职工监事由公司职工大会、职工代表大会等形式民主选举产生。

　　3.高级管理人员：高级管理人员包括总经理、副总经理和财务总监，其中总经理和副总经理通过市场化方式选聘，最终由董事会决定聘任或解聘。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1.氢能公司将发挥航天煤炭清洁高效利用技术优势、各方股东资源优势，深入推进航天氢技术产业化，聚焦化石能源清洁高效利用，投资氢气、合成气等工业气体运营，以多样化的投资方式，逐步发展成为集工业气体运营、氢能技术设备研发制造、氢燃料供应链运营、三废治理及运营于一体的综合性投资平台。

　　2.本次新设公司出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在合资公司投资的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

　　3.本次拟投资设立公司的事项需其他投资方履行完各自决策程序。截至目前，本次拟投资公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、关联交易应履行的审议程序

　　1.本次关联交易事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,关联董事回避表决。本次关联交易所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

　　2.公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下:公司与关联方共同投资设立公司的关联交易事项有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。

　　3.公司董事会审计委员会审议本次关联交易事项，审计委员会同意该项议案，并认为:公司与关联方共同投资设立公司的关联交易事项系公司基于业务发展的战略需要进行的业务布局，不存在损害股东和上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，同意将本议案提交董事会审议。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内,公司未与国创新能源基金、国华基金、航天投资发生关联交易.

　　九、报备文件

　　1.经独立董事事前认可的意见

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3.董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　4.股东协议

　　特此公告。

　　航天长征化学工程股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：603698          证券简称：航天工程        公告编号：2020-017

　　航天长征化学工程股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程或公司）第三届监事会第十四次会议通知于2020年6月15日以邮件、电话等方式发出，并于2020年6月19日召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2020-016。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　航天长征化学工程股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月二十三日