一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为11,600.25万元。母公司2019年度实现净利润294,987.66万元， 2018 年度未分配利润-12,145.48 万元，2019 年末可供股东分配的利润252,949.81万元。虽母公司可供股东分配的利润为正，鉴于公司于2019年年底完成了破产重整程序，为保证公司的持续发展能力，公司2019年不进行利润分配。本利润分配预案尚需公司2019 年度股东大会批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司主营汽车经销及维修、养护业务，属于汽车经销行业。公司代理销售车型包括乘用车、微型车、商用车等。公司的主营业务仍以汽车经销和维修养护为主，除传统汽车销售和售后维修养护业务外，公司一直加大力度推广汽车金融、保险、精品、二手车、延保、会员等增值业务，增加新的利润增长点；另外，公司在经营模式和经营业态上也做出较大改变。
2019年，我国汽车产业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。从月度产销情况变动趋势看，我国汽车产销状况正逐步趋于好转,据中国汽车工业协会统计分析2019年，汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点。
2019年，各月连续出现负增长，上半年降幅更为明显，下半年逐步好转，其中12月当月销售略降0.1%，与同期基本持平。
2019年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全党全国贯彻党中央决策部署，坚持稳中求进工作总基调，坚持以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展，我国经济运行仍在合理区间，经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变。但是，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。一年来，生产企业主动调整，积极应对，下半年表现出较强的自我恢复能力，行业总体保持在合理区间。
总体而言，2019年汽车工业大致运行特点：汽车产量销量降幅扩大、乘用车产销量降幅大于汽车总体、商用车产销表现好于乘用车、皮卡车产销量同比下降，降幅大于货车、新能源汽车同比继续下降、中国品牌乘用车市场份额同比下降、重点企业集团市场集中度高于同期、汽车出口同比下降。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
■
5.2 公司债券付息兑付情况
□适用√不适用
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
报告期内，根据《公司债券发行试点办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关规定，公司委托大公国际资信评估有限公司对公司2016年非公开发行的公司债券“16庞大01”、“16庞大02”、“16庞大03”进行了跟踪评级。跟踪评级结果为：公司的主体长期信用等级为“CC评级展望为“负面”；
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2019年因资金严重不足、财产不能变现等原因，无法清偿到期债务，资金的严重不足造成2019年持续经营低迷，出现大批经销网点停运，经营不能正常运转。经营环境受到严重的破坏，截至2019年12月31日，公司于中国29个省、市、自治区及蒙古国拥有402家经营网点。前述402家经营网点中包括308家专卖店（其中 4S店288家）和20家汽车超市和74家综合市场，网点数量较上年同期下滑幅度较大。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
股票代码： 601258 股票简称：ST庞大 公告编号：2020-042
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月18日以传真或电子邮件等方式向公司全体董事通知召开公司第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议于2020年6月22日以非现场表决方式召开。
本次会议于2020年6月22日以通讯方式召开。公司董事人数为14人，参加表决人数为14人。本次会议由董事长马骧主持，全体监事和部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、本次会议审议通过了如下议案：
（一）、审议并通过《公司2019年度董事会工作报告》
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（二）、审议并通过《公司2019年度总经理工作报告》
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（三）、审议并通过《公司2019年年度报告及摘要》
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（四）、审议并通过《公司2019年度财务决算报告》
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（五）、审议并通过《公司2019年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为9,653.05万元。母公司2019年度实现净利润294,987.66万元，加上 2018 年度未分配利润-12,145.48 万元，2019 年末可供股东分配的利润252,949.81万元。虽母公司可供股东分配的利润为正，鉴于公司于2019年年底完成了破产重整程序，为保证公司的持续发展能力，公司2019年不进行利润分配。
独立董事认为，鉴于公司于2019年年底完成了破产重整程序，为了保证公司的持续发展能力，公司不进行利润分配的方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情况。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（六）、审议并通过《公司独立董事2019年度述职报告》
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（七）、审议并通过《第四届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（八）、审议并通过《关于公司2020年度就间接债务融资申请融资额度的议案》
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（九）、审议并通过《关于公司2020年度为子公司提供担保余额的议案》
该议案公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14 票；反对0 票；弃权0 票。
（十）、审议并通过《关于公司2020年度因日常经营业务中为购车客户发生的消费信贷、融资租赁等提供担保的议案》
该议案公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十一）、审议并通过《关于与关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》
该议案公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：回避1票，同意13票，反对0票，弃权0票。
（十二）、审议并通过《关于与关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下属公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》
该议案公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十三）、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十四）、审议并通过《关于变更公司注册资本暨修订公司章程》
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十五）、审议并通过《关于换届选举非独立董事的议案》
该议案公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意13票；反对0 票；弃权0 票。
（十六）、审议并通过《关于换届选举独立董事的议案》
该议案公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十七）审议并通过《关于2018年度保留意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票
（十八）审议并通过《2019年度内部控制评价报告》
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票
（十九）审议并通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
表决情况：同意14票；反对 0票；弃权0 票。
三、备查文件
庞大汽贸集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2020年6月22日
附件：
非独立董事候选人简历
MAXIANG先生简历：
MAXIANG（马骧），男，1964年10月出生，荷兰籍，曾就读于阿姆斯特丹大学、荷兰自由大学，1995年回国创业，具有丰富的投融资及并购经验，在资产重整、并购重组及资产管理、资产处置等方面有丰富的经验。对资本市场的变革与机遇有深刻认识，专注于投资价值挖掘与风险控制，擅长交易设计与资源整合，确保各方收益最大化。曾任荷兰RHM公司负责全球采购；雷曼公司从事投行；海南海德实业股份有限公司董事长；深圳中浩（集团）股份有限公司董事长；现任深圳市元维资产管理有限公司董事长及本公司董事长。
黄继宏先生简历：
黄继宏，男，1974年10月出生，汉族，安徽人，毕业于中国人民解放军汽车管理学院。曾任中国人民解放军驻香港部队装备、汽车管理军官；广东中汽租赁有限公司董事长；深圳市一体投资控股集团有限公司总裁；深圳市国民运力科技集团有限公司董事长、创始人。现任深圳市深商控股集团股份有限公司总裁；深圳市一带一路经贸战略研究院执行院长、深圳市智慧交通产业促进会副会长、中国车联网企业领袖俱乐部特邀顾问。现任本公司副董事长。
赵铁流先生简历：
赵铁流，男，1957年7月出生；1984天津财经大学工业经济系企业管理专业毕业，获经济学学士学位，1990年毕业于俄克拉荷马市大学（Oklahoma city university）获MBA学位；主要简历：1984年7月至2001年2月期间历任天津财经大学会计系教师，系总支副书记；天津汇金期货公司副总经理；中国证监会天津证监局期货监管处处长；机构监管处处长；2001月3日至2017年7年任深圳威达医械股份有限公司董事长，总经理；长荣股份董事；香港三元集团有限公司（Sanyuan Group Limited）董事总经理，香港和协海峡股份有限公司（Harmonic Strait Financial holdingsLimited）执行董事；香港世安集团（CIAM Group Limited）非执行董事等职。现任本公司董事、总经理。
武成先生简历：
武成，男，中共党员，1964年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，副教授职称，1985年毕业于辽宁工程技术大学，获机械制造及工艺设计专业学士学位，1988年毕业于东北财经大学会计系，获硕士学历。先后在辽宁工程技术大学、河北理工大学任教。1998年至2003年，任唐山市集川集团有限公司总会计师；2003年至2008年，先后任唐山市集川集团有限公司总会计师、总经理助理、副总经理、财务总监。现任本公司董事、副总经理。
刘铁良先生简历：
刘铁良，男，1960年5月出生，1996年取得经济学博士学位，曾获会计学副教授职称、中国注册会计师资格、高级会计师职称。曾任天津财经大学会计系教师、国际会计教研室副主任，在《会计研究》、《中国资产评估》等学术杂志发表论文数十篇，出版《公司财务报表分析》、《西方财务会计学》、《房地产开发企业会计核算》等著作多部。曾任中华企业股份制咨询公司资产评估部首席会计师，主持参与中国移动等十几家国有企业境内外股票上市资产评估工作；曾任中国华星集团财务部经理；兼职美国纳斯达克上市公司独立董事、兼任天津财经大学客座教授；现任中国阳光投资集团有限公司财务总监。现任本公司董事、副总经理
庄信裕先生简历：
庄信裕，男，台湾台南市人，1962年出生，毕业于台湾大学电机工程学系。现任深圳市深商控股集团股份有限公司副总裁。1997加入台北英群集团之子公司信群科技担任品管经理，历任子公司倍碟科技总经理，集团董事长特别助理，英群集团董事，监察人，香港子公司升榮科技董事代表，2010年长驻东莞清溪生产基地升榮电子有限公司任副总经理。2016年任深圳一体投资控股集团副总裁。现任本公司董事、总经理助理。
廖朝晖女士简历：
廖朝晖，女，1967年7月出生，中共党员，汉族，博士学历。曾任中国人民银行湖南省分行团委书记、湖南证券股份有限公司办公室主任；曾任湖南省领导专职秘书、湖南省人大常委会办公厅新闻中心副主任；曾任湘财证券有限责任公司党委常务副书记、国家电力投资集团公司五凌电力有限公司董事长助理、张家界旅游集团股份有限公司副董事长；曾任湖南广电网络控股集团有限公司党委书记、湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司董事长；曾任北京君来资本管理有限公司高级合伙人。现任本公司董事。
刘健先生简历：
刘健，男，1960年4月生，大学专科学历。曾任海军 38002 部队参谋；深圳市浩士达食品有限公司副总经理；深圳市新奥林饮料有限公司总经理；深圳中浩（集团）股份有限公司总经理助理，现任深圳市元维资产管理有限公司总经理及本公司董事。
郑挺先生简历：
郑挺，男，1986年1月出生，毕业于上海同济大学企业管理专业，曾任阿斯顿（中国）汽车贸易有限公司董事长；上海阿斯顿·马丁汽车销售有限公司总经理；现任上海阿斯顿·马丁汽车销售有限公司董事长、宁波挺虎汽车销售有限公司董事长、福建挺虎置业集团有限公司副董事长、福建金石中学理事、香港科企有限公司总经理及本公司董事。
独立董事候选人简历
王都先生简历：
王都，男，1967年生，中国国籍，无境外居留权，1991年毕业于山西财经学院，2002年取得北京工商大学研究生学历。1991年至2005年，任中国商业年鉴社副社长，其中1995至2003年任中国汽车市场年鉴编辑部主任。2005至今，任中国汽车流通协会副秘书长。
陈东升先生简历：
陈东升，57岁，汉族,中共党员，研究生学历，中国国籍，无境外居留权。1982年至1986年，河北省唐山丰南市物资局计划员。1987年至1996年，丰南市机电设备总公司总经理兼河北省汽车工业贸易总公司丰南分公司经理。1997年至1998年，中国社会科学院研究生院脱产学习。1999年至2012年，中国汽车流通协会副秘书长、全国汽车下乡办公室主任。2013年至2014年，中国汽车工业协会旅居车房车委员会常务副秘书长。2015年至今，中国战略新兴产业杂志社执行副社长兼中国战略性新兴产业联盟秘书长，国宏战略新兴产业发展服务有限。
林伟先生简历：
林伟，男，1969年10月出生，1994年毕业于深圳大学企业管理专业，曾任深圳市鹏星微波通信有限公司总经理助理；深圳市汇置实业发展有限公司董事长；北京杰思汉能资产管理有限公司华南区投资总监；鼎亿集团投资有限公司（股票代码：00508HK）投资总监；现任深圳市大鹏财富金融控股有限公司副总裁。
李元先生简历：
李元，男，1968年出生，汉族，中共党员，中国国际。1991年南开大学电子科学系电子科学与信息系统本科毕业，获学士学位；997年南开大学管理学系工商管理专业研究生毕业，获硕士学位；2006年南开大学国际经济研究所世界经济专业跨国公司与国际投资方向博士研究生毕业，获博士学位。1993年毕业后留任南开大学工作，2017年任南开大学滨海学院副院长、南开大学会计学系副教授；2017年至今任南开大学会计学系副教授、会计学专业硕士生导师。在《南开学报》、《北京航空航天大学学报》、《经济管理》、《财经论丛》等核心学术刊物发表学术论文近30余篇；参加编译《管理成本会计》、《管理经济学》、《国际金融》等教材多部；出版28万字个人专著《控制权市场微观结构与公司治理》一部。主持或参加完成自然科学基金、财政部重点研究项目、韩国高等教育财团项目多项，曾获得天津市教卫系统优秀纪检监察干部、南开大学抗击非典先进个人、南开大学学生学术科技创新优秀指导教师、得利德奖教金、南开大学优秀社科成果奖等奖励多项。兼职《财经理论与实践》外审专家，教育部学位中心研究生论文通讯评审专家、中纪委监察部机关办案人才库首批成员、南开大学第七次党代会党代表、北京歌德永乐文化发展有限公司天津运动与文化艺术学院董事、《北京教育（现代艺术教育）》杂志副主编。
张维先生简历：
张维，男，1973年出生,博士研究生,注册会计师,律师,正高级会计师，北京兴华会计师事务所合伙人，石家庄科技金融集团有限公司董事。曾任康龙德会计师事务所有限公司董事、中大会计师事务所有限公司董事；曾任太行水泥、汇金机电、石煤装备、以岭药业、通合电子、新奥股份独立董事。
股票代码：601258 股票简称：ST庞大 公告编号：2020-050
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于2018年度审计报告保留意见所涉及的重大影响消除公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称“公司”或“庞大集团”)2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZB11122号）。现公司董事会就2018年度审计报告中保留意见所涉事项的影响消除说明如下：
一、保留意见所述事项
根据立信出具的公司2018年度审计报告“二、形成保留意见的基础”所述保留意见事项如下：
截至审计报告日庞大集团偿还债务和经营资金周转困难，2018年度净利润-6,172,406,961元，流动负债大于流动资产7,136,982,193元；如财务报表附注五、（四）所述，庞大集团本期冲减返利及应收金融款项减值等冲减或计提的资产减值损失的合理性、充分性及相应的会计核算，无法获取充分、适当的审计证据判断其对财务报表的影响；并庞大集团与资金、应付票据有关的内部控制存在部分缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据判断该等缺陷对财务报表的影响。该等情况表明存在可能导致对庞大集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，财务报表对这一事项并未作出充分披露。
二、2018年度审计报告保留意见事项影响的消除情况
公司董事会、管理层高度重视2018年度审计报告保留意见所述事项，积极采取应对措施，解决并消除上述事项的影响。
（一）消除无法判断返利冲减及应收金融款项计提资产减值损失的合理性、充分性及相应会计核算对财务报表影响保留意见的措施
1.针对返利计提，公司加强内控制度建设，建立与返利计提相关的复核和监督机制。其主要措施如下：
（1）公司设立财务经理定期轮换制度。各分、子公司财务经理定期轮换，以发现和防止舞弊行为。
（2）公司在同一品牌内，定期进行返利数据的交叉复核，以确保返利计算的准确性。
同时，要求各分、子内部组织业务与财务不定期的交叉复核。
（3）公司以品牌为管理单位，定期组织返利政策培训，并下发统一的返利计算模板，各分、子公司按统一的计算模板和统一的政策口径计算返利。
（4）公司设立内部审计部门，定期检查各分、子公司返利计算的准确性。
（5）公司将返利计提准确性纳入各分、子公司的年终绩效考核，对于多计提或计提不准确的返利，将在下一年度扣减返利所属年度的考核利润。
2.针对应收金融款项坏账计提，整改措施如下：
公司2019年度对风险等级进行了重新评估，更加严谨的定义了各类别的划分。我们结合逾期期数、诉讼的持续时间、不可诉讼的类别等情况，使原有风级划分标准更加明确。同时公司2019年度结合当时的清欠环境及历史回收款项的情况，对以往的坏账准备估计进行了重新评估。为应对风险等级的划分，公司成立了清收中心队伍，清欠指挥中心对欠款区域进行划分，明确责任区域，并对各类风险等级对应的金融欠款进行梳理，对坏账类别进行复核，把控减值计提的准确性。
（二）消除关于与资金、应付票据有关的内部控制的保留意见的措施
针对资金账户管理，自2019年，资金部对集团公司及分、子公司的银行账户及NC内部账户的使用状态进行了系统的摸底排查。对于长期未动用以及准备注销工商登记的公司的银行账户，资金部负责督促各个事业部尽快与银行取得联系，准备销户手续，在取消集团网银挂接和资金归集等业务之后即可去银行进行销户,银行销户完毕后，报备资金部进行内部销户。
对集团内各分、子公司间相互开具无商业实质的银行承兑汇票，在下属公司交至集团资金部时，对票据相关信息进行统一的登记和审核，完善应付票据备查簿，并根据应付票据备查簿进行账务处理；对于贴现票据，在应付票据备查簿上做相对应登记，包括贴现日期，贴现费用等。我公司将依据审计师指出的管理缺陷进行不断的改进，使之能与公司整体控制目标相一致。
针对应付票据备查簿管理,对集团内各分、子公司间相互开具的银行承兑汇票，在下属公司交至集团资金部时进行统一的登记和审核，完善应付票据备查簿，并根据应付票据备查簿进行账务处理；对于贴现票据，在应付票据备查簿上做相对应登记，包括贴现日期，贴现费用等内容。
公司管理层认为自报告期末起12个月内具备持续经营能力，在编制本财务报表时，本公司管理层充分考虑了在破产重整执行完毕后，公司资产负债结构得到优化，公司在未来一年内的资金能够满足经营性支出的需要。因此，本财务报表以持续经营为基础编制。
基于上述情况，公司董事会认为经实施以上整改措施，公司2018年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2020年6月22日
股票代码：601258 股票简称：ST庞大 公告编号：2020-043
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于2020年度日常关联交易额度预计的公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司进行改装汽车服务，并委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证，以及与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护、店面租赁、汽车电桩、精品、配件销售、石墨烯润滑油及汽车养护产品采购等业务进行相关交易。
本次交易尚需获得本公司2019年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易对本公司的独立性没有影响，不会形成公司对关联方的较大依赖。
一、释义
1.“冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，公司实际控制人庞庆华先生拥有冀东物贸 100% 表决权。
2.“3名自然人股东”指贺立新、杨晓光、克彩君等3名持有本公司股份的自然人股东，该 3名自然人股东合计持有占本公司股本总额 2.72% 的股份。
3.“冀东物贸下属改装公司”指唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司。
4.“冀东物贸下属进出口公司”指中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司。
5.“唐山烯润”指唐山市烯润科技发展有限公司，唐山烯润为冀东物贸的子公司，冀东物贸持有其70%的股权。
6.“滦县烯润”指烯润科技（滦县）有限公司，滦县烯润为冀东物贸的全资子公司。
7.“本次交易”或“本次关联交易”指：（1）本公司及其下属公司2020年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务的交易；（2）本公司及其下属公司2020年度拟继续委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证的交易；（3）本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司2020年度进行汽车销售、汽车维修养护及店面租赁等方面的交易；（4）本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司2020年度进行销售汽车电桩、精品、配件等以及采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等交易。
二、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
庞大汽贸集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）及下属公司2020年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务，以及委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证业务，与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护及店面租赁，销售汽车电桩、精品、配件及采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等业务进行相关交易。
由于本公司与冀东物贸、冀东物贸下属改装公司、冀东物贸下属进出口公司、冀东物贸其它子公司存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本公司第四届董事会第二十八次会议于2020年6月22日审议通过了《关于与关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事对本议案进行了回避表决。
本公司独立董事在本公司第四届董事会第二十八次会议前签署了对本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第四届董事会第二十八次会议审议。
独立董事认为：本公司第四届董事会第二十八次会议关于日常关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
本次交易尚需获得本公司2019年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
■
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
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三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
冀东物贸成立于2002年12月16日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人贾乐平，注册资本 45,800万元。截至 2019年 12 月 31 日，冀东物贸未经审计的总资产为446,974.30万元，净资产为237,801.37万元，2019年度实现营业收入656,487.18万元，净利润2,233.60万元（合并报表）。
冀东物贸主要经营汽车改装、进出口贸易和房地产业务，其下属设立有汽车改装子公司、进出口子公司、房地产子公司及其它子公司。
冀东物贸下属汽车改装公司
唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司为冀东物贸下属子公司，在唐山、邯郸、铁岭、锡林浩特、乌海和安徽六安从事汽车改装业务。
冀东物贸下属进出口公司
中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司为冀东物贸下属子公司，主要从事进出口业务。
冀东物贸其他子公司
唐山烯润和滦县烯润为冀东物贸下属子公司，主要经营润滑油、润滑脂及添加剂、合成清洗剂等。
（二）与上市公司的关联关系
庞庆华先生持有占本公司股本总额13.33% 的股份，同时合计持有本公司 2.72%股份的 3名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制16.05% 的表决权，为本公司的控股股东和实际控制人。根据《庞大汽贸集团股份有限公司招股说明书》， 公司实际控制人庞庆华先生拥有冀东物贸 100% 表决权，冀东物贸为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
冀东物贸目前经营状态良好，具有较强的履约能力。前述冀东物贸下属公司目前均依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。
五、关联交易的主要内容和定价政策
（一）根据本公司与冀东物贸下属改装公司分别签订的《汽车改装服务合同》，冀东物贸下属改装公司将根据该等合同向本公司及其下属公司提供汽车改装服务，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格的原则，参照行业可比公司的收费标准确定，按实际业务量计算，现金支付。
（二）根据公司与冀东物贸下属进出口公司分别签订的《进口代理合同》，冀东物贸下属进出口公司为本公司及其下属公司进口某些汽车的整车和/或其零配件、代理开立信用证及办理产品的报关和清关手续等，并收取业务代理费，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，按实际业务量计算，现金支付。
（三）根据公司与冀东物贸续签的《商品服务合同》，双方进行下述交易：(1) 冀东物贸向本公司及其下属公司购买商品车；(2) 本公司及其下属公司向冀东物贸提供汽车维修养护服务；(3) 冀东物贸所属宾馆、酒店向本公司及其下属公司员工提供住宿、餐饮服务；(4) 本公司及其下属公司临时、短期向冀东物贸租赁店面用作汽车销售展示；(5) 本公司及其下属公司向冀东物贸采购其生产的卡车并销售；(6) 本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司销售汽车电桩、精品、配件等；(7) 本公司及其下属公司与冀东物贸下属公司采购养护用品（石墨烯产品除外）等。各项商品和服务的定价，双方承诺将遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。
（四）根据公司与唐山烯润及其下属公司、滦县烯润拟签订的《商品采购合同》，本公司及其下属公司向唐山烯润及其下属公司、滦县烯润采购石墨烯润滑油、汽车养护产品（减磨抗磨剂、清净剂、清洗剂、除碳剂、滤清器等）。采购价格将依托同行业厂家产品售价水平，遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）在商用车销售业务中，部分商用车生产商只生产商用车的车头（主机）或底盘部分，其产品不包括车厢、挂车等载运部分，需由经销商采购车头（主机）或底盘部分，根据商用车购买者的要求，先将拟销售的商用车车头或底盘送往具备相关改装资质的改装厂进行改装，为适应不同运输需要相应加装上述载运部分，形成整车后再销售给客户。冀东物贸下属改装公司靠近本公司经销网点，可更及时、便捷地提供改装汽车服务，有利于本公司保证在销售旺季及时供货，有利于控制改装成本，有利于本公司更好的为客户提供后续服务。
（二）随着本公司进口品牌汽车业务（例如平行进口车、进口巴博斯等汽车品牌业务）的快速发展，本公司的银行信用证授信额度难以完全满足进口品牌汽车的需要，因此需由冀东物贸下属进出口公司代理开立部分进口品牌汽车的信用证。
（三）由于历史渊源关系和主营业务地域关系，本公司与冀东物贸在汽车销售、餐饮住宿、汽车维修养护、临时店面租赁、汽车电桩、精品及配件等销售、养护用品采购石墨烯润滑油及汽车养护产品等各自的主营业务领域存在着多次但单次金额不够重大的关联交易，因此双方存在上述日常性的关联交易。
本次交易是本公司正常业务发展的需要，本次交易的发生对本公司的发展和盈利有积极的影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不损害本公司及其股东的利益。
本次交易对本公司的独立性没有影响，对关联方不会形成较大的依赖。
七、备查文件目录
1、庞大汽贸集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、庞大汽贸集团股份有限公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；
3、庞大汽贸集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 22 日
股票代码：601258 股票简称：ST庞大 公告编号：2020-044
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于2020年度日常关联交易额度预计的公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司及其下属公司与斯巴鲁中国将在斯巴鲁品牌汽车整车及零部件的采购、代理进口等方面发生关联交易。
本次交易尚需获得本公司 2019年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易对本公司的独立性没有影响，不会形成公司对关联方的较大依赖。
一、释义
1.“斯巴鲁中国” 指斯巴鲁汽车（中国）有限公司，为本公司的参股子公司，本公司持有其 40% 的股权。
2.“本次交易”或“本次关联交易”指：（1）斯巴鲁中国 2019 年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务；（2）本公司和/或其子公司 2020 年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务。
二、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
斯巴鲁中国 2020 年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务；本公司和/或其子公司2020年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务。
鉴于公司控股股东庞庆华先生同时担任斯巴鲁中国的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，斯巴鲁中国属于本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本公司第四届董事会第二十八次会议于2020年6月22日审议通过《关于与关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下属公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》。
本公司独立董事在本公司第四届董事会第二十八次会议前签署了对本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第四届董事会第二十八次会议审议。
独立董事认为：本公司第四届董事会第二十八次会议关于日常关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
本次交易尚需获得本公司2019年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
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（四）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
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三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
斯巴鲁中国设立于 2006 年，原为富士重工100%控股的外商独资企业。注册资本 6 亿日元，住所为北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦 2 座 1501 室。2013 年，富士重工和本公司分别对斯巴鲁中国进行增资，斯巴鲁中国的注册资本变更为 29.5 亿日元，其中，富士重工出资额 17.7 亿日元，出资比例 60%；本公司出资额 11.8 亿日元，出资比例 40%。同时，斯巴鲁中国的企业性质变更为中外合资经营企业。斯巴鲁中国自 2013 年 10 月 1 日起，全权负责斯巴鲁品牌在中国大陆市场的进口整车销售、市场营销以及售后服务等业务。
截至 2019年 12 月 31 日，斯巴鲁中国经审计的总资产为 251,819.05万元，净资产为 82,934.24万元；2019 年度营业收入为544,008.40万元，净利润为 7,544.30万元。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于公司实际控制人庞庆华先生同时担任斯巴鲁中国的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，斯巴鲁中国属于本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
（三）履约能力分析
斯巴鲁中国是斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商，目前依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，基本不会给交易双方的经营带来风险。
五、关联交易的主要内容和定价政策
（一）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，斯巴鲁中国向本公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件的价格，将按照斯巴鲁中国的购进成本加相关税费加适当利润的基础上确定，但应遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
（二）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，本公司为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务，斯巴鲁中国应向公司支付相关服务费用，双方承诺合同定价将遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，具体服务费由服务提供方和斯巴鲁中国根据上述原则在每一份具体产品进口合同中另行确定。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国的唯一总代理商，而斯巴鲁品牌对本公司的销售收入和利润贡献又发挥着重要作用，进行上述关联交易将有利于保证本公司获得充足可靠的货源，促进双方长期、稳定的合作，从长远来说对本公司有积极的影响。 本公司为斯巴鲁中国提供进口代理等服务，有利于发挥本公司的传统优势和自身的丰富经验，为本公司增厚利润。
本次交易是本公司正常业务发展的需要，本次交易的发生对本公司的发展和盈利有积极的影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不损害本公司及其股东的利益。
本次交易对本公司的独立性没有影响，对关联方不会形成较大的依赖。
七、备查文件目录
1、庞大汽贸集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、庞大汽贸集团股份有限公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；
3、庞大汽贸集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 22日
公司代码：601258 公司简称：ST庞大
庞大汽贸集团股份有限公司
（下转B088版）
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