一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 除董事曹剑、董事陈水华、董事邵开海、监事徐敏丽外其他董事、监事、高管保证本报告内容的真实、准确和完整。董事曹剑、董事陈水华、董事邵开海、监事徐敏丽无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：曹剑董事理由如下：“公司目前存在大额违规担保没有解决，大额资金占用也没有收回，成都宝通天宇的财务数据也没有并入到合并报表，本人要求公司提供上市公司及各个子公司的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目明细截止到表决前仍未提供，无法进一步了解财务数据真实性和准确性。我作为鹏起科技发展股份有限公司的董事，无法保证公司2019年度报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”；陈水华董事理由如下：“公司目前存在大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，公司账面上大额的应收账款余额需要严格彻查，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司及事务所提供试算平衡表及调整分录遭拒，无法进一步了解财务数据真实性和准确性，公司内控制度处于失控状态，我作为鹏起科技发展股份有限公司的董事，无法保证公司2019年度报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏”；邵开海董事理由如下：“本人认为本公司在内部控制存在重大缺陷，巨额违规担保和巨额资金占用没有解决，也没有有效可行性方案。成都宝通天宇没有并入合并报表影响财务报告的完整性。且本届公司董事会监事会成立以来，多次董事会监事会都是临时召集，只提前一小时通知，没有组织性和计划性，给予参会者考虑的时间非常有限。甚至可能连看资料的时间都不给”；徐敏丽监事理由如下：“本人认为本公司在内部控制存在重大缺陷，巨额违规担保和巨额资金占用没有解决，也没有有效可行性方案。成都宝通天宇没有并入合并报表影响财务报告的完整性。且本届公司董事会监事会成立以来，多次董事会监事会都是临时召集，只提前一小时通知，没有组织性和计划性，给予参会者考虑的时间非常有限。甚至可能连看资料的时间都不给”。请投资者特别关注。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于2019年度公司亏损且年末公司未分配利润为负值，结合公司资金状况及经营发展需要，拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司的主营业务包括军工业务、环保业务。其中涉及军工业务的主要子公司有全资子公司洛阳鹏起实业有限公司；其中涉及环保业务的子公司为全资子公司郴州丰越环保科技有限公司。

　　（一）军工业务

　　1、洛阳鹏起

　　洛阳鹏起主营业务为钛及钛合金、铝合金及铝镁合金精密铸造、精密机械加工、激光焊接及系统产品的总装等业务，专业进行大型精密复杂钛合金高端结构件研发与生产。主要产品为钛及钛合金精密铸造件、铝合金及铝镁合金铸件、精密加工件、激光焊接成型件，当前其产品主要应用于航空、航天、舰船等军事领域，包括陆基、海基、空基战略、战术导弹舱段、进气系统及其主结构承力部件和控制其飞行姿态的舵翼类零件；航天卫星光学镜头的主承力框架、轨道姿控系统及管路结构部件。

　　洛阳鹏起经营模式：

　　（1）研发模式

　　洛阳鹏起组建有河南省企业技术中心、河南省工程技术研究中心、洛阳市工程技术研究中心。研发中心根据公司经营生产需求、客户市场调查、行业进展等多种原因综合分析，进行初步科研项目立项，经公司相关领导讨论确立年度研究开发项目及项目负责人，实施研发过程监督检查，项目结束后由项目负责人撰写结题报告并经内部项目验收后经总工批准方可结题。研发中心针对不同客户的产品需求，安排专人负责工艺和对接，保证产品质量的稳定，从而满足客户需求。

　　（2）生产模式

　　洛阳鹏起的生产模式是根据客户的需求，与客户签订合同，以订单拉动式的方式组织生产。洛阳鹏起设有生产部，生产部根据订单统筹组织生产，编制生产作业计划，各生产部门编制生产作业子计划，推动生产按计划进行，保质保量完成生产任务，满足客户需求。

　　（3）销售模式

　　洛阳鹏起根据公司的产品类型，寻找相应的目标客户，主要销售模式是一对一的大客户模式；定价模式则为主要按行业规则定价，特殊客户采用不同的单独定价模式；公司的盈利模式则区分高端产品和规模化产品，高端产品采用相对利润较高的模式，规模化产品采用规模效益的模式。

　　行业情况：

　　2015年3月12日，在十二届人大三次会议的中国人民解放军代表团全体会议上，习总书记提出将军民融合发展纳入国家战略。在这一战略目标的指导下，我国军民融合的发展呈现出全面推进和加速发展的良好势头。

　　洛阳鹏起处于军工行业，该行业有较高的行业进入壁垒。民营企业参与军事项目的过程中存在着许多限制，主要分为保密类、技术标准认证类、资质审批类和封闭式管理类。洛阳鹏起已取得武器装备质量体系证书、保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书这军工四证。

　　（二）环保业务

　　丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售，属于废弃资源综合利用业。其主要产品为铟锭、锌锭、锡锭、银锭、铅锭，此外还生产少量的镉、锑等有色金属、含有其他金属成分的渣料，以及金属回收过程中产生的含硫烟气制成的硫酸等。

　　丰越环保经营模式：

　　（1）生产模式

　　丰越环保作为一家废弃资源综合利用回收行业的企业，其“综合”主要体现在生产工艺的原材料适用性强，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。丰越环保通过工艺改进，实现了回收过程中产生的废渣、废气在生产系统内部多次循环利用，这既极大的提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，又尽可能减少了废物的外排，将对环境的影响降到最低。

　　丰越环保的生产环节具体由生产部下设的各生产单位执行。生产部下设一厂管理部、二厂管理部、质检部等部门。每年初，生产部根据上一年主要金属价格走势及原材料供给情况确定年度生产计划。

　　（2）销售模式

　　供应部负责产品销售工作，经市场调研，及时了解和掌握市场动态，对市场竞争做到知己知彼，为采购价格、市场判断、物资供应和产品销售情况提供依据。目前，丰越环保产品主要在国内销售，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例。销售人员与客户谈判并签订销售合同客户按合同约定支付预付款；供销部填写物资放行条、发货通知单，安排产品出库；客户化验产品成分并收货，并在结算单据上签字盖章；丰越环保财务人员根据结算单及开票申请单开具发票，销售环节结束。

　　行业情况：

　　丰越环保所处行业处于快速发展期，主要产品是由低品位矿、有色金属冶炼废渣中回收的铟、银、锌、锡、铅等金属锭。有色金属价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素的共同作用，呈现周期性波动。有色金属资源综合利用企业一般分布在有色金属矿产资源及有色金属冶炼企业较为集中的地区。接近原材料产地将有助于降低于原材料的运输成本，产生集聚效应，因此，有色金属资源综合回收利用行业具有一定的地域性特征。我国的有色金属资源综合利用企业集中分布在相关资源较为丰富的湖南、云南、广西等省份。有色金属资源回收利用的生产和销售受季节性因素影响小，季节性特征不明显。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止报告期末，公司总资产43.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为1.55亿元，归属于上市公司股东的净利润-9.22亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4.61亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　√适用  □不适用

　　根据《上市规则》第14.1.1条第（四）项的标准规定，上市公司股票被实施退市风险警示后，其披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，上交所将决定暂停其股票上市。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市规则》第13.2.1条第（四）项，公司股票于2019年4月29日被实施退市风险警示。公司2019年度审计报告再次被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。为此，公司股票可能被上交所暂停上市。

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　√适用  □不适用

　　2020年5月8日，公司收到中国证监会关于*ST鹏起的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）。根据上述《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。

　　如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，根据行政处罚决定认定的事实，触及了《重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司将面临重大违法退市风险。

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　①执行修订后的非货币性资产交换会计准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

　　②执行修订后的债务重组会计准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

　　③采用新的财务报表格式

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。

　　④执行新金融工具准则

　　本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。

　　金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

　　2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：

　　单位：元

　　■

　　B.新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：

　　（a）可供出售金融资产

　　单位：元

　　■

　　C.新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响：

　　单位：元

　　■

　　D.2019年首次执行新金融工具准则报告期间，因采用新金融工具准则重分类为摊余成本计量的金融资产或金融负债，或者将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，假设未采用新金融工具会计准则进行重分类，对本期应确认的公允价值变动损益以及2019年12月31日的公允价值无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司本期纳入合并范围的子公司

　　■

　　证券代码：600614 900907    证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B    公告编号：临2020-071

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于股票因存在暂停上市风险而连续停牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因连续2018年度、2019年度公司财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，依据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项、第14.1.1条第（四）项、第14.1.3条等的规定，本公司股票将自2020年6月23日起连续停牌。公司股票存在被上海证券交易所暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被暂停上市的原因

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）于2020年6月23日披露了《公司2019年年度报告》及《公司2019年度审计报告》，公司2019年年度财务报告被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。2018年度公司财务报告被华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《审计报告》。公司连续2018年度、2019年度财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第四项关于暂停上市的规定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.3条的规定，公司股票将自《公司2019年年报》披露之日起停牌。上海证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　二、公司股票停牌及暂停上市安排

　　公司已于2020年6月23日在指定媒体披露了《2019年年度报告》，公司股票将于2020年6月23日起连续停牌。

　　上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　三、特别风险提示

　　（一）公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险

　　公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于*ST鹏起的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号），目前公司及公司实际控制人均因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。

　　截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被暂停上市及终止上市的风险。

　　（二）若暂停上市期间，公司未能满足《上海证券交易所股票上市规则》关于恢复上市的条件并申请恢复上市，则公司股票存在被终止上市的风险。

　　（三）公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息以上述媒体披露的公告为准。公司已多次发布公告警示风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月23日

　　证券代码：600614 900907     证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B     公告编号：临2020-072

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2020年6月12日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第十届董事会第十六次会议通知，第十届董事会第十六次会议于2020年6月22日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，公司部分监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、2019年度总经理工作报告

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“总经理作为实际控制人的一致行动人，不具备管理层独立性。2019年度没有看到上市公司在向好的方向发展，2020年工作计划就简单几句话，对于如何收回占用资金，如何挽救上市公司退市完全没有实际措施。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“总经理作为实际控制人的一致行动，人不具备管理层独立性，在总经理担任洛阳鹏起财务负责人期间，实控制人通过洛阳鹏起违规占用了几亿元的资金，相关责任人没有承担任何责任，转身成为上市公司总经理，上市公司管理层基本沦为实际控制人的傀儡，不能维护上市公司和其他股东的权益，2019年度没有看到上市公司在向好的方向发展，在催收占用资金的方面没有采取任何有效措施，上市公司对于个别子公司的管理已经失控，整个工作报告都是在粉饰太平，2020年工作计划就简单几句话，对于如何收回占用资金，如何挽救上市公司退市完全没有实际措施。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“由于违规担保，占用资金造成洛阳鹏起资金紧张账户冻结，营收大减，但经营层只应对诉讼和贷款，对公司的危机的根源，即对实控制人违规担保违规占用问题的解决没有进展，使公司面临退市风险。”

　　2、2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“成为上市公司董事以来，多次董事会都是临时召集，甚至像上市公司董事长更换这样重大的事情，都只是提前一个小时通知，没有任何的组织性和计划性，给董事思考讨论的时间非常有限。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“成为上市公司董事一年多来，多次董事会都是临时召集，甚至像上市公司董事长更换这样重大的事情，都只是提前一个小时通知，没有任何的组织性和计划性，完全以大股东的需要为先，给予董事思考讨论的时间非常有限。董事会内实际控制人占大多数席位，基本是大股东一言堂，中小股东代表沦为配角。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“董事会是决策机构，但对违规担保，占用资金造成洛阳鹏起资金紧张，账户冻结，营收大减没有作出重在决策，只是表决出公告。”

　　3、2019年度财务决算报告

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司提供审计事务所对上市公司及各个子公司出具的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目的明细截止到表决前仍未提供，无法进一步无了解财务数据真实性和准确性。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，洛阳鹏起账面上大额的应收账款余额需要严格彻查，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司及事务所提供试算平衡表及调整分录遭拒，公司内部控制处于失控状态，无法进一步了解财务数据的真实性和准确性。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“审计部门出具了无法表示意见的审计报告，在此基础上的决算报告，本人无法表示意见。”

　　4、关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年度公司亏损及年末未分配利润为负值，拟定2019年度公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股本。

　　5、2019年度内部控制自我评价报告

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“公司出现大额资金占用，大额违规担保，说明公司内部控制存在重大缺陷。请股东、董事会及管理层正视公司目前存在的严重问题，采取正确有效的措施挽救公司。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“目前公司内部控制处于失控状态。”

　　董事莫秋梅意见：公司2019年内控被出具否定意见，确实存在计提巨额减值，未经评估、未上报母公司擅自处置7.2亿存货，宝通天宇拒绝上市公司聘请的审计机构以及大股东占用、违规担保事项。建议公司加强对子公司的监管、人事管理。

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“内部控制存在重大缺陷。”

　　6、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对1票，弃权0票。

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“公司募集的资金，被实控人采用虚假等手段占用，没有用到经营中，造成资金紧张。”

　　7、关于公司2019年计提资产减值准备及预计负债的议案

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司2019年计提资产减值准备及预计负债的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对1票，弃权0票。

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“由于内控失灵，管理失控，违规担保，实控人占用资金，造成大巨额或有负债，不追究当事人的责任，却以预计负债了事。”

　　8、关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的公告》。

　　9、公司2019年年度报告及报告摘要

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告》及报告摘要。

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司提供审计事务所对上市公司及各个子公司出具的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目的明细截止到表决前仍未提供，无法进一步无了解财务数据真实性和准确性。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，洛阳鹏起账面上大额的应收账款余额需要严格彻查，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司及事务所提供试算平衡表及调整分录遭拒，公司内部控制处于失控状态，无法进一步了解财务数据的真实性和准确性。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整。”

　　10、关于召开公司2019年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　11、董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司提供审计事务所对上市公司及各个子公司出具的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目的明细截止到表决前仍未提供，无法进一步无了解财务数据真实性和准确性。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“对于董事会提出的相关举措不认同，没有任何有效可行的方案。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整。”

　　12、董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权0票。

　　曹剑女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整性，要求公司提供审计事务所对上市公司及各个子公司出具的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目的明细截止到表决前仍未提供，无法进一步无了解财务数据真实性和准确性。”

　　陈水华女士对本议案投反对票，理由如下：“对于董事会提出的相关举措不认同，没有任何有效可行的方案。”

　　邵开海先生对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整。”

　　上述第二、三、四、七、八、九项议案将提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月23日

　　股票代码：600614  900907 股票简称：*ST鹏起  *ST鹏起B     公告编号：临2020-073

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　第十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会已于2020年6月12日向全体监事以电子邮件方式发出了第十届监事会第八次会议通知，第十届监事会第八次会议于2020年6月22日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席宁二宾先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、2019年度监事会工作报告

　　表决结果：2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　徐敏丽女士对本议案投反对票，理由如下：“开监事会都是临时通知，没有任何组织性和计划性，给予监事的考虑时间少。”

　　2、2019年度财务决算报告

　　表决结果：2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　徐敏丽女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整。”

　　3、公司2019年度内部控制自我评价报告

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　徐敏丽女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用，大额违规担保，公司内控存在重大缺陷。”

　　4、公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　5、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　6、关于公司2019年计提资产减值准备及预计负债的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2019年计提资产减值准备及预计负债的公告》。

　　表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　7、关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的公告》。

　　表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　8、公司2019年年度报告及报告摘要

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告》及报告摘要。

　　表决结果：2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　徐敏丽女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整。”

　　9、监事会关于《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》的意见

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《监事会关于〈董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明〉的意见》。

　　表决结果：2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　徐敏丽女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整。”

　　10、监事会关于《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《监事会关于〈董事会关于会计师事务所出具出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

　　表决结果：2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　徐敏丽女士对本议案投反对票，理由如下：“大额资金占用没有收回，大额违规担保没有解决，成都宝通天宇没有并入合并报表影响报表的完整。”

　　以上第一、四、六、七、八项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、报备文件

　　1、第十届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月23日

　　证券代码：600614 900907     证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B     公告编号：临2020-074

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司2019年计提资产减值准备及预计负债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了更加真实、准确地反映鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”、“*ST鹏起”）截止2019年12月31日财务和经营状况，根据《企业会计准则》及其相关解释以及公司会计政策相关规定的要求，公司对2019年财务和经营状况依据主审会计师和公司内部的审计及核实情况，进行了相应的账务调整，并对2019年度报告合并报表范围内各项资产和或有事项进行了全面清查核实，对存货的可变现净值进行了核查、分析、评估等减值测试，对公司或有事项进行分析判断，基于谨慎性原则，对可能发生损失的或有事项计提预计负债，具体情况如下（以下表格金额单位：人民币元）：

　　一、 计提资产减值准备

　　（一）计提资产减值概况

　　2019年度全资子公司郴州丰越环保科技有限公司对在产品计提101,955,725.75元的存货跌价准备。

　　（二）计提资产减值准备的具体情况

　　子公司郴州丰越环保科技有限公司面临产品市场价格下跌的现状，存在明显跌价迹象，故2019年公司对存货的可变现金额进行预计，按照存货可变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备101,955,725.75元，其中计提在产品存货跌价准备101,955,725.75元。

　　二、 计提预计负债49,307.87万元，具体情况如下：

　　（一）公司未经公司审议程序提供的对外担保，根据已有案件判决、立法走向和司法实践，结合代理律师的专业分析意见以及被担保方的实际情况，预计担保损失48,298.84万元。

　　截止2019年12月31日，公司未经公司规定的程序审议，对外提供担保涉诉金额138,597.68万元，具体情况如下：

　　■

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”之规定，案情事实、立法走向和司法实践，以及公司于2020年4月22日收到的上海一中院“王海巧案件”《民事判决书》，判决我公司承担被担保方不能清偿部分向债权人承担50%的赔偿责任。将来案件判决时，上述涉诉担保，公司根据过错赔偿损失的概率较大，公司需承担连带清偿责任，但该额度不超过债务人不能清偿部分的二分之一。故公司按照138,597.28万元的50%计提预计负债69,298.84万元，2018年已计提21000万元，本期计提预计负债48,298.84万元。

　　（二）经过股东大会批准担保计提预计负债1,009.03万元

　　1、经2016年11月3日董事会决议、2016年11月21日的股东大会批准，公司剥离上海胶带橡胶有限公司，对该公司借款4000万元担保在银行贷款到期之日一年内，公司同意继续为该等银行贷款提供担保，担保期限不超过一年。公司第九届董事会第十一次会议审议通过并提交2017年4月11日召开的公司2016年年度股东大会审议且通过了对该公司4000万元借款进行了延期担保确认，公司已经进行了相关信息披露。该借款已经逾期，该公司目前已经资不抵债，且涉诉借款本金50,000万元的借款纠纷，已不具有偿还借款能力，截止2018年12月31日借款本息4,104.63万元，基于谨慎原则，公司已在2018年度预计担保损失4,104.63万元。

　　2、经2016年11月3日董事会决议、2016年11月21日的股东大会批准，公司剥离广西稀土新材料有限公司100%股权给原控股股东鼎立控股集团有限公司，本公司对该公司的借款担保4,616.46万元，在银行贷款到期之日一年内，公司同意继续为该等银行贷款提供担保，担保期限不超过一年。2019年1月29日放款银行桂林银行股份有限公司梧州分行已向梧州市中级人民法院提取诉讼请求判令公司对广西稀土新材料有限公司借款本息及违约金4,804.46万元承担连带清偿责任，基于鼎立控股集团有限公司已进入破产清算程序，且公司对广西稀土新材料有限公司100%股权无回购计划，基于谨慎原则，公司已在2018年度预计担保损失4,804.46万元。

　　对上海胶带橡胶有限公司、广西稀土新材料有限公司2019年度发生的利息，公司计提预计负债合计1,009.03万元。

　　●备查文件：

　　1、第十届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于第十届董事会十六次会议相关议案的独立意见

　　3、第十届董事会第八次监事会决议

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月23日

　　证券代码：600614 900907     证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B     公告编号：临2020-075

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）于 2020年6月22日分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的议案》，同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师事务所”）作为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　（一）续聘会计师事务所的情况说明

　　董事会审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计工作进行了评估，认为该所遵循职业准则，能较好的完成公司下属子公司年度审计任务，且从业资质齐全，因此，公司董事会审计委员会提请公司董事会继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。

　　年度财务审计报酬标准为人民币140万元；年度内部控制审计报酬标准为人民币40万元。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质齐全，在公司2019年度的审计工作中勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。同时公司本次续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构的聘任程序符合《公司章程》等相关规定。因此，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第十届董事会第十六次会议以8票同意、0反对、0弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构及制定其报酬标准的议案》。

　　本次续聘中兴财光华会计师事务所作为公司 2020年度财务审计及内部控制审计机构会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　●备查文件：

　　1、第十届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于聘任公司2020年度审计机构的事前认可意见

　　3、独立董事关于第十届董事会十六次会议相关议案的独立意见

　　4、第十届董事会第八次监事会决议

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月23日

　　证券代码：600614900907     证券简称：*ST鹏起*ST鹏起B    公告编号：临2020-076

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月31日14点00 分

　　召开地点：北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆友谊宫2号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月31日

　　至2020年7月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年6月22日召开的十届十六次董事会、十届八次监事会审议通过，相关内容公司已于2020年6月23日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、股东应持本人身份证、股东账户卡；

　　2、委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；

　　3、法人股股东应持法人营业执照复印件加盖公章、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　4、异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年7月30日上午9:30-11:30 ；下午13：30-16：30。

　　（三）登记地点：公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司地址：北京市海淀区中关村南大街1号 北京友谊宾馆雅苑63841—63842室

　　公司电话：010—68498251

　　公司传真：010—68498251

　　联系人： 陶乐兰

　　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鹏起科技发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月31日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600614 900907    证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B    公告编号：临2020-077

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因连续2018年度、2019年度公司财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，依据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项、第14.1.1条第（四）项、第14.1.3条等的规定，本公司股票将自2020年6月23日起连续停牌。公司股票存在被上海证券交易所暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）于2020年6月23日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》。公司2018年、2019年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项、第14.1.1条第（四）项、第14.1.3条等的规定，公司股票将自2020 年6月23日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　现将详细情况公告如下：

　　二、可能被暂停上市的原因

　　公司由于2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项的规定，公司股票已于2019年4月29日起被实施了退市风险警示。

　　公司于2020年6月23日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（四）项，可能导致公司股票被暂停上市。

　　二、公司股票停牌及暂停上市决定

　　由于公司连续两年的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》关于暂停上市的标准。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.3条的规定，公司股票将于2020年6月23日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的15个交易日内作出是否暂停股票上市的决定。

　　三、历次暂停上市风险提示公告的披露情况

　　公司已分别于2020年2月22日、4月21日、4月25日、4月30日、5月9日、5月16日、5月23日、5月29日、6月5日、6月11日、6月18日披露了《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》。

　　四、其他事项

　　（一）公司2018年度业绩亏损及2019年度业绩亏损带来的风险

　　截止2018年度末，公司总资产为50.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元。

　　截止2019年度末，公司总资产为43.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为1.55亿元，归属于上市公司股东的净利润-9.22亿元。

　　2018年度、2019年度公司业绩亏损将会给公司带来持续影响。

　　（二）公司实际控制人解除《债权债务重组协议》带来的风险

　　2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签署《债权债务重组协议》，万方集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向公司偿还占用资金及利息约7.9亿元。

　　2020年6月8日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士致函万方集团，由于万方集团未在2020年4月30前代公司实际控制人偿还资金占用，已构成实质性违约，单方解除与万方集团签署的《债权债务重组协议》。2020年6月9日，万方集团致函公司称，不认同张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士关于单方擅自终止《债权债务重组协议》的行为。

　　目前公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团双方针对债权债务重组事项存在争议，公司将持续关注事项的进展并按规定及时履行信息披露义务。

　　（三）涉及大量违规担保和资金占用带来的风险

　　截至2018年12月31日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元。公司2019年10月18日披露了《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》，公司实际控制人针对违规占用资金制定了还款计划。

　　违规担保和资金占用问题如果能按实际控制人承诺如期解决，对公司经营将带来积极影响；但前述问题如不能及时有效解决，对公司经营和损益将持续产生负面影响。

　　（四）公司股票存在触发低于面值被终止上市的风险

　　截至2020年6月22日，公司A股股票收盘价为0.74元，公司B股股票收盘价为0.041美元，公司A股和B股股票收盘价已连续9个交易日同时低于公司股票面值（人民币1元）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）至（七）款的规定，在上海证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票同时连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，由上海证券交易所决定终止其股票上市。公司股票存在触发前述规定而被终止上市的风险。

　　（五）公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险

　　公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于*ST鹏起的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号），目前公司及公司实际控制人均因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。

　　截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被暂停上市及终止上市的风险。

　　（六）若暂停上市期间，公司未能满足《上海证券交易所股票上市规则》关于恢复上市的条件并申请恢复上市，则公司股票存在被终止上市的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息以上述媒体披露的公告为准。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月23日

　　证券代码：600614 900907     证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B     公告编号：临2020-078

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司股票交易异常波动及风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司B股股票于2020年6月18日、6月19日、6月22日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。

　　●经公司董事会自查及发函问询实际控制人，截至本公告披露日，无应披露而未披露的重大信息。

　　●公司股票存在暂停上市的风险；公司2018年度业绩亏损及2019年主要经营业绩亏损带来的风险；公司实际控制人签署《协议》事项存在不确定性风险；涉及大量违规担保和资金占用带来的风险；公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）B股股票于2020年6月18日、6月19日、6月22日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　1、公司于2020年6月23日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。因连续2018年度、2019年度公司财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，依据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项、第14.1.1条第（四）项、第14.1.3条等的规定，本公司股票将自2020年6月23日起连续停牌。公司股票存在被上海证券交易所暂停上市的风险。

　　2、2020年6月23日，公司披露了《公司2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润-92,237.78万元，截止报告期末，公司总资产为431,639.61万元，归属于上市公司股东的净资产为15,533.89万元，营业收入164,289.79万元，归属于上市公司股东的净利润-92,237.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-46,068.50万元。

　　3、2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签署《债权债务重组协议》，万方集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向公司偿还占用资金及利息约7.9亿元。现协议双方关于《债权债务重组协议》存在争议。

　　4、经公司董事会自查，公司前期披露的信息不存在需要更正之处；公司不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　5、经向公司控股股东及实际控制人核实：“截至目前，没有涉及公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。”

　　6、公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

　　7、经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

　　三、董事会声明及相关方声明

　　截至目前，公司经营正常，公司经营管理层在积极应对因违规担保事项涉讼，同时敦促实际控制人尽快按承诺偿还占用资金，努力改善公司经营状况，化解面临的系列风险，争取让公司尽快恢复健康稳定发展。

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　四、风险提示

　　（一）公司股票存在被暂停上市的风险

　　公司2018年、2019年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项、第14.1.1条第（四）项、第14.1.3条等的规定，公司股票将自2020 年6月23日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。公司股票可能被暂停上市。

　　（二）公司2018年度业绩亏损及2019年度业绩亏损带来的风险

　　截止2018年度末，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，截止2019年度末，归属于上市公司股东的净利润-9.22亿元。2018年度、2019年度公司业绩亏损将会给公司带来持续影响。

　　（三）公司实际控制人公司实际控制人解除《债权债务重组协议》带来的风险

　　2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签署《债权债务重组协议》，万方集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向公司偿还占用资金及利息约7.9亿元。

　　2020年6月8日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士致函万方集团，由于万方集团未在2020年4月30前代公司实际控制人偿还资金占用，已构成实质性违约，单方解除与万方集团签署的《债权债务重组协议》。2020年6月9日，万方集团致函公司称，不认同张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士关于单方擅自终止《债权债务重组协议》的行为。

　　目前公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团双方针对债权债务重组事项存在争议，公司将持续关注事项的进展并按规定及时履行信息披露义务。

　　（四）涉及大量违规担保和资金占用带来的风险

　　截至2018年12月31日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元。公司2019年10月18日披露了《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》，公司实际控制人针对违规占用资金制定了还款计划。

　　违规担保和资金占用问题如果能按实际控制人承诺如期解决，对公司经营将带来积极影响；但前述问题如不能及时有效解决，对公司经营和损益将持续产生负面影响。

　　（五）公司股票存在触发低于面值被终止上市的风险

　　截至2020年6月22日，公司A股股票收盘价为0.74元，公司B股股票收盘价为0.041美元，公司A股和B股股票收盘价已连续9个交易日同时低于公司股票面值（人民币1元）。若公司A、B股股票同时连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，由上海证券交易所决定终止其股票上市。公司股票存在触发前述规定而被终止上市的风险。

　　（六）公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险

　　公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于*ST鹏起的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号），目前公司及公司实际控制人均因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。

　　截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被暂停上市及终止上市的风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、报备文件

　　实际控制人《关于股票交易异动的回复函》

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月23日

　　关于对鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年度财务报表出具无法表示意见审计报告的专项说明

　　中兴财光华审专字（2020）第215031号

　　关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年度财务报表

　　出具无法表示意见审计报告的专项

　　说明

　　中兴财光华审专字（2020）第215031号

　　鹏起科技发展股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计鹏起科技发展股份有限公司（以下简称鹏起科技公司）2019年度财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2020年6月22日出具了无法表示意见的审计报告（中兴财光华审会字（2020）第215076号）。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现就相关事项说明如下：

　　一、 无法表示意见涉及的事项

　　（1）我们在对鹏起科技公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷。内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性。我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。

　　（2）鹏起科技公司2019年度净利润为-92,498.16万元，2019年12月31日的资产负债率为96.48%，且期末已逾期未偿付的银行借款36,968.06万元，累计违规对外担保15.75亿元，因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。

　　（3）鹏起科技公司2019年度未将持股比例51.00%的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）纳入合并范围，导致合并范围在2018年度的基础上减少宝通天宇。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断是否应当将宝通天宇纳入合并范围。

　　（4）鹏起科技公司2018年12月31日存货账面余额为237,053.03万元，存货跌价准备余额为91,008.34万元，2018年度审计机构对此项出具了无法表示意见，其中2019年度鹏起科技公司以327.72万元的价格出售了上述存货中账面余额72,525.74万元的在产品，同时转销了52,682.37万元的存货跌价准备并将19,843.37万元的存货跌价准备从在产品转入了发出商品。截至2019年12月31日，鹏起科技公司存货账面余额169,031.63万元，存货跌价准备余额为48,361.33万元。我们无法获取充分、适当的审计证据以对鹏起科技公司存货期初及期末账面价值的准确性、存货跌价准备计提、转销的合理性及会计处理的正确性发表意见。

　　（5）鹏起科技公司截至2019年12月31日单项计提坏账准备的应收款项账面余额为104,817.15万元，计提的坏账准备余额为103,949.03万元，我们无法获取充分、适当的审计证据确定上述坏账准备计提的合理性。

　　（6）鹏起科技公司2019年12月31日商誉账面价值为61,942.52万元，我们无法获取充分、适当的审计证据核实商誉账面价值的准确性。

　　（7）鹏起科技公司于2020年5月8日收到中国证监会《调查通知书》（沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起的《调查通知书》（沪证调查字2020-1-013号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及公司实际控制人张朋起立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对鹏起科技公司财务报表的影响程度。

　　二、发表无法表示意见的理由和依据

　　上述事项影响鹏起科技公司2019年度财务报表的多个项目，可能存在的未发现的错报对公司2019年度财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对鹏起科技公司 2019年度财务报表作出调整。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第十条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。因此，我们对鹏起科技公司 2019年度财务报表发表了无法表示意见。

　　三、无法表示意见涉及的事项是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形

　　由于审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据，无法确定无法表示意见涉及的事项是否存在重大错报。

　　四、无法表示意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

　　由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定无法表示意见涉及的事项对鹏起科技公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，以及是否导致公司盈亏性质的变化。

　　本专项说明仅供鹏起科技公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

　　■

　　监事会关于《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》的意见

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事列席了公司第十届董事会第十六次会议，经认真审阅《公司2019年度审计报告》，现对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》发表如下意见：

　　一、监事会同意《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。

　　二、作为公司监事，我们将积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施整改，切实维护广大中小投资者的利益。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月22日

　　公司代码：600614 900907                                  公司简称：*ST鹏起 *ST鹏起B