证券代码：603883            证券简称：老百姓             公告编号：2020-044

　　老百姓大药房连锁股份有限公司第三届董事会第二十九次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日发出召开第三届董事会第二十九次会议的通知，会议以通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于豁免公司第三届董事会第二十九次会议通知期限的议案》

　　同意豁免公司第三届董事会第二十九次会议通知期限，并于2020年6月22日召开会议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案董事会逐项审议，具体表决结果如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、认购对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为林芝腾讯科技有限公司，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的发行价格为70.34元/股，定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日老百姓A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量、募集资金金额及募集资金用途

　　本次非公开发行股票数量不超过8,529,997股（含8,529,997股），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、公司滚存利润分配的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意公司就本次发行制定的《非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司认真研究了募集资金运用的可行性，编制了《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　公司与特定投资者林芝腾讯科技有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》，公司本次拟非公开发行不超过8,571,428股（含8,571,428股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）等相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（八）审议通过了《关于公司签订战略合作协议的议案》

　　为引入战略投资者并与其确立长期稳固的战略合作关系，公司计划与林芝腾讯科技有限公司 签署《战略合作协议》，该等协议签署有利于保护上市公司和中小股东合法权益。具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（九）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司拟采取的措施，编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善对公司股东的回报，公司制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、顺利完成公司本次发行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜，具体包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行股份数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时间等具体事宜，并根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其资金分配进行必要的调整。

　　（二）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整。

　　（三）聘请本次发行的有关中介机构。

　　（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。

　　（五）履行与本次发行的有关程序，包括向中国证监会申请非公开发行股票；根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。

　　（六）在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议（如有）或其他相关法律文件，并决定其生效时间和条件。

　　（七）在本次发行后，办理股份登记、股票上市等有关的事宜，并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司注册资本和公司章程，并办理工商变更登记或备案手续。

　　（八）募集资金到位后，设立募集资金专项账户，实施募集资金投资项目，并办理股权变更登记手续。

　　（九）办理与本次发行有关的其他事项。

　　（十）同意董事会授权董事长全权负责办理以上事项。上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过了《关于董事会提议召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开公司2020年第二次临时股东大会，会议具体召开时间、地点、会议议程和议案等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知和会议材料。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年6月22日

　　证券代码：603883            证券简称：老百姓           公告编号：2020-045

　　老百姓大药房连锁股份有限公司第三届监事会第十六次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年6月22日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于豁免公司第三届监事会第十六次会议通知期限的议案》

　　同意豁免公司第三届监事会第十六次会议通知期限，并于2020年6月22日召开会议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案监事会逐项审议，具体表决结果如下：

　　（1）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）认购对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为林芝腾讯科技有限公司，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的发行价格为70.34元/股，定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日老百姓A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量、募集资金金额及募集资金用途

　　本次非公开发行股票数量不超过8,529,997股（含8,529,997股），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）公司滚存利润分配的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意公司就本次发行制定的《非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》

　　公司认真研究了募集资金运用的可行性，编制了《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）、审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　同意公司与林芝腾讯科技有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》，公司本次拟非公开发行不超过8,529,997股（含8,529,997股），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）等相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（八）、审议通过了《关于公司签订战略合作协议的议案》

　　为引入战略投资者并与其确立长期稳固的战略合作关系，公司计划与林芝腾讯科技有限公司 签署《战略合作协议》，该等协议签署有利于保护上市公司和中小股东合法权益。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站同日披露的《关于签订战略合作协议的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（九）、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司拟采取的措施，编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十）、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善对公司股东的回报，公司制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2020年6月22日

　　证券代码：603883                证券简称：老百姓              公告编号：2020-046

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案

　　披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年6月22日

　　证券代码：603883                证券简称：老百姓              公告编号：2020-047

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或

　　监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年6月22日

　　证券代码：603883          证券简称：老百姓    公告编号：2020-048

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

　　和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下关于老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　（一）基本假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月完成，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额60,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响。

　　4、假设本次非公开发行股票数量为8,529,997股（该发行数量仅为假设，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。

　　5、2019年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为50,871.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为47,788.97万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较上一年度分别增长15%、增长20%和增长25%。

　　6、假设不考虑2019年度利润分配对公司所有者权益的影响。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响，不考虑2019年公开发行可转换公司债券转股对总股本带来的影响。

　　9、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　■

　　二、关于摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将会相应增加。本次发行所募集的资金将用于偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来的财务风险将会有效降低，但公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。

　　同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性详见《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性与可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的零售。本次非公开发行的募集资金主要用于偿还银行贷款，有助于降低公司的财务风险，扩充公司的资金实力，使公司在激烈的行业竞争中抢占优质资源，进一步扩大业务规模，巩固竞争优势。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目不涉及具体建设项目，因此不涉及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，主营业务为构建营销网络从事药品及健康相关商品的零售，经营商品包括中西成药、中药饮片、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品等品类；除药品零售外，公司兼营药品批发与制造，同时大力发展慢病检测和慢病管理、线上病友群营销、DTP专业药房、中医馆和电子商务O2O等业务。

　　市场布局：公司推行“自建+并购+加盟+联盟”多模式，实现全国范围内快速扩张。首先，就自建店而言，公司将门店分为旗舰店、大店、中小成店，以“近医院、近社区”的渗透性拓展方针进行布局；其次，公司通过收购区域龙头，利用龙头企业的强影响力纵向并购拓展市场，实现跨省扩张和省内深耕；再者，公司于2016年正式布局加盟/联盟业务，通过联盟打造“县域龙头的全托管专家”，有效实现渠道下沉。

　　业务模式：一方面，公司持续推进DTP药房的发展，开展慢病与健康管理服务，通过专业化服务加强与患者的长期合作粘性；另一方面，公司积极探索医药O2O业务，2017年至今，相继签约饿了么、美团外卖、京东到家、平安好医生等众多平台，满足3公里半径范围内的用户送药需求，未来公司将继续在O2O领域进行突破，发力线上渠道建设。

　　会员管理：2016年以来，公司从“一切围绕着消费者”的角度出发，通过处方药专业运营+推广微信办卡和微信绑定会员卡等模式，打造行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系。截至2020年3月末，公司注册会员数量达4,339万余人。此外，公司持续增强执业药师配置，着力提升专业服务能力，为消费者提供专业药事服务。

　　（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

　　1、政策性风险

　　医药行业具有特殊性，易受国家及地方相关政策的影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《推进药品价格改革的意见》、《国家组织药品集中采购和使用试点方案》、《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》等一系列政策，对整个医药行业产生了深远的影响。未来，行业管理政策的变化可能对公司的经营造成一定影响。

　　公司将及时关注各项政策的变化，加强内部管理，加强对新行业准则的把握和理解，积极应对政策变化，调整品种结构和市场结构，为顾客提供更优质的商品和增值服务，提升公司整体竞争能力。

　　2、零售药店行业市场竞争风险

　　药品零售行业属于充分竞争行业，呈现出“小而散”的竞争格局，市场集中度较低。国家食药监总局发布的《2018年度食品药品监管统计年报》显示：截至2018年11月底，全国药品零售连锁企业5,671家，下辖门店25.50万家；零售单体药店23.40万家，零售药店门店总数48.90万家。与此同时，行业龙头企业通过自主扩张和兼并重组，不断加大市场拓展和整合力度，行业集中度将逐渐提高，市场竞争将不断加剧。尽管老百姓目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则可能面临市场份额下降、收入增速降低的风险。

　　公司将通过发展药店加盟、DTP药店和中医馆连锁等方式加快门店网络扩张，同时不断优化网点布局，提升单店的运营效率和盈利能力。此外，公司还将继续积极发展O2O电商业务，进一步发力线上渠道建设，通过专业药事服务提高公司专业服务能力，持续提升公司核心竞争力。

　　（三）提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的规定制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用途，并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、合理运用募集资金，增强公司主营业务发展

　　本次发行募集资金将用于偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化、财务费用规模减小，有助于提高公司盈利能力。总体而言，本次发行募集资金使公司获得更加充足的资金用于主营业务经营，强化自身核心竞争力，提升自身的抗风险能力，进一步拓展主营业务的发展空间。

　　3、聚焦发展重点省份，提高市场份额

　　公司将优先发展重点省份，通过直营、星火、加盟、联盟的“四驾马车”快速布局下沉市场，坚持扩张模式多元化、不同区域不同策略的拓展思路，坚持“近医院，进乡镇”的拓展策略，着力推进营销网络扩张，加速提升市场占有率。

　　4、立足顾客需求，优化产品结构

　　公司实行“采购垂直管理”体系，提升商品统采占比，强化品类聚焦。公司以满足顾客需求为第一原则，以带量采购药品刚需引流，通过创新采购理念，拓展海外供应商引进全球创新药，并引入线上TOP品种以及县域级优质低价的产品，优化商品结构，多元化发展商品品类，实现健康美丽战略，全面提升商品竞争力。

　　5、不断完善公司治理，提升公司治理水平

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东老百姓医药集团有限公司和实际控制人谢子龙、陈秀兰作出如下承诺：

　　1、本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　（二）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年6月22日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓            公告编号：2020-049

　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年6月22日，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现公司就本次非公开发行 A 股股票事项作出如下承诺：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年6月22日

　　证券代码：603883                证券简称：老百姓             公告编号：2020-050

　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、协议签署的基本情况

　　2020年6月22日，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与林芝腾讯科技有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　二、《股份认购合同》主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　乙方：林芝腾讯科技有限公司

　　签订时间：2020年6月22日

　　（二）认购方式、认购价格、认购金额及认购数量

　　1、 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

　　2、 认购价格：

　　甲方本次非公开发行股票的价格为70.34元/股。甲方本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　3、 认购金额及认购数量：

　　乙方本次认购股票金额为6亿元人民币。

　　乙方本次认购股票数量不超过8,529,997股（含本数），乙方认购股票的最终数量由双方根据中国证监会批准的发行方案确定（认购股票数量=认购金额÷发行价格，对乙方用于认购甲方本次非公开发行股票的各产品认购股票数量不足1股的尾数均作舍去处理）。在定价基准日至发行日期间甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。

　　若按照前述公式计算所得的包括乙方在内的全部认购人认购的股票数量超出中国证监会批准的发行数量上限的，则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准进行调整，并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。

　　（三）支付方式

　　1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间（甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》刊载的缴款日不得早于《缴款通知书》发出日起10个工作日）和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股价款之日起5个工作日内，应当聘请具有证券、期货相关资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起5个工作日内向中国证监会进行报备，在完成中国证监会报备之日起5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交甲方认购股份的登记手续。

　　（四）限售期

　　乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，乙方亦应遵守上述限售期安排。

　　（五）合同生效条件

　　1、本合同由甲乙双方签署，自甲乙双方加盖公章之日起成立，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的相关事项；

　　（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

　　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　三、备查文件

　　（一）公司第三届第二十九次董事会会议决议；

　　（二）公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年6月22日

　　证券代码：603883               证券简称：老百姓    公告编号：2020-051

　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于非公开发行股票引入战略投资者并签署《战略合作协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次非公开发行股票概况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行数量不超过8,529,997股（含8,529,997股），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行价格为70.34元/股，募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），发行对象为林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）。本次非公开发行的相关议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。公司拟通过本次非公开发行引入林芝腾讯作为战略投资者。根据本次非公开发行股票方案，公司与林芝腾讯签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司与林芝腾讯科技有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作具体事宜进行约定，具体情况如下：

　　二、引入战略投资者的目的

　　公司拟通过本次公开发行引入林芝腾讯作为战略投资者。林芝腾讯将利用自身优势，通过智慧零售、云计算、云服务等方面全面赋能公司业务发展，提升公司的核心竞争优势，助力“新零售”战略发展。合作双方通过优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

　　三、引入战略投资者的商业合理性

　　林芝腾讯作为深圳市腾讯产业投资基金有限公司的下属企业，在互联网领域拥有领先的技术和平台优势。本次引入林芝腾讯作为战略投资者，有助于双方未来在资源、投资、品牌及营销等多方面开展全方位的合作，从而提升双方的综合竞争力，促进双方持续、健康、稳定地发展。

　　四、募集资金的使用安排

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），全部由林芝腾讯进行认购。公司拟将募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

　　五、战略投资者的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为林芝腾讯科技有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至本预案出具之日，林芝腾讯的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（三）主要业务情况

　　林芝腾讯主营业务为计算机软硬件技术开发和销售、经济信息咨询、企业管理咨询、国内贸易、投资兴办实业，在互联网领域拥有领先的技术和平台优势。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　六、战略合作协议的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　乙方：林芝腾讯科技有限公司

　　签订时间：2020年6月22日

　　（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　甲方是国内领先的药品零售连锁企业，是国内经营网络分布最广、规模最大的药品零售连锁企业之一，具有领先的行业市场地位和竞争优势，综合影响力、综合竞争力稳居行业前列。

　　乙方是深圳市腾讯产业投资基金有限公司的下属企业，在互联网领域拥有领先的技术和平台优势。

　　甲、乙双方的合作有利于形成双方的协同优势，完善双方的业务布局，推动双方的业务升级，增强双方的创新能力，提升双方的综合竞争力，促进双方持续、健康、稳定地发展。双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　（三）合作领域

　　双方拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及资源优势，在资源、投资、品牌及营销等方面进行合作。

　　（四）合作方式

　　双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：

　　（1）双方拟开展智慧零售层面合作，包括但不限于精准客户营销（含会员运营及数字化赋能）、重构新客消费及常见老客互动场景等合作内容，全方面提升客户运营效率。

　　（2）双方拟在云计算、云服务等云层面开展合作，包括但不限于腾讯云服务（OCR图像识别，会员大数据），AI应用服务（智能审方，人脸识别），运营效率优化（大数据智能选址，大数据运营优化，智能投屏，内部管理产品的输出）等合作内容，利用自身品牌共同创造新价值。

　　（3）本协议的有效期内，如甲方拟开展智慧零售、云计算、云服务等相关云合作，甲方应优先与乙方及乙方关联方、指定方在该等领域进行合作。

　　（4）具体合作内容由双方进一步友好协商确定，乙方可指定其关联方或合作方等承接具体的合作业务。

　　（五）合作目标

　　乙方作为甲方的战略投资者行使股东权利，并与甲方开展多渠道的合作。双方希望通过优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

　　（六）合作期限

　　《战略合作协议》的有效期自协议生效之日起五年，经双方协商一致可以延长合作期限。

　　（七）战略投资者拟认购股份数量及定价依据

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量及定价依据等将根据双方签署的《附条件生效的股份认购合同》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　（八）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方在本次发行完成后将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，依照法律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　为进一步提升甲方的公司治理水平，双方同意，乙方在本次发行完成后拟向甲方提名一名董事候选人。前述董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事的情况下，该名董事将参与甲方董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。但本条所述内容在乙方所持有的甲方的股票数首次低于甲方股票总数的1%时自动终止，届时乙方委派的董事应主动提出辞职，且不再提名新的董事候选人。

　　（九）持股期限及退出安排

　　乙方所认购的甲方非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　（十）协议的生效

　　本协议自双方加盖公章后成立，自双方共同签署的《股份认购合同》生效之日起生效。

　　（十一）违约责任

　　本协议为双方合作的框架性协议。双方及相关主体将就本协议约定的某项具体合作签署一份或多份具体合作协议，双方及相关主体将按照前述具体合作协议履行相关权利和义务；本协议和享有的具体合作协议不一致的，应以具体合作协议为准。

　　协议生效后，双方必须恪守。如违反本协议，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有实际经济损失。

　　本协议任何一方如因不可抗力事件原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。

　　四、备查文件

　　1、老百姓第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、老百姓第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与林芝腾讯之《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年6月22日

　　证券代码：603883    证券简称：老百姓          公告编号：2020-052

　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于前次募集资金使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日止的前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　本报告所指前次募集资金包括老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年4月首次公开发行股票募集的人民币普通股（A股）资金（以下简称“首发募集资金”）、2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者募集的人民币普通股（A股）资金（以下简称“非公开发行股份募集资金”）及2019年3月采用公开发售方式向社会公众募集的A股可转换公司债券资金（以下简称“可转换公司债券募集资金”）（“首发募集资金”、“非公开发行股份募集资金”及“可转换公司债券募集资金”合称为“前次募集资金”）。

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、首发募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会2015年4月2日签发的证监许可字[2015]548号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于2015年4月向社会公众发行人民币普通股6,700万股，每股发行价格为人民币16.41元，募集资金总额为人民币1,099,470,000元，扣除发行费用人民币89,442,310元后，实际募集资金净额为人民币1,010,027,690元。上述资金于2015年4月20日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2015）第358号验资报告。

　　2、非公开发行股份募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年8月18日签发的证监许可[2017]1459号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价格为人民币44.58元，募集资金总额为人民币799,999,958元，扣除发行费用人民币10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币789,736,614元。上述资金于2017年11月15日到位，业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中喜验字[2017]0201号验资报告。

　　3、可转换公司债券募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年12月27日签发的证监许可[2018]2189号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2019年3月采用公开发售方式向社会公众发行327万张A股可转换公司债券，债券按面值发行，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币327,000,000元。扣除发行费用人民币11,732,000元后，实际募集资金净额为人民币315,268,000元。上述资金于2019年4月4日到位，业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具CAC证验字[2019]0037号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、首发募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司实际使用首发募集资金共计人民币1,010,027,690元（不含利息），首发募集资金已全额使用完毕，对应募集资金存放专项账户已不再使用，销户手续已全部办理完毕。

　　2、非公开发行股份募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用非公开发行股份募集资金共计人民币789,736,614元（不含利息），非公开发行股份募集资金已全额使用完毕，对应募集资金存放专项账户已无余额，销户手续已全部办理完毕。

　　3、可转换公司债券募集资金

　　截至2019年12月31日止，可转换公司债券募集资金已使用总额人民币263,103,954元，尚未使用的可转换公司债券募集资金余额为人民币52,164,046元。可转换公司债券募集资金存放专项账户余额为人民币57,106,331元，与尚未使用的可转换公司债券募集资金余额的差额为人民币4,942,285元，为本公司其他账户代垫的可转换公司债券发行费用人民币4,232,000元及本公司收到的存款利息人民币710,285元。

　　截至2019年12月31日止，尚未使用的可转换公司债券募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更说明

　　（一）首发募集资金

　　根据本公司2015年4月首次公开发行人民币普通股招股说明书，计划对6个具体项目使用首发募集资金计人民币1,010,385,200元。截至2019年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用首发募集资金项目款项计人民币1,010,027,690元。其中，与首次公开发行人民币普通股时承诺的募集资金用途一致的款项金额为人民币892,678,365元，变更用途为补充流动资金的募集资金总额为人民币117,349,325元。

　　于2017年度，新店建设项目、老店改造项目、医药连锁信息服务平台建设项目和长沙物流配送中心建设工程项目（二期）四个项目已全部完成。新店建设项目、老店改造项目、医药连锁信息服务平台建设项目和长沙物流配送中心建设工程项目（二期）的实际投资总额与募集资金承诺投资额的差异分别为：人民币7,086.61万元、人民币1,384.30万元、人民币2,003.92万元、人民币1,260.10万元，主要系本公司在使用募集资金进行募投项目的建设过程中，在保证项目质量的前提下，结合实际、强化费用管控，节约和合理的使用募集资金，较好的控制了成本。同时募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　本公司于2017年12月17日第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》（以下简称“议案”），同意使用节余募集资金人民币11,868.68万元（含利息人民币134.57万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金以提高资金使用效率，并同意授权本公司资金管理部胡关顶办理募集资金专户结转注销事宜。独立董事、监事会、保荐机构均就上述事项发表了同意意见。详见本公司于2017年12月19日披露的《老百姓大药房关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2017-058）。本公司于2018年2月27日召开了临时股东大会，审议通过了议案。详见本公司于2018年2月28日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-008）。变更前后的募集资金使用计划列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）非公开发行股份募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在非公开发行股份募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）可转换公司债券募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在可转换公司债券募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、前次募集资金先期投入及置换情况

　　（一）首发募集资金

　　2015年5月26日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用募集资金人民币41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。

　　（二）非公开发行股份募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在非公开发行股份募集资金先期投入及置换情况。

　　（三）可转换公司债券募集资金

　　2019年9月30日，本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用募集资金人民币18,335.97万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2019）第3029号）。

　　六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见本报告附件2。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）首发募集资金

　　2015年5月26日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用新店建设、老店改造、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目等4个项目的部分闲置募集资金合计人民币10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月，上述资金已经于2015年11月11日全额归还至专项资金账户。

　　2015年11月18日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司继续使用部分闲置募集资金人民币10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月，上述资金已经于2016年5月18日全额归还至专项资金账户。

　　2016年5月27日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2016年11月9日止，上述资金已经全额归还至专项资金账户。

　　2016年11月14日，本公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于到期归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，截至2017年5月12日止，上述资金已经全额归还至专项资金账户。

　　2017年4月27日，本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司继续使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起至本次董事会审议通过之日起6个月内。本公司实际使用募集资金人民币11,500万元补充流动资金，上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金将于2017年11月12日到期。截至2017年11月6日止，上述资金已经全额归还至专项资金账户。

　　（二）非公开发行股份募集资金

　　截至2019年12月31日止，本公司非公开发行股份募集资金不存在闲置募集资金的使用情况。

　　（三）可转换公司债券募集资金

　　2019年4月29日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。本公司实际使用募集资金人民币27,800万元补充流动资金，上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金将于2019年10月29日到期。2019年9月2日本公司已提前将上述用于补充流动资金的募集资金中5,000万元归还至募集资金专用账户。截至2019年10月23日止，公司剩余用于临时补充流动资金的募集资金22,800万元已全部归还至募集资金专用账户。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2015年至2019年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年6月22日

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　（一）首发募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　*本公司在募集资金前后投资项目无变化，截至期末承诺投资金额总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较A股IPO招股说明书中预计的募集资金投资总额人民币1,010,385,200元少人民币357,510元。

　　（二）非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2：前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）首发募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　* 新店建设项目与老店改造项目的承诺效益均以税前利润列示。

　　注释（1）

　　实际效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径和方法一致。

　　注释（2）

　　根据A股IPO招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为人民币2,399万元。本项目在2017年度、2018年度、2019年度均已达到预计效益。

　　注释（3）

　　根据A股IPO招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为人民币2,352万元。本项目在2017年度、2018年度、2019年度均已达到预计效益。

　　注释（4）

　　长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目自投入以来配送规模与A股IPO招股说明书承诺比较的具体情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注释a

　　设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目（二期）项目投入使用后，预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心2017年、2018年及2019年年度实际发生的进货量及出库量之和。2019年8月27日起，因集团的规模不断扩大，集团将物流配送中心搬迁至老百姓医药健康产业园，原长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目于2020年1月1日起租给第三方使用，以最大化集团利益。

　　注释b

　　根据A股IPO招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的28.50%，第3年达到60%，第4年达到80%，第5年达到92%，第6年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2017年的承诺效益/配送规模为80%，2017年度的实际效益/配送规模为112.13%，本项目在2017年度已达到预计效益；2018年的承诺效益/配送规模为92%，2018年度的实际效益/配送规模为124.62%，本项目在2018年度已达到预计效益。因物流配送中心于2019年8月27日搬迁至老百姓医药健康产业园，长沙物流配送中心随即停止使用，本次前次募集资金使用情况报告未将2019年度实际效益/配送规模与承诺效益/配送规模作出对比。

　　注释（5）

　　本项目强化了本公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A股IPO招股说明书未披露承诺效益，因此本前次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　注释（6）

　　本公司核算安徽百姓缘大药房连锁有限公司80.01%股权收购项目时，根据安徽百姓缘大药房连锁有限公司对应年度的财务报表的税前利润进行核算。因招股说明书中未披露承诺效益，本次前次募集资金使用情况报告未将实际效益与承诺效益作出对比。

　　（二）非公开发行股份募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）可转换公司债券募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注释（1）

　　本项目提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，以保持公司在行业中地位。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　注释（2）

　　本项目提升数据化管理与服务能力，以便降低管理成本、提升运营效率。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。