证券代码：002213               证券简称：特尔佳               公告编号：2020-043

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　关于2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”、“本集团”）于近日收到深圳证券交易所《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第177号）（以下简称“《问询函》”），公司就相关事项进行了认真落实和分析，并已对《问询函》中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　　1、你公司2019年四个季度实现营业收入分别为1,690万元、3,429万元、3,601万元和10,087万元，请结合你公司各季度收入构成情况，说明第四季度收入较前三季度大幅增长的原因，是否存在第四季度提前确认收入的情况。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】：

　　（1）公司第四季度收入较前三季度大幅增长的原因

　　公司2019年度营业收入分行业分季度构成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表列示可以看出，公司2019年度营业收入构成主要为汽车制造业及通信设备、计算机及其他电子设备业和手机配件业，分别占营业收入总额的比例为41.86%、29.47%、24.24%。公司第四季度营业收入较前三季度大幅增长的主要原因如下：

　　①与手机相关的业务主要集中在第四季度开展，且其营业收入金额较大

　　公司于2019年第三季度开始开展手机配件业务，该部分业务在第四季度实现的收入为4,557.94万元，占全年总收入比例为24.24%；第四季度，通信设备、计算机及其他电子设备业中包括公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司新开展的手机整机业务，该部分业务实现的收入为1,285.31万元，占全年总收入比例为6.83%；此两项业务营业收入合计为5,843.25万元，占全年总营业收入比例为31.07%，故公司第四季度营业收入较其他季度大幅度增长。

　　②新成立子公司业务发生在第三、四季度

　　公司及子公司2019年度营业收入情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　2019年8月，子公司特尔佳（武汉）科技有限公司（以下简称“武汉特尔佳”）、江苏特尔佳科技有限公司（以下简称“江苏特尔佳”）成立，所属行业范围为：通信设备、计算机及其他电子设备业、软件和信息技术服务业，两个子公司于第三季度开始开展业务，第四季度业务开展逐渐增多，促进第四季度营业收入增加。

　　（2）关于是否存在第四季度提前确认收入的情况

　　公司2019年第四季度无提前确认收入的情况，公司营业收入主要包括产品销售收入、配件销售收入、提供劳务收入、房屋租赁收入。

　　1）产品销售收入确认原则如下：

　　对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。按业务类型具体分为以下三种情况：

　　①寄售方式形成的销售，根据合同条款，按购货方的上线结算单确认销售收入；

　　②以改装方式形成的销售，按改装车辆安装完毕且验收合格后确认销售收入；

　　③除上述两种方式之外形成的销售，按取得购货方签收货物的有效凭据时确认收入。

　　2）提供劳务收入确认原则如下：

　　公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　为客户提供产品维修收入属于提供劳务收入。确认收入实现的具体时点为在劳务已经提供，并签署相关结算单据后确认收入。

　　3）租赁收入确认原则如下：

　　经营租赁收入，采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

　　为客户提供房屋租赁收入属于经营租赁收入，确认收入的具体时点为租赁合同约定的租赁期内确认收入。

　　与交易相关的经济利益很可能流入公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

　　综上所述，公司第四季度营业收入较前三季度大幅增长主要系新增手机配件相关业务和新增子公司业务主要集中在第四季度产生营业收入所致，公司2019年第四季度无提前确认收入的情况。

　　年审会计师发表意见：

　　我们对收入进行了以下核查程序：

　　1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　2）获取与主要客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认是否符合会计准则要求；

　　3）检查销售合同、发货单、验收单、产品运输单、客户上线结算信息等证据资料，评价销售收入的真实发生和合规性；

　　4）获取与新业务领域各主要客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认是否符合会计准则要求。同时执行各领域确认收入的穿行测试和实质性核查程序：从采购订单、销售、物流、交货、开票、付款等业务流、票据流、资金流等各方面予以取证，评价销售收入的真实性和合规性；

　　5）执行销售与收款循环的穿行测试，对合同、订单中的销售政策、相关经济利益很可能流入公司的时点进行复核确认；

　　6）对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，评价收入是否记录在恰当的会计期间；

　　7）对资产负债表日后的应收账款期后回款执行细节测试，评价收入是否真实准确并及时回款。

　　经核查，我们认为：特尔佳公司收入确认谨慎，不存在第四季度提前确认收入的情况。

　　2、你公司本期新增手机配件业务，该类业务2019年实现营业收入4,558万元，毛利率为7.22%。请说明你公司开展手机配件类业务的具体经营模式、主要客户等，并对比同行业情况说明毛利率的合理性。

　　【回复】：

　　（1）手机配件类业务的具体经营模式、主要客户

　　2019年度，公司新增手机配件业务，该项业务目前是单一化购销经营模式，在增加一定的业务积累后，公司会向多元化的经营模式转变。手机配件业务目前具体经营模式为客户根据生产及销售需求向公司下达采购订单，公司根据订单价格以及供应量向公司上游供应商进行询价、议价，确认好价格、数量及交期后，接受客户订单并完成订单合同的签订；考虑到运输及仓租等运营成本，供应商根据公司下达的订单、按期生产并将货物送达至公司指定仓库，公司仓管员负责清点入库，并负责将货物再周转发出到客户仓库，公司根据客户仓库的收货确认书进行收入确认。未来公司将不断开发新客户以扩大同类型产品销售量，或将不同类型产品销售给该客户，形成集中化、横向或混合的多元化经营模式。

　　公司目前开展的手机配件业务主要客户是深圳市欧乐智能实业有限公司（以下简称“欧乐公司”），欧乐公司是我国移动通讯设备领域的头部厂商之一，具备颇好的行业地位，该公司近年处于行业发展的上升阶段。欧乐公司生产的欧乐品牌手机全部出口，可享受国家鼓励的出口产品增值税免抵退的优惠政策，其出口业务在深圳同行业中排名前10之内，占有较大市场份额。

　　（2）同行业情况及毛利率的合理性

　　为提升公司经营业绩、促进手机配件业务的开展，在采购方面，公司利用上市公司信用背书、资金优势，寻找可靠的生产供应商，确保能够采购到保质保量的手机原材料，签订长期采购协议、形成分批大批量采购，并能按协议约定的时间内支付供应商货款；供应商为及时收款愿意给予公司一定降价，故采购价格有一定的优势，通过初步比对，公司采购手机原材料价格较市场价优惠约2%-3%；同时，公司给予客户信用账期，不仅投入人员、资金等资源，付出管理成本、资金占用成本，并承担存货风险、品质风险以及客户可能带来的信用风险，以促成订单的实现。

　　综上，公司手机配件业务的销售毛利率为7.22%，具有合理性。

　　3、你公司2019年研发投入904万元，其中资本化金额242万元，2015年至2018年，你公司研发投入资本化金额均为0。请说明本期研发投入资本化的原因，是否符合企业会计准则的规定，请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】：

　　1）公司近5年研发费用支出明细情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　报告期内，公司主营业务为缓速器的研发和销售，在2018年及以前，公司收入基本全来自缓速器的销售，与主营业务相关的缓速器技术已经成熟，故2015年-2018年发生的研发费用中，新的研究支出均在当期费用化。

　　2018年下半年起，公司积极尝试新业务领域，开始涉足新一代信息技术产业，基于增强新业务领域核心竞争力的需要，公司对智能井盖、智能停车、一种晶体管半导体分立器件芯片等领域新增研发投入，并形成了知识产权，公司2019年度研发费用资本化明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　2）公司对研发项目进行完善的管理，主要环节包括立项、可行性研究、初步设计、参数和模型设计、测试和检验、试运行、验收等，定期更新项目的实际开发进度节点控制表以实现项目进度、质量管理，同时密切关注市场需求、同类相关技术的研究与应用情况，积极收集外部相关信息、整合内部信息。

　　3）公司研究开发支出的会计政策

　　公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研发阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出予以资本化。

　　公司研究开发活动包含技术预研、技术开发、产品预研、产品开发四种类型。

　　公司将技术预研、技术开发、产品预研三种类型的研究开发活动支出均予以费用化，于发生时计入当期损益。产品开发类型的研究开发活动包含基础平台产品开发及基于基础平台产品和技术进行的系列化产品开发。公司将产品开发类型中的基础平台产品开发支出予以资本化，在资产负债表的开发支出中列示；将基于基础平台产品和技术进行的系列化产品开发所发生的各项支出，均予以费用化，于发生时计入当期损益。

　　4）研发项目进展情况

　　公司基于增强新业务领域核心竞争力而开发的项目以委外开发的研究成果为基础，研究阶段已经完成。公司将研发支出时确认为资本化开始时点，所有研发项目在技术上具有可行性，项目已形成专利成果10项，其中国内实用新型2项，软件著作权8项。公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；研发投入可以可靠计量，研发成果的商业价值明显。符合“产品开发类型中的基础平台产品开发支出予以资本化”条件，在资产负债表的开发支出中列示。

　　年审会计师发表意见：

　　我们对研发支出资本化进行了以下核查程序：

　　1)对研发项目的主要技术负责人进行了解访谈并获取了研发项目立项资料文件、可行性研究报告、项目方案书、概要设计以及一系列过程设计测试活动文件，满足完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性的条件；

　　2)项目研发团队人员已经将研发的项目成果与客户进行磋商，签订合作意向书，同时为部分客户提供试运营服务，满足具有完成该无形资产并使用或出售的意图以及产生经济利益的条件；

　　3)上述三个研发立项文件资料中对研发技术人员、资金预算、研发周期做了详细的计划，公司用于研发项目的资金充足，技术总负责人是国内知名大学华中科技大学行业领域的专家博士。满足有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发；

　　4)公司按各个研发项目单独进行费用归集，各项目研发费用分别核算明细包括研发人员工资社保、测试、论证、验收以及申请专利、委托第三方专业机构开发的系统模板等费用满足归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；

　　5)三个研发项目开发阶段过程中取得阶段性的成果均申请获取了相关的专利技术、软件著作权等知识产权证书，部分阶段性技术成果已经试运用于解决客户问题，满足研发成果转化为商业价值的情形。

　　经核查：我们认为：特尔佳公司本期研发投入资本化符合企业会计准则研发费用资本化的条件，计入资本化的金额、会计处理准确、合理。

　　4、你公司2019年对外处置全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司和控股子公司深圳市特尔佳数据服务有限公司，合计形成投资收益208万元，本次交易定价基于收益法估值结果。请说明：

　　（1）收益法评估过程，包括但不限于未来预测收入、折现率等主要参数的选取情况及合理性；

　　【回复】：

　　1）关于深圳市特尔佳数据服务有限公司（以下简称“特尔佳数据”）

　　特尔佳数据盈利主要来源于两个方面：

　　第一，大数据服务：为汽车消费金融服务企业提供个人信用分析评估，每出

　　具一份个人信用评估报告收取300元费用；

　　第二，车评估服务：为汽车金融服务企业提供车辆评估服务，每出具一份车

　　辆评估报告收取200元费用。

　　未来年度收入预测：对未来年度的营业收入估测，主要通过对特尔佳数据以前年度经营状况、行业发展状况分析整理基础上，考虑特尔佳数据自身特点和优势，结合特尔佳数据相关行业政策情况、未来发展规划和未来市场需求综合得出的。

　　①第一年、第二年、第三年合资公司分别在1个城市、2-4 个城市、4-6个城市开展业务；每个城市业务单量约4000单/年；

　　②每单收入参照现有业务水平约为500元/单；

　　据以上情况分析，被评估单位未来营业收入的估算结果见下表：

　　未来年度营业收入估测表

　　单位：人民币万元

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　　2）关于西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“特尔佳制动”）

　　对特尔佳制动的未来年度收入预测：

　　对未来年度的营业收入估测，主要通过对特尔佳制动现有的客户群体、行业发展状况分析整理基础上，考虑特尔佳制动产品自身特点和优势，结合企业相关行业政策情况、未来发展规划和未来市场需求综合得出的。

　　特尔佳制动经过长时间的市场调研及走访，有意从2019年开始涉足智能教育领域，主要代理销售明基投影机、光锋投影机、MAXHUB（视臻）会议大屏及灵客智能黑板，主要销售客户为当地学校及教育、培训机构，以智能黑板的销售为主。经过调研，有众多学校及教育机构存在较大的购买意向，同时由厂商提供样板机作为试用教学，反映良好，特尔佳制动将在2020年初开始销售产品；本次评估，本着谨慎性原则，考虑到市场实现快速增长具有一定的不确定性，结合相关政策因素、行业现状及特尔佳发展趋势、客户群体和发展规模，未来年度随着企业陆续开发高质量用户，未来保持一定上涨。据以上情况分析，特尔佳制动未来营业收入的估算结果见下表：

　　未来年度营业收入估测表

　　单位：人民币万元

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　　3）折现率的确定

　　折现率采用加权平均资本成本模型即WACC模型测算税后折现率。

　　①无风险收益率rf，采用尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率rf作为无风险收益率。

　　②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率。

　　③(e值，贝塔因子取Wind资讯查询的沪深A股（行业相同）股票100周剔除资本结构因素的β(Unleveredβ)平均值，代入CAMP模型得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

　　④权益资本成本re，评估在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。通过计算公司特有风险收益率Rs，最终得到评估对象的权益资本成本re。

　　⑤债权回报率，采用中国人民银行商业贷款利率，企业贷款利率为4.35%，债权回报率按照4.35%计算。

　　⑥资本结构结合行业资产结构及公司自身情况确定税后折现率，得到的WACC。

　　（2）在西安特尔佳制动技术有限公司近四年均无营业收入情况下，采用收益法评估的合理性；

　　【回复】：

　　本次评估运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对特尔佳制动整体资产的评估。评估基础是能够对企业资产未来收益进行合理预测并对企业未来经营中面临的风险可以计量，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

　　第一，委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；

　　第二，委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。

　　特尔佳制动历史年度由于项目规划、产品生产等原因，一直未开拓市场及销售产品，导致数年来，营业收入均为0元。通过前期的发展规划及经营，特尔佳制动将从2019年开始涉足智能教育领域。主要代理销售明基投影机、光锋投影机、MAXHUB（视臻）会议大屏及灵客智能黑板，主要销售客户为当地学校及教育、培训机构，以智能黑板的销售为主。特尔佳制动经过长时间的市场调研及走访，已经有众多学校及教育机构存在较大的购买意向，同时由厂商提供样板机作为试用教学，反映良好，将在2020年初开始销售产品。

　　本次评估中，特尔佳制动能否采用收益法进行估算，评估人员从企业总体情况、本次评估目的等方面对其进行了分析判断：

　　1）总体情况判断

　　根据特尔佳制动历史沿革、所处行业、资产规模、已签合同等各方面的综合分析，评估人员认为本次评估所涉及的特尔佳制动整体资产具有以下特征：

　　①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；

　　②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，具体表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其它经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；

　　③被评估资产承担的风险能够合理计量。企业的风险主要有政策风险、经营风险和财务风险等，这些风险都能够通过分析合理计量。

　　2）评估目的判断

　　本次评估目的是对深圳市世纪博通投资有限公司拟股权转让经济行为而涉及的特尔佳制动股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为深圳市世纪博通投资有限公司拟股权转让提供价值参考依据，委托方要求评估人员对被评估企业的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体的获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法评估。

　　（3）出售上述子公司确认的投资收益金额是否准确。

　　【回复】：

　　公司出售两家子公司确认的投资收益金额具体数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　本次出售两家子公司以2019年10月31日为基准日，两家子公司净资产合计为826万元，公司持净资产份额为682万元，处置两家子公司股权份额所收价款为890万元，处置收益为208万元，作为投资收益核算，公司出售子公司确认的投资收益准确。

　　5、你公司其他非流动资产中预付设备工程款期末余额为463万元，期初余额为11万元。请说明预付设备工程款期末余额大幅增长的原因。

　　【回复】：

　　公司其他非流动资产中预付设备工程款期末余额大幅增长的原因主要为公司深圳湾科技生态园办公室装修工程款，期初付设备工程款主要系污水处理设备和废气处理设备。

　　公司自2018年下半年起积极尝试拓展业务领域，形成服务业产业结构，寻求由传统制造业向制造服务业及现代服务业转型。2019年8月，公司调整组织架构，公司计划设立总部办公地，在深圳市南山区政府对上市公司的大力支持下，公司于2019年8月承租深圳湾科技生态园物业办公，租赁期限为2019年8月至2022年8月。

　　公司2019年度其他非流动资产明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　6、你公司存货中原材料跌价准备期末余额为167万元，期初余额为91万元。请说明原材料跌价准备期末余额大幅增长的原因。

　　【回复】：

　　截至2019年12月31日，公司原材料跌价准备计提情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2019年末对存货进行了清查，并对存货库龄较长或因技术更替影响较大的存货进行减值风险评估程序，由仓管、生产、技术及财务部门对存货按类别进行减值测试，财务根据减值风险评估结果计提存货跌价准备。

　　公司原材料跌价准备期末余额大幅增长的主要原因：

　　公司期末存货中原材料跌价准备较期初增加76万元，主要系公司以前年度对销售情况预测偏乐观，备货高于实际销售，致部分原材料存放仓库时间较长形成呆滞；2019年末，公司对存在减值迹象的存货进行减值测试，计提原材料跌价准备135.28万元，公司在后来的经营中将部分原材料予以出售及生产、维修领用处理，转销该部分原材料59.64万元，故存货中原材料跌价准备期末余额为167万元。

　　7、你公司本期非流动资产处置利得117万，其中固定资产处置利得38万，请说明其他非流动资产处置利得构成情况。

　　【回复】：

　　2019年度，公司非流动资产处置利得117万，其中固定资产处置利得37.60万，其他非流动资产处置利得为79.67万。具体明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　关于南山软件园办公室相关资产的处置，在深圳市南山区政府对上市公司的大力支持下，为满足业务发展的需要，公司于2019年8月承租深圳湾科技生态园物业办公，故不再续租原位于深圳市南山区软件园的办公室（以下简称“软件园办公室”），并对相应的办公室设备等资产予以处置。2019年9月，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“评估机构”）对软件园办公室拟处置的资产进行评估；评估机构根据相关规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对该财产采用成本法进行了评估，得出如下评估结论：截止于评估基准日2019年8月31日，经评估后，公司所持有的资产评估价值为91.94万元。2019年9月，公司将软件园办公室的资产整体转让给了广州市嘉福利晶酒店有限公司，转让价（含税）93万元，其中其他非流动资产处置价款90.99万元，税金10.47万元，利得为80.52万元；公司处置职工宿舍其他资产利得0.09万元。

　　公司支付上述资产处置评估费0.94万元，故上述其他非流动资产处置利得为79.67万元。

　　8、你公司2019年实现不动产租赁服务业收入539万元，2018年为226万元。固定资产中房屋建筑物期初账面余额为8,610万元，本期将其中6,492万元转为投资性房地产用于出租。请说明你公司将大部分房屋建筑物转为出租的原因和转出时间，本期不动产租赁服务业收入大幅增长的原因。

　　【回复】：

　　为提高闲置资产使用效率，盘活公司存量资产，利用自身资产优势增加公司收入，公司将闲置厂房对外出租，对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响。

　　公司大部分房屋建筑物开始转为出租的时间为2018年5月后。

　　截至2019年12月31日，公司出租厂房及房屋的情况如下：

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　　公司2018年实现不动产租赁服务业收入为226万元，2019年实现539万元，公司2019年不动产租赁服务业收入较2018年大幅增长的主要原因为：2018年5月前，公司租金主要收入来源仅“深圳市好成投资开发有限公司”一家，2018年5月后，公司陆续将闲置厂房对外出租，到2019年，公司租赁收入主要来源有7家，且有一家承租方深圳市彩世界商务管理有限公司的租赁规模较大、租金收入较高，故2019年不动产租赁服务业收入较2018年大幅增长较大。

　　9、你公司收到和支付的其他与筹资活动有关的现金中单位往来款本期发生额分别为271万元和648万元。其他应付款中往来借款期末余额为127万元，期初余额为0。请说明现金流量表中上述单位往来款发生的原因、对象，现金流发生额与资产负债表科目期初期末余额不稽核的原因。

　　【回复】：

　　（1）关于现金流量表中上述单位往来款发生的原因、对象

　　1）公司现金流量表中收到的其他与筹资活动有关的现金中单位往来款本期发生额为271万元。发生原因及对象具体如下：2019年度，公司之子公司深圳特尔佳海讯科技股份有限公司（以下简称“特尔佳海讯”）向其股东深圳海讯联盈实业有限公司（以下简称“海讯联盈”）累计借款271万元用于经营业务资金周转，公司账务处理中现金流为：收到的其他与筹资活动有关的现金271万元。

　　2）公司现金流量表中支付的其他与筹资活动有关的现金中单位往来款本期发生额为648万元。发生原因及对象具体如下：

　　①公司归还已处置的子公司特尔佳制动借款本金及利息504万元，发生原因：公司于2019年7月22日向特尔佳制动借款500万元，主要用于集团集中资源管理。2019年12月23日，公司归还特尔佳制动借款本金及利息504万元，公司账务处理中现金流为：支付的其他与筹资活动有关的现金504万元。

　　②2019年度，特尔佳海讯向海讯联盈归还借款144万元。发生原因：特尔佳海讯于2019年期间向海讯联盈累计借款271万元，用于日常经营资金周转，累计归还借款144万元，公司账务处理中现金流为：支付的其他与筹资活动有关的现金144万元。

　　上述①和②的对现金流的累计影响为：支付的其他与筹资活动有关的现金单位往来款本期发生额为648万元。

　　（2）现金流发生额与资产负债表科目期初期末余额不稽核的主要原因如下：

　　公司收到和支付的其他与筹资活动有关的现金中单位往来款本期发生额分别为271万元和648万元，净额为-377万元。其他应付款中往来借款期末余额为127万元，期初余额为0万元，期末余额减期初余额后金额为127万元。现金流净额与其他应付款差额为504万元，主要为公司向特尔佳制动借款500万元的经济行为发生在公司处置特尔佳制股权之前，特尔佳制动纳入合并范围，两个主体间的科目往来相互抵消。公司向特尔佳制动归还本金及利息的经济行为发生在公司处置特尔佳制动股权之后，所以合并报表中体现了公司归还本金和利息的现金流：支付的其他与筹资活动有关的现金504万元。

　　10、你公司本期计提其他应收款坏账准备21万元，坏账准备计提比例较以前年度有所增加，请说明本期其他应收款坏账准备计提比例增加的原因。

　　【回复】：

　　2019年度，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　公司计提的上述其他应收款系公司对多个办事处押金、保证金、备用金进行清理，并经多种方式和渠道进行催收，仍催收无果，预计收回款项的可能性较低，故公司对上述其他应收款项计提坏账准备21.02万元。

　　11、你公司管理费用中折旧及摊销本期发生额127万元，去年为202万元，请说明该项费用本期大幅减少的原因。

　　【回复】：

　　公司2019年度管理费用中折旧及摊销费用明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　根据上表可以看出，公司管理费用中折旧及摊销本期大幅减少的原因是公司原软件园办公地装修费每月摊销费用15.05万元，在2018年6月全部摊销完毕，导致2019年度折旧摊销费用大幅减少。

　　12、2020年6月5日，你公司披露拟以9,000万元收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司60%股权，请说明：

　　（1）本次评估增值率为824%，请说明本次评估增值的原因，收益法评估过程，包括但不限于未来预测收入、折现率等主要参数的选取情况及合理性；

　　【回复】：

　　1）营业收入与成本预测

　　主营业收入预测：

　　深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“芯汇群”）于2018年底切入存储产品市场，产品涵盖DRAM及NAND型闪存及外围应用产品领域，主要包括：内存条 ( DDR3 / DDR4 )、SSD固态硬盘、闪存盘/闪存卡、移动硬盘、嵌入式产品eMMC等。公司主要有“黑金刚”和“芯汇群”两大品牌，其中：黑金刚（Kingbox），主攻国内传DIY SSD消费类市场；芯汇群（SXmicro），主要开发大客户。

　　芯汇群2019年营业收入1,990.34万元，净利润-195.80万元；2020年1-3月，营业收入2,298.88万元，净利润92.40万元；2020年4-12月预测收入约8,373万元。2020年，芯汇群营业收入比2019增幅较大，主要原因：①经过近8个月的积累准备，芯汇群于2019年9月正式启动存储产品市场，即2019年后4个月才产生营业收入；②芯汇群成功导入OEM大客户，如联想、国科微、富士康等；OEM客户营业额比重增加，产品质量受到大客户的肯定，芯汇群能获取金额更大、更稳定的订单；③渠道客户数量良性成长，黑金刚品牌效益日渐提升；④芯汇群在OEM客户、传统DIY渠道客户与一般贸易性质客户的销售比例较好，能充分利用闪存的高端原料和低端次级品；⑤芯汇群在较短的时间内开发多款差异化产品，满足不同客户的多样化需求。

　　2020年，芯汇群规划未来营业额增长主要策略依据如下：

　　①更好的服务现有大客户如联想、鸿海、国科微等，并持续开发关键性优质大客户如海康卫视、大华、台湾映太、广颖电通等。

　　②提升黑金刚产品品牌形象，开发更多产品，增加利润空间。

　　据以上情况分析，芯汇群未来营业收入的估算结果见下表：

　　未来年度营业收入估测表

　　单位：人民币万元

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　　主营业务成本的预测：

　　芯汇群主营业务成本主要为由直接材料和制造费用等组成。

　　根据成本与收入匹配的原则，通过对芯汇群历史年度生产成本进行分析，了解各产品的主要成本构成，成本的变动幅度及变化趋势，未来主要影响因素，同时参考各产品历史年度成本与收入的变化趋势，预测未来年度的主营业务成本。本着谨慎原则，2025年以后的永续年收益假设按2024年收入保持不变。根据以上情况分析，芯汇群未来营业收入及成本的估算结果见下表：

　　未来年度营业成本估测表

　　单位：人民币万元

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　　2）期间费用

　　①销售费用

　　芯汇群的销售费用主要包括产品运输费、工资及福利费、业务费、办公差旅及其它。

　　对于销售费用的预测，产品运输费、工资及福利费、业务费、办公差旅及其它等费用与市场销售收入有着较大关联的费用参照历史年度该等费用构成及其与主营业务收入的比率进行预测。

　　②管理费用

　　管理费用主要为工资及福利费、办公费及差旅费、业务招待费等其它费用。

　　对于管理费用的预测，业务招待费等费用按企业预测该等费用构成及其与主营业务收入的比率进行估算，办公费及差旅费参照历史年度该等费用构成，未来保持一定增长进行估算，工资及福利费参照被评估企业历史年度和目前管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算。

　　根据上述分析，芯汇群未来几年的经营性净现金流量如下表所示：

　　芯汇群公司未来毛现金流量预测表

　　单位：人民币万元

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　　折现率的确定：

　　折现率采用加权平均资本成本模型即WACC模型测算税后折现率。

　　第一，无风险收益率rf，采用尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率rf作为无风险收益率。

　　第二，市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2004年－2019年）的超额收益率。

　　第三，(e值，贝塔因子取Wind资讯查询的沪深(行业相同)股票100周剔除资本结构因素的β(Unleveredβ)平均值，代入CAMP模型得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

　　第四，权益资本成本re，评估在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。通过计算公司特有风险收益率Rs，最终得到评估对象的权益资本成本re。

　　第五，债权回报率，采用中国人民银行商业贷款利率，企业贷款利率为4.35%，债权回报率按照4.35%计算。

　　第六，资本结构结合行业资产结构及公司自身情况确定税后折现率，得到的WACC。

　　WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　　＝13.68%×97.67%+4.35%×2.33%×(1-25%)=13.44%

　　（2）标的公司2019年实现净利润-196万元，2020年第一季度实现净利润92万元，业绩承诺方承诺标的公司2020年至2022年实现净利润分别不低于1,000万元、1,500万元和2,000万元，请结合标的公司业务开展情况及同行业发展情况，说明上述业绩承诺的合理性和可实现性。

　　【回复】：

　　1）业务开展情况

　　①2019年，芯汇群营业收入1,990.34万元，净利润-195.80万元，销售收入与净利润均不高，主要原因是2019年9月，芯汇群正式启动存储产品市场，其存储产品销量才开始快速增长。

　　②与2019年相比，芯汇群2020年销售状况有大幅提升，具体如下：芯汇群成功导入OEM大客户，如联想、国科微、富士康等；OEM客户营业额比重增加，产品质量受到大客户的肯定，芯汇群能获取金额更大、更稳定的订单；渠道客户数量良性成长，黑金刚品牌效益日渐提升；芯汇群在OEM客户、传统DIY渠道客户与一般贸易性质客户的销售比例较好，能充分利用闪存的高端原料和低端次级品；芯汇群在较短的时间内开发多款差异化产品，满足不同客户的多样化需求。

　　③芯汇群2020年4-12月预计销售金额约8,373.95万元。其中，OEM大客户业务收入来源于富士康集团、联想和国科微；芯汇群已与联想和国科微签订了年度供货协议，已收到富士康年度意向性订单计划；渠道类业务收入依据芯汇群的实际出货能力与成长性来预估。

　　④2020年1-3月，芯汇群营业收入2,298.88万元，净利润92.40万元；2020年1-3月的净利润率为4.02%，净利润率较低主要原因是芯汇群经营时间较短，供应商合作时间不长，并且产品量较少，导致芯汇群自身议价能力不高。

　　⑤2020年，芯汇群经营增长、对上游供应商溢价的能力提高；特别是进入上市公司后，付款信誉度将有所提高，企业议价能力会大大提高，成本相应降低；

　　预计芯汇群未来年度毛利率情况如下：

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　　⑥芯汇群核心团队具备丰富的经验，其中芯汇群市场负责人张进国先生，MBA毕业于美国奥克拉荷马市大学，为深圳市电子商会副会长，1993年在台塑集团旗下的南亚科技有限公司任职期间参与韩国三星半导体设计团队协助开发台湾第一颗0.14微米DDR DRAM，先后任职于台湾上市公司劲永科技有限公司、台湾擎泰科技有限公司等大型存储集成电路相关企业并担任重要管理与销售等职务，有20余年DRAM/Flash等生产技术研发与销售管理经验，2017年通过与威盛集团技术攻关合作，成功开发全球首台可分区式移动指纹加密固态硬盘，得到包括联想、长城、8848手机、日本索尼等国内外知名企业认可合作；技术负责人林建民先生于2005年台湾圣约翰大学集成电路设计研究所硕士毕业，拥有多年高速M/B和PCIe NVMe/SATA SSD和eMCP/eMMC设计与研发丰富经验，曾在国科微、富士康、NVIDIA辉达台湾分公司、忆正科技等公司任技术、硬件设计、系统软件开发等职位，成功规划并协同设计PCIe NVMe、SATA SSD、eMMC与eMCP、LPDDR4X产品线，个人和带领的团队多次受到行业专业的认可和表彰。

　　⑦芯汇群具备较强的研发实力，截至到2020年3月末，芯汇群拥有3项集成电路布图设计登记证书、20项软件著作权、2项实用新型专利，另有5项专利在受理期。

　　2）行业发展情况

　　第一，大数据时代对存储产品的需求越来越广阔。随着物联网、云计算、大数据的应用与发展，企业中的数据每天都在大量增加，在数据量井喷式增长的情况下，存储产品市场面临巨大的需求。根据《IDC：2025年中国将拥有全球最大的数据圈》白皮书预测，2018年至2025年中国的数据圈将以30%的年平均增长速度领先全球，比全球高3%。预计在2025年中国数据圈增至48.6ZB，占全球27.8%，成为最大数据圈。从2015年到2025年，中国数据圈以14倍的速度扩张。

　　第二，新基建背景下的存储产业也将迎来快速发展。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议指出要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。随着数据中心的建设加快，存储产业也会迎来快速发展。

　　第三，国产存储芯片正在快速崛起，下游国产品牌产商将获得更多的发展机会。存储芯片市场一直以来被国外巨头垄断，在国家政策的支持和国产替代浪潮的催化下，我国存储芯片行业正在快速发展，突破技术瓶颈，目前已形成三大阵营：长江存储、合肥长鑫、福建晋华。随着国产存储芯片的量产，国产存储品牌产商将具备更多的采购渠道，具备更大的发展空间。

　　第四，同行业类似上市公司拥有较好的毛利率，具备较强的盈利能力。同行业类似上市公司的毛利率如下表所示：

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　　注：国科微由于研发并销售固态硬盘主控芯片，其同行业类似产品的毛利率较高。

　　综上，存储产业具备广阔的发展空间，国产品牌商也将迎来快速发展的时机。芯汇群自2018年底切入存储产品市场，并于2020年导入优质的大客户，随着销售规模和经营效率的进一步提升，采购成本随之降低，芯汇群的盈利能力将进一步提升。因此，芯汇群上述业绩承诺合理，并具备可实现性。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月22日

　　证券代码：002213               证券简称：特尔佳            公告编号：2020-044

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　关于公司子公司取得实用新型专利证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏特尔佳科技有限公司（以下简称“江苏特尔佳”）于近日收到国家知识产权局颁发的2项《实用新型专利证书》，具体情况如下：

　　(一)实用新型名称：一种分立器件圆胞排布结构

　　发明人：潘国刚

　　专利号：ZL201922292433.X

　　专利申请日：2019年12月19日

　　专利权人：江苏特尔佳科技有限公司

　　授权公告日：2020年6月16日

　　专利权期限：十年（自申请日起算）

　　本实用新型专利公开了一种分立器件圆胞排布结构，该分立器件圆胞排布结构，能够对连接线在排布时进行固定，避免连接线在壳体内出现脱落的现象，给分立器件在使用时解决了一定的麻烦，能够使分立器件正常的使用。

　　(二)实用新型名称：一种具有散热性的半导体分立器件

　　发明人：潘国刚

　　专利号：ZL 201922292532.8

　　专利申请日：2019年12月19日

　　专利权人：江苏特尔佳科技有限公司

　　授权公告日：2020年6月16日

　　专利权期限：十年（自申请日起算）

　　本实用新型专利公开了一种具有散热性的半导体分立器件，该具有散热性的半导体分立器件，能够在密封箱内部产生强大的吸力，将散热鳍片散发出的热量通过通风孔从第一散热口中排出，同时能够将冷气更均与分布在密封箱的内部，解决了半导体分立器件整体的散热性能较低，在使用半导体分立器件时减少了一定的麻烦，从而能够使半导体分立器件正常使用。

　　上述专利为公司子公司江苏特尔佳自主研发取得，其所涉及的技术及应用领域与公司的新一代信息技术业务相关。该专利的取得暂不会对公司近期的生产经营产生重大影响，但有利于充分发挥公司自主知识产权优势，进一步完善公司的知识产权保护体系，提升公司的综合竞争力。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月22日