本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　公司董事会于2020年6月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第184号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

　　一、报告期内，你公司实现营业收入1.55亿元，同比下降63.23%，实现净利润744.09万元，同比下降79.8%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）323.57万元，同比增长105.25%，经营活动产生的现金流量净额为2,275.09万元，同比增长437.96%。

　　（1）请你公司结合电气开关、软件开发、广告服务等业务所处行业的竞争格局、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司营业收入大幅下滑的同时，扣非后净利润扭亏为盈、经营现金流入增长明显的具体原因和合理性。

　　回复：

　　（一）电气开关业务

　　2019年电气开关行业在整体电气制造业下滑的前提下竞争更加激烈，在公司原有存量市场上受到冲击大，趋势上有所减少。公司一直坚持区域经营和行业经营并重，并结合渠道销售的商业模式运作，在最大程度保持存量市场的前提下，开发新的行业增量市场。

　　公司电气开关产品主要分为开关产品及高低压开关柜成套产品，综合考虑客户的规模、类型、性质以及货款支付等诸多方面因素，2019年公司侧重开关类产品销售，且开关柜产品在客户合作方面进行有选择性销售，以减少流动资金占用及回款风险，导致整体营业收入上有所减少。

　　（二）软件开发业务

　　2019年我国软件和信息技术服务业发展稳中有进，收入和利润增速同步提升，云服务、大数据服务等新兴业务领域发展加快，信息安全领域面临新的发展机遇，工业软件、电子商务平台技术服务持续良性发展，软件开发行业竞争日益激烈。鉴于上海辰商的行业解决方案、辰商云、ERP相关产品所处行业竞争激烈，且根据公司对上海辰商减资及股权转让协议，上海辰商自2019年5月开始不再纳入合并报表范围，故公司软件开发业务营业收入较2018年有所下降。

　　（三）保理业务

　　2019年国内保理行业规模不断扩大，行业竞争压力逐渐加大，业务投放全部使用自有资金或公司内部资金，在资金成本上与同业相比无明显优势；按照集团战略布局的调整思路，融钰集团对保理业务的内部资金规模逐渐缩减，融钰信通商业保理有限公司也一直未对外开展融资，故未扩大业务规模；2019年初，伴随着国内国外经济下行压力和社会信用收缩交织共振，部分企业出现局部性、结构性流动性紧张，面对较为复杂的外部环境，融钰信通商业保理有限公司坚持秉承审慎的工作思路，进一步提高了新项目的准入门槛，全年工作以逐步压缩退出存量业务为主，无新增业务投放。因此，2019年保理业务实现营业收入914万元，较2018年有所下降。

　　营业收入大幅下滑分析：

　　单位：万元

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　　报告期内公司营业收入较上年度减少26,708.37万元，减幅63.23%。主要原因系报告期内公司处置子公司，广告服务业务、咨询业务收入合计减少24,157.78万元；公司保理业务报告期内对原有存量业务进行展期，且未达到收入确认标准，故保理业务收入减少1,285.07万元。

　　毛利率分析：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司毛利较上年度减少8,751.49万元，主要原因系报告期内公司处置子公司，广告服务业务毛利减少4,964.76万元，咨询业务收入毛利减少2,646.97万元；公司保理业务报告期内对原有存量业务进行展期，且未达到收入确认标准，导致保理业务毛利减少1,285.07万元。

　　毛利率增加18.71个百分点，主要原因系公司电气开关业务毛利率较上年度增长13.22个百分点,具体分析如下：

　　2019年度电气开关业务收入成本情况：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度电气开关业务收入成本情况：

　　单位：万元

　　■

　　电气开关业务2019年度与2018年度对比：

　　单位：万元

　　■

　　由上述表格分析可知，公司电气开关业务收入减少、毛利率增长的具体原因系：2018年度高速公路护栏产品占当年业务收入比重分别为13.42%，并且护栏产品毛利率相对较低，拉低了2018年度电气开关业务毛利率；2019年度公司电气开关业务的产品销售结构发生变化，主要产品为开关和开关柜，逐步停产高速公路护栏产品，毛利较高的开关产品收入比例显著提高，导致2019年度整体毛利高于2018年度。

　　期间费用分析：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内管理费用较上年度减少8,130.02万元，减幅51.35%，销售费用较上年度减少857.79万元，减幅36.78%。主要原因系报告期内公司减少开支和原下属公司中远恒信公司、上海辰商公司及融钰互动公司自股权转让日后不纳入合并范围导致。具体分析如下：

　　公司本部期间费用分析：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司集团本部管理费用较上年度减少1,965.54万元，减幅43.59%。主要原因系报告期初公司管理团队核心更迭，对公司进行改革，采取积极措施降低公司费用支出。对公司人员构成进行调整，精简人员，使职工薪酬较上年度减少379.51万元，减幅24.51%；同时公司对未充分利用的办公场所进行退租，房租物业费等支出较上年度减少711.98万元，减幅56.70%；公司上年度对闲置不动产进行处置，导致折旧摊销费用较上年度减少237.55万元，减幅79.58%；报告期内公司未进行并购重组等资本市场运作，使得中介机构费用较上年度减少210.99万元，减幅69.53%；公司精简日常开支，致使办公费较上年度减少96.33万元，减幅81.22%。

　　永大电气期间费用分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内吉林永大电气开关有限公司（以下简称“永大电气”）销售费用、管理费用、研发费用较上年度均有小幅下降，主要原因系报告期内公司加强费用支出管控，同时上年度处置闲置不动产，使得折旧摊销费用较上年度减少。永大电气财务费用较上年度减少114.78万元，减幅17.27%，主要原因系报告期内永大电气融资费用减少所致。

　　智容科技期间费用分析：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内智容科技有限公司（以下简称“智容科技”）研发费用较上年度增加176.52万元，主要原因系报告期内智容科技为保持公司持续竞争力，加大研发投入，导致研发费用较上年度增加较多。

　　融钰科技期间费用分析：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）管理费用较上年度大幅减少，主要原因系报告期内融钰科技响应公司号召，对其人员构成进行调整，精简人员，同时融钰科技对其天津融钰互动网络科技有限公司（以下简称“融钰互动”）等子公司的股权进行处置，不再纳入其合并报表，使职工薪酬较上年度减少669.86万元，减幅37.40%；同时对其未充分利用的办公场所进行退租，房租物业费等支出较上年度减少155.26万元，减幅42.68%；报告期内融钰科技销售费用较上年度减少213.29万元，减幅57.36%。主要原因系融钰科技对其融钰互动等子公司的股权进行处置，致使销售费用大幅减少。

　　融钰创新期间费用分析：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司整体战略需求，报告期内公司对融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“融钰创新”）以及其子公司进行注销处置，致使其管理费用较上年度减少163.51万元。

　　融钰信通期间费用分析：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内融钰信通商业保理有限公司（以下简称“融钰信通”）管理费用较上年度减少114.08万元，主要原因系报告期内融钰信通响应集团公司号召，严控费用支出，业务招待费等较上年度减少约114万元。

　　上海辰商期间费用分析：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内上海辰商各项期间费用均大幅减少，主要原因系根据公司整体战略需求，报告期内公司对上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”）进行减资，减资后上海辰商董事会进行改组，公司丧失对上海辰商的控制权，上海辰商于2019年5月起不在纳入公司合并范围。

　　中远恒信期间费用分析：

　　单位：万元

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　　报告期内公司对上年度未完成业绩承诺的中远恒信实业集团有限公司（以下简称“中远恒信”）的股权进行处置，处置完成后公司不再持有中远恒信股权，其不再纳入公司合并范围，致使公司报告期内中远恒信各项期间费用均大幅减少。

　　扣非后净利润扭亏为盈分析：

　　2019年度公司净利润构成：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度公司净利润构成：

　　单位：万元

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　　由以上列表可知，报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年度增加6,489.53万元，增幅较大。2018年度扣非后亏损的主要原因系子公司中远恒信业绩未达承诺且出现大额亏损；另外公司电气开关业务不动产折旧负担较大，导致电气开关业务毛利率较低且固定费用支出较大，且2018年度销售毛利较低的护栏产品收入占比较大。2019年度公司对整体战略方向进行调整，对业绩亏损较大的中远恒信等公司的股权进行处置，降低公司亏损金额；同时公司2018年下半年对闲置不动产进行处置，盘活公司资产，提高经营效率，降低折旧摊销等固定费用支出；再次，公司优化电气开关产品结构，淘汰落后产能，提高毛利率较高的开关、开关柜等产品销售收入占比，进而使得电气开关业务毛利率提高13.22个百分点。

　　综上所述，报告期内公司通过整体战略方向调整、提升经营毛利率、精简机构减低费用等措施，使得正常经营业务产生的净利润增加。

　　经营活动现金流量分析：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司经营活动现金流量净额2,275.09万元，同比增长1,852.18万元。具体原因分析如下：

　　经营活动现金流入同比减少71,810.60万元，经营活动现金流入减少的主要原因系：报告期内公司处置子公司，广告服务业务、咨询业务收入规模减低，广告服务业务、咨询业务销售商品、提供劳务收到的现金减少21,026.80万元；公司征信大数据业务加强催款力度，应收款回款较上年度增加364.54万元；报告期内保理贷款到期金额减少导致收回保理贷款及垫款同比减少40,319.20万元；报告期内宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司（以下简称“融钰博胜”）收回以前年度支付预付款800余万元。

　　经营活动现金流出同比减少73,662.78万元。经营活动现金流出较少的主要原因系：报告期内公司处置子公司，广告服务业务、咨询业务规模减低，广告服务业务、咨询业务购买商品、接受劳务支付的现金减少-19,451.51万元；报告期内无保理增量业务导致发放保理贷款同比减少32,110.00万元；报告期内公司处置子公司，经营规模缩小，导致支付给职工以及为职工支付的现金同比减少5,513.79万元；受公司合并范围缩小以及上年度处置闲置不动产的影响，公司支付的各项税费同比减少5,880.97万元；受公司经营规模减低以及加强费用管控影响，公司支付其他与经营活动有关的现金同比较少3,103.76万元。

　　综上所述，公司经营活动现金流出的减幅大于经营活动现金流入的减幅，报告期内公司经营活动现金流量净额同比增长1,852.18万元。

　　（2）2018年你公司新增“广告服务”业务，当年实现收入2.12亿元，占比50.17%；2019年该业务仅实现收入803.78万元，同比下降96.21%，占同期收入比例为5.17%。请结合广告服务业务订单来源、产品竞争力、经营环境等情况，具体说明广告服务业务收入同比大幅下滑的原因和合理性 。

　　回复：

　　公司广告服务业务主要为公司参股孙公司天津融钰互动网络科技有限公司（以下简称“融钰互动”）开展。2019年8月10日，公司披露了《关于转让控股孙公司融钰互动部分股权的公告》，将所持有的融钰互动2%股权转让给宁波融圣拓信息科技合伙企业（以下简称“宁波融圣拓”），转让价格为66万元，交易完成后持股比例由51%减少至49%，融钰互动自2019年8月不再纳入公司合并报表范围，改按权益法进行核算。

　　根据CTR媒介智讯发布的《2019上半年中国广告市场回顾》，2019上半年，受到经济环境“稳中有变 变中有忧”的影响，广告主对2019年整体经济市场的信心有所波动。致使中国广告市场重新进入调整期，上半年中国广告市场整体下滑8.8%，传统媒体下滑更为严重，同比降幅达到12.8%。2019年度，公司广告服务业务实现营业收入803.78万，与上年同期减少96.21%。公司广告服务业务营业收入较上年同期下降的主要原因系广告市场经营环境发生变化，导致公司在广告服务业务方面的战略布局发生调整，报告期内公司对从事广告服务业务的融钰互动通过股权转让方式失去其控制权，从而广告服务业务规模降低较多。

　　（3）年报显示，你公司已形成实业、创新科技及金融服务三大板块，2019年以电气开关为代表的实业板块经营较为稳定，收入同比下降10.99%，毛利率提高13.22个百分点，但除上述提到的广告服务业务外，租赁、保理、咨询服务等行业收入降幅同样较大，分别达-39.78%、-58.44%、-87.36%。请结合市场环境、业务发展规划、业务竞争力等情况，具体说明上述业务收入同比大幅下滑的原因和合理性 。

　　回复：

　　公司业务收入变动分析：

　　单位：万元

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　　（一）租赁业务

　　公司租赁业务主要为投资性房地产出租业务，报告期内公司原有房屋出租合同到期，受房屋租赁市场波动影响，公司出租房屋有一段空置期，同时公司新签约的房租租赁价格下滑。

　　（二）保理业务

　　保理业务主要为公司全资子公司融钰信通商业保理有限公司（以下简称“融钰信通”）开展。2019年国内保理行业规模不断扩大，行业竞争压力逐渐加大，子公司保理业务投放全部使用自有资金或公司内部资金，在资金成本上与同业相比无明显优势；按照集团战略布局的调整思路，融钰集团对保理业务的内部资金规模逐渐缩减，融钰信通也一直未对外开展融资，故未扩大业务规模；2019年初，伴随着国内国外经济下行压力和社会信用收缩交织共振，部分企业出现局部性、结构性流动性紧张，面对较为复杂的外部环境，融钰信通坚持秉承审慎的工作思路，进一步提高了新项目的准入门槛，全年工作以逐步压缩退出存量业务为主，无新增业务投放，因此2019年保理业务营业收入较2018年有所下降。

　　（三）咨询服务业务

　　2019年，公司咨询服务业务实现营业收入5,452,477.09元，与上年同期减少87.36%，主要系公司于2019年4月4日召开第四届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于转让中远恒信实业集团有限公司100%股权的议案》，公司将全资子公司中远恒信实业集团有限公司100%的股权转让给国大永泰。报告期内，公司通过股权转让方式处置从事咨询业务的子公司中远恒信实业集团有限公司，导致咨询业务收入减少3,767.40万元，并自2019年4月起不再将中远恒信纳入合并报表范围。

　　二、报告期内，你公司第四季度收入规模明显增加，扣非后净利润实现盈利，且经营活动现金大额流入。请结合你公司收入确认、成本费用归集过程等，说明全年盈利及现金流入均主要来源于第四季度的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司2019年第四季度收入与前三季度收入对比情况如下：

　　■

　　公司第四季度收入规模增加，主要是因为公司电气开关业务和软件开发业务收入增加所致。

　　（1）电气开关业务

　　公司传统电气开关业务收入确认标准为：

　　商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　1）永磁开关的销售

　　公司对外销售永磁开关，将产品发货至客户指定地点，由客户收货验收，即表明产品所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。

　　2）高低压开关成套设备的销售

　　公司对外销售高低压开关成套设备，将产品发货至客户指定地点并收货验收，同时对产品进行安装调试，在安装调试完成稳定运行一定时间后，由客户出具性能验收单。此时，该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。

　　3）电表的销售

　　公司对外销售电表，分内销与外销。

　　内销时，公司将产品出库，发货至客户指定地点，取得运货单，与该产品所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。

　　外销时，公司将产品出库，取得运货凭证，并经海关部门审核，取得相应报关单。此时，该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。

　　4）交通设施的销售

　　公司对外销售交通设施产品，主要为高速公路上使用的护栏、横梁等产品，分为需安装和不需安装。

　　销售需安装的产品时，公司将产品出库，运输至指定地点进行安装，由相关部门验收并取得验收单后，与该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。

　　销售不需安装的产品时，公司将产品出库，运输至指定地点，由购货单位进行收货验收，与该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。

　　公司电气开关业务主要为下属子公司永大电气开关生产销售，电气开关业务中高低压开关柜的产品销售一般都需要进行安装，客户一般会于春季完成基础设施建设，夏季开始招标采购所需设备，公司一般都在第三、四季度进行安装调试，并按收入确认条件进行收入确认。永大电气开关的经营销售业务一直受季节性影响。同时，如本公告中第一（1）题回复，2019年开关公司电气开关销售的平均毛利率比以上年度增加，故公司归属于母公司的经营性净利润同时增加。

　　（2）软件开发业务

　　由于公司下属子公司上海辰商于2019年5月开始不再纳入公司合并报表范围，故公司第四季度的软件开发业务收入增加主要为下属子公司智容科技。智容科技主要业务为征信大数据软件业务。公司征信大数据软件收入主要有三个业务模型，分别为软件销售业务、软件开发劳务、技术运维服务。

　　具体收入的确认依据为：

　　1）软件销售业务收入确认的时点为收到客户签字盖章的收货安装确认单或交货回执单；

　　2）软件开发服务收入确认采用完工百分比法，主要的完工进度确认方法为：根据与客户签订的相关软件开发服务协议，确认在软件开发过程中软件开发的关键性节点，即软件开发过程中的阶段性成果。在资产负债表日，公司根据已完成的软件开发阶段性成果，取得客户确认的相关成果进度确认单或者项目终验单来确认收入；

　　3）技术维护服务是按照合同约定在约定期限内为客户提供运维服务，每次服务完成后收到客户确认单据后确认收入。

　　主要的成本核算为：

　　1）征信大数据软件销售业务的成本主要为公司前期研发成果的复制销售，由于公司前期研发支出均未资本化，故软件销售业务无成本；

　　2） 征信大数据软件开发业务成本构成主要为软件开发所需原材料及部分委外开发服务费，相对于软件开发服务收入，成本占比较小；

　　3）技术维护服务业务成本占比较小，主要为人工成本和零星原材料，由研发运维人员兼顾完成，故相关人工成本计入研发费用未单独作为业务成本核算。

　　公司下属子公司智容科技的主要客户为政府机关，为政府主管机关提供企业监管和数据分析应用软件及信息化全面解决方案，而政府机关结算往往集中每年底第四季度，大多于第四季度对公司提供服务予以确认，基于上述原因，公司软件业务第四季度确认收入较多，由于软件业务毛利率相对较高，故第四季度归属于母公司的净利润较多。

　　由于受到宏观经济环境及金融政策的影响，公司在2019年度逐步收缩发展规模，调整发展战略，加大对公司主要经营业务的资金催收。公司电气开关业务2019年第四季度经营活动现金流量净额为2,485.41万元，公司征信大数据软件业务2019年第四季度经营活动现金流量净额为2,367.12万元，公司第四季度经营活动现金流量净额主要由上述两项业务构成，主要原因系公司征信大数据软件业务的客户主要为政府机关，政府机关往往于每年底结算付款，另外公司于第四季度加强对经营应收款项的催收，导致2019年第四季的经营活动现金流量净额大于其他季度。

　　会计师核查意见：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

　　（1）了解和评估公司销售及收款循环相关的内部控制制度，评估相关风险；

　　（2）复核公司全年特别是第四季度不同类型业务收入相关协议，销售合同，发货单、业务确认文件、资金收付凭证等资料，确认相关业务的真实性；

　　（3）复核公司不同业务营业收入和营业成本的核算及结转情况，进一步明确相关收入确认的准确性及截止性；

　　（4）复核和查询公司主要客户的背景资料，确认相关业务是否存在关联交易情况；对大额业务收入进行发函询证，同时进行电话访谈程序；

　　（5）对公司各类业务营业收入及毛利率进行分析性复核，针对公司主营业务收入的变化进行分析，询问公司管理层相关变化原因，并于询问后核实相关原因的可靠性。

　　（6）复核公司的经营性现金流编制情况，确认现金流量表公允反映了公司2019年度的合并及公司现金流量，同时核查公司第四季度经营性现金流量的实际情况，并分析其合理性；

　　经上述核查程序，我们认为：公司2019年度不同业务收入确认，成本核算，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，第四季度收入规模增加，经营性现金流量增加，符合公司实际的业务情况，不存在重大异常情况

　　三、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为2.28亿元，商誉减值准备为3,941.53万元，因报告期内部分子公司不再纳入合并范围，期末形成商誉事项主要为对智容科技有限公司的股权投资。请补充披露对智容科技有限公司投资形成商誉的减值测试具体过程、核心参数选取和相关测算依据，以往年度减值测试的执行情况，并说明你公司本期未计提减值准备的原因及合理性 。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）融钰集团截止2019年12月31日商誉及商誉减值准备情况如下：

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　　（2）智容科技有限公司投资形成商誉的减值测试具体过程、核心参数选取和相关测算依据

　　公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对智容科技相关资产组的可收回金额出具了联合中和评报字(2020)第6090号评估报告。根据公司管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。在确定可收回金额所采用的折现率时，考虑了上述资产组的行业资产回报率，预期外部资金风险利率的变化等因数，通过对选取的可比公司相关数据进行分析后调整确定。以2019年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下：（1）公司所持有的智容科技与商誉相关的资产组可回收金额为240,000,000.00元，本公司所持有的智容科技与商誉相关的资产组账面价值为43,982,849.26元，全部商誉（包含少数股东）的账面原值为227,586,229.77元。

　　A、重要假设及其理由

　　a、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

　　b、公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

　　c、假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。

　　d、在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

　　e、假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

　　f、产权持有人在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

　　g、假设产权持有人所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

　　h、假设产权持有人的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋势与历史趋势基本保持一致。

　　i、假设产权持有人每年的主要业务收入和其他业务收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上，与其业务增长基本维持稳定；假设产权持有人未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设产权持有人的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

　　j、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

　　k、根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估专业人员及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

　　B、整体资产组或资产组组合账面价值

　　■

　　C、预计未来现金净流量的现值

　　资产组现金净流量的预测

　　预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出

　　评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

　　收益法评估中各项收入、费用等项目的预测，主要是以企业的历史数据为参考，在对评估基准日前历史数据进行统计分析的基础上，充分考虑企业现有业务订单、经营方式和经营规模对各项指标的影响进行各项预测。

　　a、主营业务收入预测

　　智容科技有限公司近年业务发展较快，2017年实现营业收入2,955.52万元，2018年实现营业收入3,452.38万元，2019年实现营业收入4,773.81万元，2019年公司收入较2018年上涨38.28%左右，近3年复合增长率27.09%，业务收入仍处于快速增长阶段。

　　江西瑞臻企业征信服务有限公司主营业务产品主要为软件技术开发及服务，2017年取得139.49万元营业收入，2018年取得211万元的收入，2019年取得733.7万元的收入，因公司员工实质上还在母公司智容科技有限公司履行职务，仅工资在产权持有人发放，业务来源也均为母公司介绍或牵线，实质上不独立。

　　公司所处行业市场前景广阔，国家产业政策大力扶持，智容科技有限公司大部分项目均在江西省内，公司除了软件开发收入外，部分项目需要购置配套的硬件设备，部分项目更要对软件进行技术性的服务如更新、改造等，预计公司未来会按现在的业务结构继续发展。

　　根据以上预测思路，考虑到在收入基数越来越大的情况下增长率一般均难以保持，结合历史收入增长情况，可以合理预计智容科技有限公司的增长率会以一定的比例下降，直至稳定期，预测期收入增长率分别为5%、5%、4%、2%、1%。

　　预测的主营业务收入数据如下表：

　　单元：万元

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　　b、主营业务成本预测

　　根据智容科技有限公司的生产经营模式，软件开发的主要成本支出点在员工工资及研发支出上，结合近五年的营业毛利来看，毛利率较为稳定；技术服务的成本主要是人员工资，此类支出可以计入研发费用中加计扣除以合理运用政策优惠降低企业税负，因此评估中应顺应企业的惯例将其在管理费用—研发费用中考虑；硬件成本主要是公司的软件开发项目需配套购置对应的电脑服务器等电子设备来辅助软件运行，在这一方面硬件收入相比软件收入低得多，故成本相应占比很小。

　　根据江西瑞臻企业征信服务有限公司的生产经营模式，软件技术开发的主要费用支出点在员工工资及分摊的研发支出上，结合评估人员现场访谈及财务数据来看，在成本中占比最高的是员工工资，预计未来的成本会随母公司的成本一样，小幅增大，最后毛利会维持在跟母公司相差不大的水平。预测期毛利率基本保持平稳略下降，分别为86.16%、84.81%、83.47%、82.13%、80.79%。

　　根据以上预测思路，被评估企业未来经营成本预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　c、营业税金及附加

　　企业需要缴纳的主营业务税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、印花税、残保基金等。城市维护建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育发展费税率为2%、印花税税率为0.03%。因产权持有人销售产品为自主研发软件或技术服务，大部分享受增值税免税政策，按照综合税率计算得到增值税抵扣后的税额，各税种按各自税率计算，可得到如下主营业务税金预测数据：

　　单位：万元

　　■

　　d、销售费用

　　企业销售费用主要为工资、差旅费、投标中标费、办公费及招待费等，为企业经营销售正常发生的费用，根据对产权持有人历史销售费用进行分析，及通过对企业管理人员咨询了解，其2015年期间发生的计入销售费用的奖金具有其特殊性，不属于正常发生的费用，在以后年度该类费用不会继续发生，故对该类具有偶发性质的费用不再进行预测；业务拓展主要依靠目前在政府征信系统及金融大数据方面的行业领先优势和平台名气，在监督局和工商局等省局交流会和专题培训会上作为专家讲师培训时与各个市县培训人员沟通交流完成大部分的业务拓展，余下均由市县的相应工作人员主动电话或网络咨询获取业务，业务来源较为稳定有效，销售费用主要为驻点和办公，公关费基本没有，并无广告宣传等费用的支出，预测时不考虑此类费用；其他销售费用投入合理，除工资及五险一金采用公司提供的人员清单单独预测外，其他费用考虑其占收入比例较稳定，以收入占比进行预测。本次评估对其未来销售费用预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　e、管理费用

　　管理费用主要包括工资、研发费、办公费、折旧及摊销、差旅费、汽车使用费及咨询费等，为企业正常经营管理所发生的费用，根据对产权持有人历史管理费用进行分析，及通过对企业管理人员咨询了解，管理费用投入合理。随着企业项目规模的扩大，管理制度的不断完善及管理水平的不断提高，营业收入的爆发式增加，近三年管理费用收入比出现较大幅度的降低。其中工会相关的费用根据评估人员现场访谈，未来公司将不再承担，由其个人支付，其他偶然性发生的费用同样不再预测支出。本次评估对其管理费用预测数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　f、折现率的确定

　　根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率。BTWACC＝WACC/(1－T)

　　其中：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：

　　Kd：公司债务资本成本

　　E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例

　　D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例

　　T：为所得税税率

　　Re：公司普通权益资本成本

　　其中：Re 公式为CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc

　　＝ Rf＋β×ERP＋Rc

　　上式中：Re：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：Beta系数；

　　Rm：资本市场平均收益率；

　　ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

　　Rc：特有风险收益率。

　　a）无风险报酬率的确定：

　　通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1013%，以此作为本次评估的无风险收益率。

　　b）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP

　　以沪深300成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2010年至2019年共十年的几何平均收益率的均值10.41%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.23%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为6.23%。

　　c）Beta系数的估算

　　由于产权持有人是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与产权持有人相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算产权持有人的Beta系数。

　　采用布鲁姆调整模型（预期的Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史Beta调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆(D/E) 及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算产权持有人的不含资本结构的Beta，平均值为0.9759.

　　本次评估采用股权自由现金流量模型，需要将产权持有人Unlevered Beta转换为包含产权持有人自身资本结构的Re-levered Beta，根据产权持有人所处经营阶段以及所属行业的特点，以对比公司资本结构的平均值作为产权持有人的目标资本结构。产权持有人具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.9759×(1＋9.11%×（1－15%）)＝1.0515

　　d）估算产权持有人特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc

　　资产评估师在估算产权持有人特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：

　　Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA

　　其中： Rs:公司特有风险超额回报率；(0≤3%)

　　S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

　　ROA：总资产报酬率；

　　Ln：自然对数。

　　产权持有人评估基准日的平均总资产账面值为0.66亿元、总资产报酬率46.71%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为3.9%，测算得到公司特有风险超额回报率为3.9%，因智容科技经营时间较长，盈利情况较好，各项指标趋于稳定，本次特有风险超额回报率可取3%。

　　e）估算产权持有人的权益资本成本Re（股权收益率CAPM）

　　根据《资产评估准则——企业价值》有：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　产权持有人CAPM= Rf＋β×ERP＋Rs

　　=4.1013%+1.0515×6.23%+3%= 13.65%

　　f）债权收益率Rd的估算

　　债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。

　　g）加权资金成本（WACC）的估算。

　　根据《资产评估准则——企业价值》有：

　　WACC =Re×E/(D+ E)+Rd×(1-T)×D/(D+ E)，则:

　　资产组WACC=13.65%×90.89%+4.75%×（1-15%）×9.11%

　　= 12.85%

　　即BTWACC= 12.85%÷（1-15%）= 15.12%

　　D、商誉减值损失的计算

　　单位：元

　　■

　　（3）以往年度减值测试的执行情况

　　公司每年执行一次商誉减值测试。公司以往年度根据各子公司业务模式、所处行业地位和实际经营情况，管理层将商誉所归属的每个子公司分别确认为单个资产组，委聘外部评估专家基于管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值。将资产组的预计可收回金额与资产组的期末账面价值进行比较，未发现商誉存在减值迹象。

　　公司2017年度合并财务报表形成商誉，并在2017年度聘请了相关外部评估机构对江西智容和上海辰商进行商誉减值评估测试，因2017年度相关商誉减值测试结果未发现商誉存在减值情况，故2017年度未计提相应商誉减值准备。

　　公司2018年度聘请了相关外部评估机构对江西智容和上海辰商进行商誉减值评估测试，结合外部评估机构的评估结果以及商誉减值情况，公司对江西智容、上海辰商等公司于2018年度计提相应商誉减值准备如下：

　　■

　　会计师核查意见：

　　我们对融钰集团2019年度商誉减值测试进行了如下核查程序：

　　1）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；

　　2）获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

　　3）复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

　　4）复核公司管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

　　5）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数（包括营业收入、毛利率、费用率、折现率等）是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；

　　6）利用了内部估值专家的工作，评估减值测试的模型和方法是否合适，使用的关键参数是否合理；

　　7）将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；

　　8）关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；

　　9）根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　经上述核查程序，我们认为，融钰集团2019年度执行了商誉的减值测试过程，测试过程中所依据的商誉减值评估报告核心参数选取合理，公司根据商誉减值测试结果，2019年度未计提商誉减值准备，不存在重大差异。

　　四、2019年2月18日，你公司披露《关于拟签署〈股权转让与增资协议〉之补充协议的公告》，2017年你公司受让樟树市思图投资管理中心（有限合伙）持有的上海辰商软件科技有限公司46%的股权并增资1,100万元取得上海辰商51.35%的股权，成为你公司控股子公司。鉴于市场环境发生变化，你公司与思图投资、上海辰商等方签订补充协议，上海辰商注册资本由555万元减至500万元，你公司出资减少55万元，持股比例降低至46%，不再纳入合并报表，其中减资价格按照增资价格计算。

　　（1）请结合上海辰商的主营业务、财务状况，具体说明本次减资对其经营的影响 。

　　回复：

　　上海辰商成立于2014年，主营业务为面向企业级客户提供电子商城系统产品交付、定制开发、实施管理、咨询等服务。本次减资事项是根据交易各方友好协商并经融钰集团董事会及股东大会审议通过后而做出，上海辰商日常经营所需资金较少，因此本次减资不会影响上海辰商主营业务的开展。

　　上海辰商近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据经审计，2019年1-12月财务数据未经审计，均为单体报表。

　　（2）请说明上述减资事项的具体背景、目的 ，减资事项的款项收回情况，减资事项相关会计处理及其依据，是否存在利用合并报表范围变更调节利润的情形 。请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司此前收购上海辰商的目的是为了进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，且利用上海辰商多年积累的丰富大数据信息及其掌握的大数据分析技术与公司金融服务板块的商业保理等相关业务发挥协同效应。

　　2018年9月24日，为了进一步整合资源，完善创新科技板块业务布局，提升公司盈利能力，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》。但2018年10月10日，公司2018年第六次临时股东大会对《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》予以否决，上海辰商经营团队与公司在未来战略层面无法达成统一共识，双方合作情况发生变化。

　　同时，鉴于受新零售行业宏观环境的持续深入影响，上海辰商的行业解决方案、辰商云、ERP相关产品所处行业竞争激烈。为维护公司及全体股东合法权益，也为了平衡交易各方利益，经交易各方共同友好协商后决定对上海辰商减资,上海辰商经营团队以上市公司受让上海辰商46%股份的估值为基础进行股份回购。上述事项经公司董事会审议通过，并于2019年3月5日经公司2019年第二次临时股东大会决议通过，公司与思图投资签订《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》。

　　根据补充协议约定，公司于2019年5月21日完成对上海辰商的减资，并收回相应的减资款项1,100万元。思图投资对董事会进行改组，公司丧失对上海辰商的控制权。

　　根据企业会计准则之相关规定，公司将对上海辰商减资及股权转让的事项按一揽子交易考虑。在单体报表，公司按实际投资成本与上海辰商减资及股权转让一揽子考虑，未确认相关投资损益；在合并财务报表中，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。根据上海辰商的《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》之规定，公司处置上海辰商股权的转让价格为5,700.00万元，按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产为2,514.33万元，商誉的账面价值为3,673.22万元，公司报告期内合并报表确认处置收益-487.55万元。

　　公司对上海辰商减资，并与思图投资签订股权转让补充协议，系根据市场环境变化，对公司整体投资战略的调整，不存在利用合并报表范围变更调节利润的情形。

　　会计师核查意见：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

　　（1）评价公司管理层对筹资与投资循环内部控制制度的设计和运行的有效性；

　　（2）获取和复核公司的投资协议，确认与公司相关的权利与义务，明确相关条款内容对公司财务核算的影响；

　　（3）获取和复核公司的减资及回购协议，复核协议内容并判断相关协议内容的实质，判断其对公司财务核算的影响；

　　（4）询问公司管理层公司减资并签订相关回购协议的商业理由，并判断其合理性。

　　（5）获取并复核公司投资相关的收款凭据，对交易对手方的高级管理人员进行访谈，与对方确认协议内容、预计相关回购协议预期执行情况；

　　（6）判断减资及回购是否为一揽子交易，复核公司财务处理是否符合交易实质并在财务报表中进行恰当列报。

　　经上述核查程序，我们认为：公司对上海辰商减资，并与思图投资签订股权转让补充协议，系公司根据市场环境对总体投资战略的调整，符合公司实际的经营情况；公司对相关减资及股权转让的会计处理符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，不存在重大差异，也不存在利用合并报表范围变更调节利润的情形。

　　五、2019年8月10日，你公司披露《关于转让控股孙公司融钰互动部分股权的公告》称，考虑到控股子公司融钰互动少数股东宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合伙）在广告服务行业的市场研发及开拓能力，拟将所持标的公司2%股权转让给宁波融圣拓，转让价格为66万元，交易完成后持股比例由51%减少至49%，融钰互动不再纳入公司合并报表范围，改按权益法进行核算。

　　（1）请说明宁波融圣拓获得融钰互动控制权对融钰互动生产经营产生积极影响的具体表现。

　　回复：

　　鉴于公司与宁波融圣拓成立融钰互动公司后，对广告服务相关的技术、人才储备较为缺乏，经与融钰互动团队协商，为维护上市公司利益，经公司2019年8月9日召开的第四届董事会第二十八次临时会议审议通过后，将融钰互动控制权转让给融钰互动管理团队，以期激励管理团队发挥最大主观积极性提升融钰互动业绩。

　　融钰互动主营业务为广告服务业务，虽然近几年国内整体经济环境有所回转，但2019年广告行业发展仍相对低迷，融钰互动2019年度业务规模有所降低。

　　（2）请补充披露融钰互动报告期经营情况、主要财务数据，说明股权转让及后续持股期间会计处理、收益确认相关依据。

　　回复：

　　融钰互动报告期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2019年8月完成对融钰互动2%股权转让给宁波融圣拓，根据企业会计准则之相关规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。根据与宁波融圣拓签订的股权转让协议之规定，公司转让融钰互动2%股权的转让价格为66.16万元，剩余49%股权的公允价值1,824.33万元，按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产为1,898.79万元，公司报告期内合并报表确认处置收益-8.3万元。

　　交易完成后持股比例由51%减少至49%，公司仅派遣董事一名，公司丧失对融钰互动的控制权，融钰互动不再纳入公司合并报表范围，根据企业会计准则相关规定，公司在后续持股期间改按权益法对持有融钰互动的股权进行核算。

　　（3）年报显示，你公司应收融钰互动往来款期末余额为1,145万元，转让公告中披露你公司累计向融钰互动提供1,145万元借款，将在2020年9月30日前归还。请说明往来款具体情况，包括资金用途、相关账务处理，是否具备商业实质，上述事项是否履行相应的审批程序，上述对外提供财务资助是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　回复：

　　公司全资子公司融钰科技分别于2018年7月支付融钰互动借款700万元、2018年10月支付融钰互动借款300万元、2019年1月支付融钰互动借款145万元，截止报告期末公司应收融钰互动的余额为1,145.00万元, 该款项系公司作为融钰互动公司的控股股东期间，为支持融钰互动业务发展，累计向其提供的借款，双方签订借款协议，约定该笔借款到期日为2020年9月30日，不构成对外提供财务资助及资金非经营性占用情况。

　　2019年8月9日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于转让控股孙公司融钰互动部分股权的议案》。根据《股权转让协议》中5.1 条约定：“公司全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）作为融钰互动控股股东期间，为支持融钰互动业务发展，融钰科技曾累计向融钰互动提供人民币￥11,450,000元（大写：人民币壹仟壹佰肆拾伍万元整）的借款，该笔借款到期日为2020年9月30日”。具体内容详见公司已于2019年8月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于转让控股孙公司融钰互动部分股权的公告》（公告编号：2019-055）。

　　六、年报显示，除上述事项外，你公司报告期内还对深圳旺富隆投资管理有限公司、上海敬义投资管理有限公司等近10家子公司失去控制权并自转让日开始不纳入合并范围。上述公司开始纳入合并范围时间集中在2018年5月，报告期内合并时间集中在2019年1-3月。请以列表形式补充说明你公司并表完成后短期内又丧失控制权的原因、具体目的，补充披露你公司获得上述股权的时间、投入金额、披露情况，上述交易完成后对损益的影响及计算依据，你公司是否存在利用合并报表范围变更调节利润的情形。

　　回复：

　　■

　　深圳旺富隆投资管理有限公司、上海敬义投资管理有限公司等近10家公司均系中远恒信实业集团有限公司（以下简称“中远恒信”）之子公司，公司支付对价5,038.97万元于2018年4月完成对中远恒信51%股权的收购，中远恒信成为公司控股子公司。依据《融钰集团股份有限公司无偿受让中远恒信实业集团有限公司剩余股权之协议》约定，沈鹭未能完成业绩承诺，沈鹭向融钰集团无偿转让其持有的中远恒信剩余49%股份。公司于2019年1月底完成对中远恒信剩余49%股份的收购，中远恒信从公司控股子公司变更为公司全资子公司。公司于2019年4月作价以4,967.36万元的转让价格已将中远恒信100%股权转让。

　　根据企业会计准则之相关规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。公司处置中远恒信股权的转让价格为4,967.36万元，按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产为4,316.44万元，商誉的账面价值为0.00万元，公司报告期内合并报表确认处置收益650.92万元。

　　中远恒信2018年度未完成业绩承诺且出现大额亏损，根据公司战略调整，为减少公司未来亏损，公司于2019年4月将其股权全部出售，公司不存在利用合并报表范围变更调节利润的情形。截止问询函回函日，公司累计收回中远恒信股权转让款3,770万元。

　　七、报告期内，你公司前五大客户销售额合计占当年销售总额的25.85%，分别为宜春市公安消防支队、中国移动通信集团江西有限公司宜春分公司、樟树市市场和质量监督管理局、中威启润（北京）科技有限公司、宁波正森国际贸易有限公司。2018年前五大客户均未进入2019年前五名客户名单。

　　（1）请说明你公司与前五大客户所开展的具体业务类型、开展时间、收入确认依据和期末应收账款情况。

　　回复：

　　公司前五大客户所开展的具体业务类型、开展时间、收入确认依据和期末应收账款分析：

　　2019年情况：

　　单位：万元

　　■

　　2018年情况：

　　单位：万元

　　■

　　收入确认依据：

　　①征信大数据软件服务

　　公司征信大数据软件收入主要有三个业务模型，分别为软件销售业务、软件开发劳务、技术运维服务，收入的确认依据为：

　　A、软件销售业务收入确认的时点为收到客户签字盖章的收货安装确认单或交货回执单；

　　B、软件开发服务收入确认采用完工百分比法，主要的完工进度确认方法为：根据与客户签订的相关软件开发服务协议，确认在软件开发过程中软件开发的关键性节点，即软件开发过程中的阶段性成果。在资产负债表日，公司根据已完成的软件开发阶段性成果，取得客户确认的相关成果进度确认单或者项目终验单来确认收入；

　　C、技术维护服务是按照合同约定在约定期限内为客户提供运维服务，每次服务完成后收到客户确认单据后确认收入。

　　②电气开关业务

　　A、永磁开关的销售

　　公司对外销售永磁开关，将产品发货至客户指定地点，由客户收货验收，即表明产品所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。

　　B、高低压开关成套设备的销售

　　公司对外销售高低压开关成套设备，将产品发货至客户指定地点并收货验收，同时对产品进行安装调试，在安装调试完成稳定运行一定时间后，由客户出具性能验收单。此时，该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。

　　③保理业务

　　保理业务利息收入，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

　　（2）请结合业务拓展情况、各业务收入占比变化等，说明报告期内前五大客户全部发生变化的具体原因及合理性。

　　回复：

　　业务收入占比变动：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内前五名客户、供应商主要来自公司征信大数据软件业务和实业开关产品，上年度公司前五名客户、供应商主要来自公司广告服务业务和咨询业务，两期对比发生较大变化。主要原因系报告期内公司处置子公司，公司合并范围变动。从事广告服务业务的融钰互动自2019年8月不再并入公司合并报表且报告期内其广告业务收入较上年度减低；从事咨询业务的中远恒信自2019年4月不再并入公司合并报表。上述原因导致公司广告服务业务、咨询业务收入规模减低；报告期公司营业收入主要由征信大数据软件业务和电气开关业务构成，合计占比84%。

　　八、报告期内，你公司存在3笔以公允价值计量的金融资产，资产类别显示为“基金”及“股票”。请说明相关金融资产的具体名称，是否属于风险投资事项，相关业务开展前是否履行了相应审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　报告期内，公司存在的3笔以公允价值计量的金融资产分别为中远盛世天鸾私募证券投资基金、新科技新制造新动能产业投资并购私募基金、北京万泰中联科技股份有限公司股权投资。

　　相关金融资产具体列示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）中远盛世天鸾私募证券投资基金

　　该笔金融资产由中远恒信在2018年8月至10月间购入，属于风险投资品种，公司根据企业会计准则相关规定，基金的公允价值是依据基金管理人出具的该基金截止期末的资产估值表进行确认。

　　中远恒信是一家集募、投、管、退为一体的财富管理机构，中远恒信旗下有多家经营业务范围涉及投资管理、项目投资及资产管理的参、控股子公司。报告期内中远恒信购入“中远盛世天鸾私募证券投资基金”事项，因其对风险投资类产品辨别意识不强，当时未履行相应审议程序，公司发现后要求中远恒信加强员工培训并进行整改，目前如上事项已经中远恒信股东会审议通过。2019年4月4日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于转让中远恒信实业集团有限公司 100%股权的议案》，该议案已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，目前中远恒信及其子公司均已出售转让。

　　（2）新科技新制造新动能产业投资并购私募基金

　　2018年4月12日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于拟投资设立产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金人民币3亿元与上海襄蓝资产管理有限公司共同发起设立新科技新制造新动能产业投资并购私募基金，产业并购基金总规模拟为人民币15亿元（分三期）。此成立并购私募基金事项属于风险投资，该事项已经公司2018年5月2日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　（3）北京万泰中联科技股份有限公司股权投资

　　2018年12月23日，公司召开第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于受让北京万泰中联科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 79,540,650 元受让宜春市铭博企业管理中心（有限合伙）、北京盛德弘业投资管理中心（有限合伙）、刘俊杰合计持有的万泰中联 18,606,000 股股份。本次受让完成后，公司将持有万泰中联20%股权，万泰中联成为公司的参股子公司。本次投资事项主要是以战略投资为目的，并不属于风险投资。

　　九、报告期内，你公司确认财务费用3,884.38万元，其中利息费用3,910.9万元，同比增长12.59%。报告期末，你公司短期借款余额3.27亿元，较期初增长151.35%；长期借款余额48万元，较期初下降99.52%。请结合有息负债明细情况、期限结构及其变化等，具体说明利息支出大幅增长的具体原因，并结合公司收入、净利润下滑、现金流入增加的情况等，具体说明报告期内长短期借款整体余额增加的原因和合理性，是否存在短期债务偿付风险。

　　回复：

　　公司有息负债明细情况：

　　2018年度：

　　■

　　2019年度：

　　■

　　公司利息支出2019年度较上年度增加437.41万元，增长12.59%。主要原因系报告期内公司部分贷款利率上升导致利息支出增加所致。

　　公司用于支付利息、清偿借款的自筹资金主要来源于公司的经营所得、投资分红、资产处置所得等。

　　截止问询函回复日，公司已完成对吉林磐石农村商业银行股份有限公司、吉林东丰农村商业银行股份有限公司、长春绿园融泰村镇银行股份有限公司、长白朝鲜族自治县农村信用合作联社、梅河口市农村信用合作联社取得的银团贷款续贷，新的贷款期限为2020年4月29日至2022年4月28日。公司第四届董事会第三十一次临时会议已审议通过与中融国际信托有限公司、温州银行股份有限公司贷款到期续贷事项，目前公司与相关银行正积极办理相关续贷手续。

　　综上所述，公司不存在短期债务偿付风险。

　　十、报告期内，你公司购买理财产品支出7,270万元，收回理财产品4,320万元，期末余额2,950万元。请说明在年报“委托他人进行现金资产管理情况”部分补充披露报告期内所购买的理财产品的详细信息（包括产品名称、受托机构、类型、起始日期、实际收益、收回情况等），并说明你公司针对委托理财行为是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　公司理财产品的详细信息：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司《重大经营和投资决策管理制度》:“公司投资低风险金融产品（指短期银行结构性存款理财产品、国债产品、或为控制海外业务汇率风险而接受远期结售汇、外汇掉期等金融服务）的，应遵守下列审批程序：

　　1、对于单笔业务，公司董事长在公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以下，且金额不超过10000万元的范围内做出决定。

　　2、对于连续12个月同类金融产品的投资，董事长有权在不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30％范围内做出决定。”

　　智容科技购买理财产品的前提是将已规划好的准备资金在空闲时进行合理安排，由财务部资金管理人员向智容科技管理层发起申请，经审核评估合理后提交至智容科技管理层商议决定，并由公司董事长核准，本次购买理财产品金额在在董事长审批权限范围内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，公司报告期内购买理财产品支出7,270万元，收回理财产品4,320万元，期末余额2,950万元，未构成上市公司重大事项临时公告信息披露标准。

　　十一、报告期内，你公司确认营业外收入452.45万元、营业外支出301.13万元，主要原因均系收取或支付违约金等。请说明涉及事项的具体交易背景，违约原因，后续款项收回及支付情况，是否属于应披露的重大进展。

　　回复：

　　营业外收入-赔偿收入情况列示：

　　单位：万元

　　■

　　营业外支出-赔偿支出情况列示：

　　单位：万元

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.6条，结合公司已履行的审议程序及合计金额，公司后续款项收回及支付情况不属于应披露的重大进展。

　　十二、年报显示，你公司2019年度未进行利润分配，而报告期内盈利且母公司可供分配利润为正。你公司认为留存未分配利润主要用于公司经营发展、相关项目投资及补充日常运营所需流动资金。请说明业务布局预计的资金投入情况，不进行利润分配是否有利于公司发展，是否符合你公司章程、股东回报规划等相关规定。

　　回复：

　　公司近几年正处于业务转型期，根据战略规划和经营、投资发展的需要，公司需做好相应的资金储备，降低公司经营过程中可能出现的风险。公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为7,440,930.97元，虽然公司实现了年度盈利，但可供分配利润的平均数额较小，为保持公司正常经营，能够更好地回馈股东，董事会提议不进行现金分红，且已提交股东大会审议通过。

　　同时，目前公司主营业务为公司实业板块及创新科技板块业务。鉴于公司实业板块电气开关业务受宏观环境及疫情影响较大，上下游供应商及客户的需求及偿付能力均存在一定的不确定性。且创新科技板块软件开发业务主要聚焦于政务大数据、智慧市场监管、智慧物联网及社会信用服务四大领域。目前智容科技的主要客户包括江西省人民政府办公厅、江西省信息中心（大数据中心）、江西省市场监督管理局、河南省市场监督管理局、抚州市政务信息化工作办公室、南昌市新建区人民政府、江西省工商联等政府部门，政府机关往往于每年底结算付款，因此需要一定现金储备维持业务持续运行。

　　另外，为保证公司的正常经营和技术进步，维持公司产品在因新冠病毒疫情对全球经济发展不确定的情况下具有持续竞争力，公司留存资本金以保障正常生产经营和研发需求，确保公司在持续稳健发展的同时顺利实现转型升级。

　　综上，基于上述情况，考虑到公司可持续发展的需要，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司留存未分配利润主要用于公司经营发展、研发项目投资及补充日常运营所需流动资金，确保公司稳健发展，最终实现股东利益最大化。

　　公司独立董事对上述利润分配方案发表了同意的独立意见。

　　《公司章程》中规定的利润分配政策内容如下：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件：

　　除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司进行现金分红应当同时满足如下条件：

　　（1）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的现金流量净额为正。

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）实施现金分红后不会影响公司未来持续经营。

　　公司2019年度盈利且累计未分配利润为正，但公司充分考虑了现阶段的发展状况和资金需求，以此制定的2019年度利润分配方案符合公司的发展需要，且符合《公司章程》等的相关规定。

　　十三、其他你公司认为应予说明的事项。

　　回复：无。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十二日