■

　　2017年末至2019年末，公司非流动负债总额分别为281,697.06万元、738,682.58万元和557,557.07万元，主要由长期借款、长期应付款和递延收益等构成。

　　（1）长期借款

　　单位：万元

　　■

　　2017年末至2019年末，公司长期借款金额分别为244,418.56万元、708,364.01万元和484,967.59万元，占非流动负债的比例分别为86.77%、95.90%和86.98%。

　　公司长期借款由保证借款、信用借款和质押借款构成。公司2018年末长期借款较2017年末增加463,945.45万元，主要系公司为优化债务结构，提高长期借款在所有借款中的比例所致，新增长期借款主要为信用借款。

　　（2）长期应付款

　　单位：万元

　　■

　　公司的长期应付款为应付融资租赁款。2018年4月，公司与辽宁恒亿签订《融资租赁合作框架协议》，协议约定辽宁恒亿根据公司所要求的规格、型号、性能等条件购入有形动产或者不动产租赁给公司，合同期内租赁物所有权属于辽宁恒亿，公司只拥有使用权，合同期满付清租金后，公司按照残值购入租赁物，以拥有其所有权。

　　2019年末，公司的长期应付款较2018年末上升50,325.27万元，上升较多，主要系：2019年度公司以融资租赁形式从辽宁恒亿购买设备，设备采购额为50,984.13万元。

　　（3）递延收益

　　单位：万元

　　■

　　2017年末至2019年末，公司递延收益金额分别为37,278.50万元、28,949.90万元和20,895.54万元，占非流动负债的比例分别为13.23%、3.92%和3.75%。

　　公司的递延收益均为政府补助。报告期各期末，确认为递延收益的政府补助主要为与资产相关的政府补助，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）偿债能力分析

　　■

　　2017年末至2019年末，公司资产负债率（合并口径）分别为76.43%、67.03%和67.05%，资产负债率（母公司）分别为77.42%、67.55%和67.87%，呈现稳中有降的趋势；总体而言，公司的资产负债率仍处于较为合理的区间内。

　　2017年末至2019年末，公司流动比率分别为0.78、1.02和0.87，速动比率分别为0.53、0.69和0.65，流动比例和速动比率整体呈上升趋势，公司的短期偿债能力有所增强。

　　2017年末至2019年末，公司的利息保障倍数分别为3.17、1.98和1.94，利息偿还风险相对较低。

　　（四）营运能力分析

　　■

　　2017年末至2019年末，公司应收账款周转率分别为11.21次、11.41次和15.32次，应收账款周转率处于较高的水平且呈稳步增长的趋势。

　　2017年末至2019年末，公司存货周转率分别为3.40次、4.13次和5.36次，呈稳步增长的趋势。

　　综上所述，公司营运能力指标较为健康，公司的营运情况较为良好。

　　二、盈利能力分析

　　（一）报告期内公司营业收入与利润变动趋势分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着供给侧结构性改革、环保督察加强等政策的推进，我国钢铁行业持续回暖，发行人主要产品冷轧板和热轧板的价格稳步提升；与此同时，公司进一步强化技术攻关，推进产品结构升级，技术含量及售价更高的冷轧板销量占比不断提升，因此报告期内公司营业收入持续增长。2017年至2019年，公司的营业收入分别为4,050,785.58万元、5,018,186.97万元和5,274,135.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为160,011.02万元、103,649.32万元和55,564.70万元，盈利情况较好。

　　（二）营业收入分析

　　1、营业收入构成分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为92.55%、92.12%和88.74%，公司主营业务突出。公司主营业务收入主要系出售冷轧板、热轧板等钢板产品形成的收入，其他业务收入主要系出售原燃料、辅料、备件、废钢、电力、焦炉煤气、水渣、炼钢渣等产品形成的收入。

　　2、主营业务收入产品构成分析

　　报告期内，公司主营业务收入产品构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的主营业务收入主要来源于钢板业务，主要为冷轧板、热轧板等产品的生产销售。

　　3、营业收入销售区域构成分析

　　报告期内，公司营业收入销售区域构成如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司的产品除主要满足国内市场需求外，也存在部分产品出口销售的情形，出口地主要集中于东南亚、韩国和欧洲等地。2017年至2019年，公司内销的比例分别为72.09%、77.09%和87.21%，外销的比例分别为27.91%、22.91%和12.79%。

　　4、报告期内公司营业收入变动分析

　　2017年至2019年，公司的营业收入分别为4,050,785.58万元、5,018,186.97万元和5,274,135.36万元，营业收入呈持续增长趋势。

　　2015年以来，中国经济发展进入“新常态”，为适应这种变化，中央政府适时推出了以去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板为重点的供给侧结构性改革。对于钢铁行业而言，在实施供给侧改革之前的数年里，行业严重供过于求，无序竞争突出，市场价格持续下行，行业企业大面积亏损。随着供给侧改革的推进，“地条钢”等落后产能逐渐被取缔，不符合环保督查要求的中小型钢铁厂逐渐退出市场，中国钢铁行业供过于求和无序竞争的不良状态得到有效缓解。

　　公司作为国内领先的大型国有控股钢铁公司之一，在技术研发和绿色生产等方面具有明显的优势，受益于供给侧改革的持续推进，我国钢铁行业持续回暖，公司主要产品冷轧板和热轧板的价格稳步提升，与此同时，公司进一步强化技术攻关，推进产品结构升级，技术含量及售价更高的冷轧板销量占比不断提升，报告期内公司的营业收入稳步增长。

　　（三）营业成本分析

　　1、营业成本构成分析

　　报告期内，公司营业成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司营业成本分别为3,567,798.02万元、4,524,373.52万元和4,921,141.46万元，主要为主营业务成本。

　　2、主营业务成本产品构成分析

　　报告期内，公司主营业务成本产品构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的主营业务成本主要由钢板的生产成本构成，与主营业收入的产品构成基本保持一致。

　　3、营业成本销售区域构成分析

　　报告期内，公司营业成本销售区域构成如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　公司产品主要面向国内市场，因此国内销售对应的营业成本占比较高，与营业收入销售区域构成基本一致。

　　（四）毛利及毛利率情况分析

　　报告期内，公司毛利构成情况如下所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　2017年至2019年，公司的营业毛利分别为482,987.57万元、493,813.45万元和352,993.89万元。公司钢板业务的毛利占营业毛利的比例分别为86.81%、86.70%和82.29%，是公司营业毛利最主要的构成部分。

　　报告期内，公司毛利率构成情况如下所示：

　　■

　　2017年至2019年，公司综合毛利率分别为11.92%、9.84%和6.69%，呈下行趋势，公司钢板业务毛利率下降的主要原因如下：

　　1、报告期内发行人高炉检修时间较长

　　目前发行人共拥有4座高炉，报告期内4座高炉均存在停产检修的情形，具体情况如下：

　　■

　　注：1、表格中的检修时间不包含高炉正常的例行检修

　　报告期内，除正常的例行检修外，发行人高炉停产检修时间分别为2,419.20小时、4,308.10小时和1,534.46小时，合计8,261.76小时，受此影响，发行人高炉的产能利用率一直未达到预定状态，报告期内发行人高炉的产能利用率分别为83.93%、82.08%和94.07%，铁水产量减少导致发行人后端钢材业务生产线未达到饱和状态，单位产品对应的生产成本有所上升，拉低了发行人的营业毛利率。

　　2、板材产品毛利率下降

　　发行人的板材产品主要为热轧板和冷轧板，冷轧板是在室温条件下在再结晶温度以下将热轧板进一步轧薄至目标厚度的钢板，冷轧板的技术含量较高，工艺较为复杂。

　　发行人立足于成为国内一流、国际先进的精品板材基地，大力发展技术含量较高、附加值较高的冷轧板，但冷轧板的主要应用下游汽车行业近年来增速放缓，2018年中国汽车销量甚至出现了多年以来的首次负增长，供需不平衡使得冷轧板市场较为低迷，相较于相对景气的热轧板，冷轧板的毛利率较低。报告期内，发行人冷轧板的销售收入分别为1,413,514.00万元、2,123,503.32万元和2,079,895.19万元，占板材产品销售收入的比例分别为41.22%、49.83%和47.88%，毛利率较低的冷轧板销量整体呈上升趋势，使得发行人报告期内板材产品的毛利率有所下降，进而拉低了申请人的营业毛利率。

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　此外，2019年以来，受中美贸易摩擦反复、英国脱欧、日韩关系紧张等多重因素影响，全球经济增长出现结构性放缓，汽车、家电、机械、船舶等热轧板下游行业增速下降，热轧板供大于求的市场结构导致热轧板的价格出现下滑。受此影响，发行人的热轧板销售价格出现下降，进而影响了板材产品的毛利率，拉低了发行人2019年度的营业毛利率。

　　综上，报告期内发行人钢板业务毛利率下降主要系下游行业周期波动、高炉检修等因素所致，具有合理性。

　　（五）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2017年至2019年，公司期间费用总额分别为257,279.79万元、343,410.07万元和264,125.79万元，占营业收入的比例分别为6.35%、6.84%和5.01%，期间费用率呈下降趋势。

　　1、销售费用

　　报告期内，公司销售费用的构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司销售费用分别为118,429.46万元、113,500.45万元和109,668.89万元，销售费用率分别为2.92%、2.26%和2.08%，公司的销售费用主要由外部装卸运输费、港杂费、进出口代理费以及工资福利等构成。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司管理费用的构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司管理费用分别为84,465.19万元、91,634.11万元和83,194.58万元，整体较为稳定，随着营业收入的逐年快速增长管理费用率呈下降趋势，分别为2.09%、1.83%和1.58%。公司的管理费用主要由工资及福利、修理费等构成。

　　3、财务费用

　　报告期内，公司财务费用的构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司财务费用分别53,564.25万元、137,635.52万元和68,184.27万元，财务费用主要由净利息支出和汇兑损益构成。报告期内，公司的财务费用金额有所波动，主要系如下原因所致：一是随着公司业务的发展，银行借款增加，利息支出相应增加；二是公司持有部分以美元为主的外币资产和负债，汇兑损益随外币兑人民币汇率的波动而波动。

　　（六）其他收益分析

　　根据财政部于2017年发布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号），计入公司当期损益的政府补助，如与公司日常活动相关，须将其从“营业外收入”项目调整至新增的“其他收益”项目列报，且对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法。

　　报告期内，公司计入其他收益的主要为与资产相关的政府补助，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（七）营业外收支分析

　　1、营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司营业外收入分别为1,933.50万元、838.41万元和1,030.65万元，主要为非流动资产报废利得。

　　2、营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司营业外支出分别为7,023.84万元、15,623.60万元和9,020.97万元，主要为非流动资产报废损失。

　　三、现金流量分析

　　（一）公司现金流量简要情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）经营活动现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为274,424.35万元、361,993.78万元和697,782.40万元，经营活动现金流情况较好。公司经营活动现金流入主要来源于公司产品的销售，经营活动现金流出主要来源于购买商品、接受劳务支付的现金流出。

　　（三）投资活动现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-191,644.24万元、-7,750.56万元和-454,487.49万元。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较高，主要系对冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂热镀锌生产线工程、发电厂三电车间改造工程、炼铁厂热风炉等系统设备升级改造等项目的陆续投入所致。2019年度，公司收购了本溪钢铁集团持有的2300mm热轧机生产线相关机器设备资产及北营钢铁持有的1780mm热轧机生产线相关机器设备资产，因此，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较以前年度上升较多。

　　（四）筹资活动现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-71,027.35万元、-415,052.70万元和-81,949.46万元。公司的主要融资方式为银行借款，报告期内陆续有借款到期以及新增借款，因此筹资活动现金流入和流出金额均较大。

　　四、资本支出分析

　　（一）报告期内重大资本性支出

　　2017年至2019年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为57,796.26万元、58,898.88万元和454,608.67万元，主要用于新项目建设、现有项目升级改造以及收购1780热轧机生产线和2300热轧机生产线相关设备资产等。

　　（二）未来可预见的资本性支出计划

　　截至本募集说明书签署日，除本次募集资金计划投资的项目外，公司未来可预见的资本性支出主要为对高炉、转炉、冷热轧生产线等相关生产设备的持续优化改造。

　　五、重大会计政策、会计估计的变更及会计差错更正情况

　　（一）会计政策变更

　　报告期内，公司会计政策变更的情况如下：

　　1、2018年4月18日，公司召开第七届十五次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　（1）会计政策变更情况概述

　　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对2017年1月1日至上述会计准则施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　　财政部于2017年度发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。该通知新修订了财务报表格式，在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”项目；在利润表中新增“资产处置收益”和“其他收益”项目；对利润表按经营性持续性进行分类列报新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目。

　　（2）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，具体情况如下：

　　■

　　2、2019年4月17日，公司召开第七届二十四次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　（1）会计政策变更情况概述

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　（2）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，具体情况如下：

　　■

　　自2019年1月1日起，公司按照新金融工具准则进行会计报表披露，不重述前期可比数。

　　3、2019年8月28日，公司召开第八届五次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　（1）会计政策变更情况概述

　　财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

　　财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号-非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8 号），于 2019 年 5 月 16 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号-债务重组>的通知》（财会[2019]9 号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　（2）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大不利影响。

　　4、2020年4月22日，公司召开第八届十次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　（1）会计政策变更情况概述

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　（2）会计政策变更对公司的影响

　　公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）的要求对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，本项会计政策变更对财务报表项目及其汇总产生影响列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司实施该修订后的《企业会计准则第14号——收入》不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。

　　公司实施修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大不利影响。

　　（二）会计估计变更

　　报告期内，公司不存在会计估计发生变更的情况。

　　（三）会计差错更正情况

　　报告期内，公司不存在重大会计差错更正的情况。

　　六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（一）资产状况发展趋势

　　报告期内，公司流动资产与非流动资产比例较为稳定。公司流动资产主要是与主营业务密切相关的货币资金、应收票据、应收账款以及存货等，非流动资产主要包括生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等固定资产。随着公司生产经营规模的扩大，公司未来的资产规模预计将呈上升趋势。

　　（二）负债状况发展趋势

　　报告期内，公司的负债以流动负债为主，流动负债主要由短期借款、应付票据等构成，为优化公司的负债结构，公司对长期和短期银行借款的金额做了适当调整，报告期内公司非流动负债的占比有所提升。本次可转换公司债券发行后，公司的负债结构将得到进一步优化，负债结构将会更加合理。

　　（三）盈利能力发展趋势

　　报告期内，在国家持续推进供给侧结构性改革，严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等政策措施有力的推动下，我国钢铁行业运行取得了稳中向好的发展态势，钢材价格总体上保持在合理区间，公司的盈利处于相对较好的状态。

　　中国钢铁行业竞争较为充分，且行业的周期属性较强，钢材价格受供需变动影响易发生波动，为应对该风险，公司将进一步优化产品结构，扩大高技术含量、高附加值产品产能，开拓和扩大国内外市场短缺钢材品种的生产，以市场为导向、技术为纽带、规模为支撑、管理为后盾，进行精品延伸和规模增长，提升自身的盈利能力。

　　本次可转债的募投项目之一“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”即是发行人进一步优化产品结构的重要举措，其他募投项目“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、”特钢电炉升级改造工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”和“CCPP发电工程项目”也都是发行人节能、降本、增效和提高环保水平的重要举措，本次可转债募投项目的实施将对公司未来的盈利能力形成重要支撑。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用的基本情况

　　本次拟公开发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　二、本次募集资金投资项目具体情况及必要性、可行性分析

　　（一）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目

　　1、项目概述

　　硅钢是我国国民经济建设和国防建设的重要基础材料，广泛应用在电力工业、变压器、大电机、中小电机、家用电器、汽车等行业。本项目将新建一条年产31万吨的高牌号高磁感无取向硅钢生产线，以满足下游汽车、家电、微电机等行业客户对高磁感、高牌号无取向硅钢日常增长的需求。本项目的实施主体为本钢板材。

　　2、项目的建设内容

　　本项目的实施，将形成无取向硅钢产能共计31万吨/年。本项目分为两个主要部分：一是新增12万吨/年的中高牌号无取向硅钢的产能，其中中高牌号无取向硅钢5.4万吨/年，高牌号高磁感无取向硅钢4.2万吨/年，新能源汽车用高牌号无取向硅钢2.4万吨/年；二是改造目前已有20万吨/年中低牌号冷轧无取向硅钢生产线，实现中低牌号无取向硅钢19万吨/年的生产能力，其中中低牌号高磁感无取向硅钢13.3万吨/年，中低牌号无取向硅钢5.7万吨/年。

　　根据本项目的可行性研究报告以及本钢板材目前的硅钢机组配置情况，本项目将新增、利旧改造以下生产机组：1#连续退火机组（利旧改造）1条（对应改造后的中低牌号无取向硅钢产能19万吨/年的生产能力）；2#连续退火机组（新增）1条（对应新增12万吨/年的中高牌号无取向硅钢的产能）；常化酸洗机组（新增）1条；1#单机架六辊可逆轧机（利旧）1条；2#单机架六辊可逆轧机（利旧）1条；单机架二十辊可逆轧机（新增）1条；焊接机组（预留）1条；1#重卷机组（利旧）1条；2#重卷机组（新增）1条。

　　本项目总投资114,500.00万元，其中建设投资110,219.00万元、铺底流动资金1,689.00万元、建设期利息2,592.00万元，建设投资的构成结构如下：

　　■

　　3、项目的必要性

　　（1）中低牌号硅钢市场竞争激烈，产能利用率逐渐走低

　　本钢板材现有的20万吨/年中低牌号冷轧无取向硅钢生产线，2017年产能利用率为98%、2018年产能利用率为70%。现有产能利用率逐渐走低的主要原因，系民营钢厂陆续进入硅钢行业，民营钢厂的低价格产品对主流钢厂形成冲击，加剧了中低牌号硅钢市场的竞争。

　　（2）高牌号高磁感硅钢市场供不应求，盈利空间更大

　　长期需求方面：1）随着国家对机电行业高效节能的要求，机电行业电机产品的更新换代已经呈现了迅猛发展的趋势，预计未来3-5年中低牌号的无取向硅钢中将有60%由高效节能型无取向硅钢（高磁感、高牌号硅钢）替代；2）随着国家“节能减排”政策的深入推进、新的电机能耗标准的实施，以往采用冷轧板作为铁芯的小家电也将被硅钢取代，中低牌号的硅钢未来仍具有一定的市场需求；3）新能源汽车产业作为国家支持和重点发展的新兴产业，近年来处在快速发展的阶段。受益于新能源汽车行业的快速发展，汽车用硅钢将面临较大市场需求。《电动汽车驱动电机用冷轧无取向硅钢带（片）》国家标准于2018年6月实施，标准中明确规定了硅钢牌号要求，主要为薄规格高牌号（含高效）硅钢品种；4）薄规格、高牌号无取向硅钢广泛用于中高频的各种电讯、仪表等磁性元件，如精密高频电机、IT产业中的高速电机、步进电机、各种数控精密机床上的中高频变频电机、电源变压器、脉冲变压器等磁性元器件的铁芯，是新兴制造业必备的高性能材料；5）智能家居的推广普及，变频家电产品的大力应用开发，带来了中高牌号无取向硅钢更大的需求市场。

　　根据项目可行性研究报告，2020年无取向硅钢主要下游行业需求量预测如下：

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　　供给方面：2017年，全国中高牌号无取向硅钢生产量约160万吨。近几年来，国内高牌号硅钢生产企业基本处于满负荷生产状态，除首钢、中冶新材、马钢、发行人有改扩建或新建电工钢生产线计划外，其他企业暂无高牌号硅钢建设计划。因此，长远来看，高牌号、高磁感硅钢将维持供不应求的局面。

　　此外，从产品盈利空间来看，由于过去几年国内中低牌号无取向硅钢的产能迅速扩张，产能过剩，市场同质化竞争异常激烈，中低牌号无取向硅钢的盈利空间日益被压缩。与之相对的高牌号高磁感无取向硅钢，由于生产工艺要求更高，设备投入需求更大，目前产能有限，售价更高，预计未来仍将保有较高的盈利能力。

　　（3）进一步优化发行人产品结构、提升发行人核心竞争力

　　发行人现有冷轧无取向硅钢生产能力为20万吨/年，生产牌号为50W600~50W1300，50W470和35W440产品存在瓦楞缺陷。高磁感无取向硅钢工程建成后，不仅对现有硅钢产品改造升级，实现无取向硅钢产品全覆盖，也解决了现有硅钢牌号产品的瓦楞缺陷问题，可进一步优化发行人产品结构、提高公司核心竞争力。

　　（4）有利于实现发行人冷轧硅钢生产线专业化分工的合理安排

　　本项目建成后，本钢板材冷轧超薄硅钢生产机组包含一条连续酸洗机组，两套六辊单机架可逆轧机，一条常化酸洗机组，一套二十辊单机架可逆轧机，两套硅钢连续退火机组，可实现更合理的分工、更专业化的生产。

　　综上所述，高牌号高磁感无取向硅钢更高效节能，应用面更广，供不应求，生产销售的盈利空间更大。因此，优化中低牌号硅钢产能，新增高牌号高磁感无取向硅钢产能具有较强的必要性。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）项目的实施符合国家产业政策导向

　　本项目生产的产品为中高牌号、中低牌号高磁感无取向硅钢，属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第一类鼓励类”之“八、钢铁”之“5、高性能、高质量及升级换代钢材产品开发与应用”中的“低铁损高磁感硅钢”，且中低牌号无取向硅钢和中高牌号无取向硅钢不属于指导目录中“限制类”和“淘汰类”所列范畴，本项目符合国家产业政策导向。

　　（2）项目的实施具备良好的外部条件

　　本钢板材在原冷轧超薄硅钢车间东南侧预留了新建该工程用地，与原中低牌号无取向硅钢车间毗邻而建。铁路接轨条件和公路路况良好，引水、排水与现有厂区衔接便利：运输方面，新建硅钢项目成品运输铁路专用线可与公司现有内部铁路方便接轨，铁路运输方便；原料方面，发行人拥有完善的前工序生产条件，完善的铁水处理和炉外精炼设施，钢质优良。本钢热轧厂拥有现代化的大型热连轧机，具有完善的温度、厚度和板型控制手段，可以确保生产高磁感、高牌号及能源汽车用无取向硅钢产品所必须的优质热轧原料；此外，电力、供水、蒸汽燃气等其他配套设施，也可以利用本钢板材的供给，供应能力均可满足项目需要。

　　（3）公司拥有项目实施应具有的管理、人才和技术储备

　　本钢板材已有多年的冷轧硅钢生产经验，在冷轧硅钢工程的建设和生产过程中，公司已培养了一大批熟悉冷轧硅钢建设、生产操作、生产管理、设备维修、产品开发和市场营销的人员，可以向本项目提供高素质人才，保证项目的顺利建设和按期投产。

　　5、项目备案及环评情况

　　本项目已在本溪市工信局完成备案，备案号为本工信备字[2019]2号。本项目已获得本溪市生态环境局出具的环评批文（本环建表字[2019]03号）。

　　6、项目的经济效益评价

　　本项目总投资114,500.00万元，其中建设投资110,219.00万元、铺底流动资金1,689.00万元、建设期利息2,592.00万元。本项目建设计划使用募集资金105,700.00万元用于建设投资，全部为资本性支出。本项目的税后投资回收期（含建设期）为11.63年，内部收益率（税后）为7.38%。

　　（二）炼钢厂8号铸机工程项目

　　1、项目概述

　　为满足本钢板材产品结构调整和增加高质量汽车板产能的需要，减少物流倒运对生产的制约、降低成本，公司计划建设一条1900mm单流宽板坯连铸机及其配套设施，主要生产汽车表面板、汽车用电锁锌基板、高表面等级酸洗板、含磷高强、高级别管线、热压成型钢、高级别车轮钢、冷轧三代高强钢等高附加值产品。本项目建成后，炼钢厂转炉、精炼、连铸工序总体能力平衡，与前部炼铁工序相匹配，同时满足后部热轧工序的需求。本项目建设主体为本钢板材炼钢厂。

　　2、项目的建设内容

　　本项目的建设内容如下：（1）新建一台1900mm单流宽板坯连铸机，年产量约150万吨合格板坯。连铸机选用直弧型连铸机，采用连续弯曲、连续矫直及密排分节辊技术；（2）配套设施，包括配套水处理设施、配套热力设施、相关的高低压供配电系统、铁钢包管理系统等设施。

　　本项目总投资39,500.00万元，其中建设投资38,673.30万元、铺底流动资金826.70万元，建设投资的构成结构如下：

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　　3、项目的必要性

　　（1）现有铸坯生产能力是公司生产链条中的短板

　　根据本钢板材铁、钢、轧工序的金属平衡要求，炼钢厂现有连铸工序生产能力不能完全消化转炉生产的产品；同时，现有板坯铸机产能又不能满足一、三热轧的需求，铸坯生产能力成为公司钢铁生产链条中的短板，具体体现如下：

　　本钢板材炼钢厂的铸机生产环节总能力1,014万吨/年，其中板坯铸机（1#、2#、6#、7#）产能785万吨/年，薄板坯铸机(3#、4#)实际产能169万吨/年，矩形坯（5#）铸机产能60万吨/年；转炉生产环节，7座转炉总产能（按铁水平衡）1,060万吨/年，工序总能力不平衡。一热轧厂产能400万吨/年，三热轧厂产能515万吨/年，总需求板坯935万吨/年，与板坯785万吨/年的实际产能不匹配。因此，从炼铁-炼钢工序自身匹配和炼钢-热轧工序的能力匹配的角度，需要新建一台生产能力150万吨/年的板坯连铸机，才能满足公司铁、钢、轧工序的金属平衡需要。

　　（2）项目下游产品在市场上存在供不应求的情况

　　本项目新建铸机为板坯铸机，所产的板坯主要供应三热轧生产线用于生产汽车板、管线钢、高强钢等高附加值产品。三热轧生产线是本钢板材乃至国内较先进的机组之一，其生产的高附加值产品在规格、品种、质量上均具有较强竞争优势，但限于目前上游板坯的供应能力，三热轧生产线机组的生产能力暂无法得到充分利用。本项目的实施可部分满足三热轧生产线的板坯需求，具有较强的必要性。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）项目的实施符合国家产业政策导向

　　本项目的产品为生产汽车表面板、汽车用电锁锌基板、高表面等级酸洗板、含磷高强、高级别管线、热压成型钢、高级别车轮钢、冷轧三代高强钢等高附加值产品用到的板坯，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“限制类”和“淘汰类”的范畴，本项目的实施符合国家产业政策导向。

　　（2）项目的实施具备良好的外部条件

　　本项目利用现有的厂房和维修场地进行建设，项目所需能源介质及辅助设施从现有管线连接即可实现供应，建设场地和辅助配套设施条件较好。

　　（3）公司拥有项目实施应具有的管理、人才和技术储备

　　本钢板材现拥有常规板坯、薄板坯、矩形坯的多台连铸机，有多年炼钢、连铸生产经验，培育了一大批工程建设、生产管理、生产操作、设备维护、产品开发、市场营销等方面的人员，可以为项目提供高素质的人才，保证项目建设、投产的顺利进行。

　　5、项目备案及环评情况

　　本项目已在本溪市工信委完成备案，备案号为本工信备字[2018]19号。本项目已获得本溪市生态环境局出具的环评批文（本环建表字[2019]04 号）。

　　6、项目的经济效益评价

　　本项目总投资39,500.00万元，其中建设投资38,673.30万元、铺底流动资金826.70万元。本项目建设计划使用募集资金33,500.00万元用于建设投资，全部为资本性支出。项目的投资回收期（含建设期）为8.8年，内部收益率（税后）为11.6%。

　　（三）炼铁厂5号高炉产能置换工程项目

　　1、项目概述

　　本项目计划新建一座容积为2,580.00m3高炉及其配套公辅设施，用以置换正在超龄服役的现有容积为2,600.00m3的5号高炉及其附属设施。本项目实施完毕后，公司5号高炉的产能从216.7万吨/年减至215万吨/年，本次产能置换属于减量置换，不涉及新增炼铁产能。本项目的实施主体为本钢板材炼铁厂。

　　2、项目的建设内容

　　本项目的建设内容包括炼铁工艺设备、储运设施、检化验设施、热力设施、给排水设施、燃气设施、通风除尘设施、供配电设施、自动化控制系统、电讯设施、运输、生产辅助设施等。

　　本项目总投资150,000.00万元，其中建设投资135,523.20万元、铺底流动资金14,476.80万元，建设投资的构成结构如下：

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　　3、项目的必要性

　　本钢板材炼铁厂现有5号高炉在2000年建成投产，该高炉的正常炉龄是16年，而5号高炉至今已运行超过了18年，属于超龄服役，部分系统设备存在不同程度的老化与损坏，功能的缺失以及安全上的隐患，部分工艺、设备相比现有技术，存在能耗高、效率低的问题，不利于降低本钢板材吨铁生产成本，也无法保证安全稳定地运行。

　　随着节能降耗、提高环保水平、淘汰落后工艺设备的步伐加快，为确保高炉安全和稳定的运行，本钢板材对炼铁厂5号高炉进行节能改造（产能置换）十分必要。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）项目的实施符合国家产业政策和环境保护要求

　　炼铁厂5号高炉产能置换工程项目主要产品为铁水，为钢铁生产过程中的中间产品，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“限制类”和“淘汰类”的范畴，符合国家产业政策导向；同时，通过采用封闭措施、先进工艺及清洁生产等手段和要求，防止和减少粉尘对环境的污染，满足钢铁行业未来超低排放改造的要求。

　　（2）项目的实施可实现安全、高效、低成本、环保等多个目标

　　新5号高炉的炉容为2,580m3，本项目达产后，将采用高炉长寿综合技术、超高风温顶燃式热风炉等核心技术，确保新5号高炉未来实现长寿、节能、环保和高效的目标。

　　高炉长寿是实现稳产、高效、低成本的关键，在高炉设计中采用更趋于实际操作炉型、炉体软水分区冷却系统、优质的耐材和完善的炉体检测技术等综合长寿技术。高炉自动化系统采用电气、仪表和计算机三电一体化系统，提高高炉操作和自动化水平，确保高炉安全、稳定、顺利运行；高炉生产控制和管理的有效实施，能确保铁水质量，降低焦比，提高利用系数，保证生产的安全、高效的同时，延长炉役寿命。

　　环保方面，本项目在矿焦槽系统、炉顶系统和出铁场等扬尘点，均设有抽风除尘装置，使生产环境适应清洁生产的要求。

　　（3）项目的实施不影响现有生产的稳定运行，不涉及新增产能

　　本次产能置换的原则是采取升级改造方式，以解决现存问题并进行高炉电气系统的更新换代，提高工艺设备水平，但不涉及新增炼铁产能。

　　根据辽宁省工信委《本钢板材股份有限公司高炉建设项目产能置换方案公告》及《本钢板材股份有限公司5号高炉产能置换工程项目初步设计》，本次拟建设1座容积为2,580m3的高炉，换算产能为215万吨/年，置换/退出的容积为2,600m3的老5号高炉，换算产能为216.7万吨/年，新建5号高炉的炼铁产能略低于老5号高炉，不涉及炼铁产能的增加；本项目具体实施计划为在本钢板材炼铁厂现有5号高炉东侧、原3#、4#高炉区域新建1座2,580m3高炉及其配套设施，新高炉建成投产后将拆除现有老5号高炉。

　　因此，炼铁厂5号高炉产能置换工程不影响现有生产的稳定运行，不涉及新增发行人炼铁产能。

　　5、项目备案及环评情况

　　本项目已在本溪市工信委完成备案，备案号为本工信备字[2018]22号；本项目已取得辽宁省生态环境厅出具的环评批复（辽环函[2019]171号）。

　　6、项目的经济效益评价

　　本项目总投资150,000.00万元，其中建设投资135,523.20万元、铺底流动资金14,476.80万元。本项目建设计划利用募集资金96,000.00万元用于建设投资，全部为资本性支出。本项目的税后投资回收期（含建设期）为9.7年，内部收益率（税后）为10.7%。

　　（四）特钢电炉升级改造工程项目

　　1、项目概述

　　本钢板材特钢厂现有2台50吨电炉，装备老化落后，成分控制精准度差，能耗高，污染大。根据《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】127号）的要求，本钢板材拟对特钢厂电炉进行改造，实现特钢产品的升级。本项目计划在特钢厂区新建89吨电炉1座（生产合金钢）及配套设施、新建70吨电炉1座（生产合金钢）及配套设施。预计本次改造后，本钢板材特钢厂可生产CrNiMo类高性能齿轮渗碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢产品；同时，电炉工序能耗指标达到国内先进水平，污染物排放指标达到国家环保标准要求。项目实施主体为本钢板材特钢厂。

　　2、项目的建设内容

　　本项目计划对本钢板材特钢厂现有2台50吨电炉进行装备升级为1台89吨电炉，并新建1台70吨电炉，配套合适的方坯连铸机，为后续轴承钢、汽车用钢、石油用钢、优质合结钢、高合金钢的生产创造条件。最终达到环保、节能、提高生产效率、降低成本的目的。

　　本项目的工程改造内容包括：（1）淘汰现有2台50吨超高功率电炉；（2）新建1套铁水倒灌站、1台89吨和1台70吨的新型废钢预热高效电炉、4台双工位LF精炼炉、2套RH真空精炼、1台400*460mm方和圆坯共用断面矩坯连铸机、1台220*220mm和160*160mm断面中方坯连铸机；（3）建设主厂房、供水供电等能源介质系统及辅助设施并完成场地动迁。

　　本项目总投资160,000.00万元，其中建设投资147,854.20万元、铺底流动资金12,145.80万元，建设投资的构成结构如下：

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　　3、项目的必要性

　　（1）有助于公司满足自身发展的需求和国家相关政策的要求

　　本钢板材特钢厂现有主体设备、厂房已运行了30年，现有的两座50吨电炉目前存在下列问题：1）设备老化、故障率高；2）缺少废钢预热、炉壁喷粉等节能措施，行业对标经济运行指标低，成本竞争力严重不足；3）冶炼周期长，产能利用率低，同时单炉钢水量少，不满足大组批合同生产的需求；4）炉容小，处于产业政策边缘；5）环保达标困难。

　　现有电炉产线在生产效率、节能环保等方面难以完全满足企业发展和国家相关政策要求，不利于推进供给质量提升。因而迫切需要进行装备升级、节能环保改造，对标国际先进标准，补齐发展短板，加快推动企业装备升级、质量提升、结构优化，实现有效供给质量的提升。

　　（2）提高公司高附加值特钢产能，满足我国高附加值特钢的需求缺口

　　本项目是对现有2台50吨小电炉进行装备升级，配套方坯连铸机，全面升级改造对现有产线影响产品质量的落后装备，提升产品质量，优化产品结构，打造以CrNiMo类等高性能齿轮钢、高端乘用汽车用钢、高品质轴承钢、石油用钢、军工钢、工模具用钢、铁路机车车轴用钢气瓶钢等高端高附加值品种为主的专业生产基地，将形成不同钢种、不同规格系列化高附加值、高性能的特殊钢产品。其中CrNiMo类高性能齿轮钢、高端乘用汽车用钢、高品质轴承钢为核心产品。

　　本项目将提升企业产品综合竞争力，缩短与国内外知名企业产品性能差距，使高端齿轮钢、轴承钢等产品的各项性能指标达到世界先进水平。项目实施后，本钢板材将具备生产高端齿轮钢、轴承钢等高附加值产品的装备技术能力，成为节能环保、高质高效的现代化钢铁企业之一。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）项目的实施符合国家产业政策导向

　　本项目产品为主要用于生产高性能齿轮渗碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢产品的中间产品，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中“鼓励类”之“八、钢铁”中“5、高性能、高质量及升级换代钢材产品技术开发与应用”中的“高性能基础件（高性能齿轮、12.9级及以上螺栓、高强度弹簧、长寿命轴承等）用特殊钢棒线材”的范畴，符合国家产业政策导向。

　　（2）项目的实施符合国家能耗和环保标准

　　能耗方面，本项目的能源消耗量为14.79万tce，各生产工序能耗满足《钢铁企业设计节能技术规定》GB50632-2010中规定的能耗标准值，符合国家的相关规定。项目也对完工后生产过程中可能产生的废气、废水、固体废物和噪声采取了全面的控制措施：各污染源产生的废气经治理后，其排放浓度符合《炼钢工业大气污染物排放标准》（颗粒物15mg/Nm3、二噁英类0.5ng-TEQ/Nm3）、《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（颗粒物10mg/Nm3）相应的排放限值；工程生产总用水量21,046m3/h，补充生产新水量292m3/h、软水量58m3/h，水的重复利用率为98.32%，生产废水排放量107 m3/h，排入厂区生产排水管道；生活污水排放量为2m3/h，经化粪池处理后排入厂区生活排水管道。废水均由本钢污水处理厂统一处理后回用，不外排；产生的钢渣以及钢包注余渣，回收废钢后运至本钢冶金渣处理厂集中处理；各类设备产生的噪声，经隔声、消声处理和距离衰减后，可满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准（昼间65dB(A)、夜间55dB(A)）要求。

　　（3）项目的实施不涉及新增本钢集团产能

　　根据辽宁省工业和信息化委员会于2017年12月28日发布的《关于本钢集团新建炼钢项目产能置换方案的公告》，经辽宁省政府同意，本钢板材淘汰2台50吨电炉（生产合金钢，核定产能60万吨/年），北营钢铁炼钢1区淘汰4座50吨电炉（生产普钢，核定产能340万吨/年）；在本钢板材特钢厂新建89吨电炉1座及配套设施（生产合金钢，核定产能59万吨/年），在北营钢铁炼钢1区新建100吨转炉2座（生产普钢，核定产能为260万吨/年）、新建70吨电炉1座（生产合金钢，核定产能为45万吨/年，换算为普钢产能77万吨/年）企业承诺在新建项目建成投产前完成旧有项目淘汰，本次产能置换不涉及新增产能。

　　根据辽宁省工信委于2018年6月11日发布《关于本钢集团有限公司炼钢产能置换项目70吨电炉调整的公告》，根据本钢集团的申请，将拟在北营钢铁新建的70吨电炉（生产合金钢，核定产能45万吨/年）调整至本钢板材建设，本次调整涉及的炼钢设备炉容、炉型、产能等内容不发生变化，不新增钢铁产能。

　　因此，发行人本次特钢电炉升级改造项目前的合金钢（特钢）产能为60万吨/年，改造后发行人合金钢（特钢）产能为59万吨（原有2台电炉置换为1台89吨电炉）加上45万吨（新建1台70吨电炉），合计合金钢（特钢）产能104万吨/年；但本项目升级改造不涉及本钢集团钢铁产能的增加，不存在违反“各地方、各部门不得以任何名义、任何方式核准、备案产能严重过剩行业新增产能项目”等规定的情形。

　　5、项目备案及环评情况

　　本项目已在本溪市工信委完成备案，备案号为本工信备字[2018]25号；本项目已获得辽宁省生态环境厅出具的环评批复（辽环函[2019]172号）。

　　6、项目的经济效益评价

　　本项目总投资160,000.00万元，其中建设投资147,854.20万元、铺底流动资金12,145.80万元。本项目建设计划利用募集资金141,600.00万元用于建设投资，全部为资本性支出。本项目的税后投资回收期（含建设期）为8.7年，内部收益率（税后）为12.0%。

　　（五）CCPP发电工程项目

　　1、项目概述

　　本项目将新建一套以炼铁生产过程中产生的高炉煤气为燃料的燃气蒸汽联合循环发电机组（Combined-Cycle-Power-Plant，CCPP），机组总装机容量180MW，其中燃气轮机组发电装机容量110MW，汽轮发电机组装机容量70MW。同时，建设循环水泵房、高炉煤气柜等配套设施。本项目通过提高本钢板材煤气资源综合利用效率，增加公司自发电量，降低公司用电成本。

　　2、项目的建设内容

　　本项目拟新建1座180MW低热值煤气燃气蒸汽联合循环发电站。项目投资范围包括燃气轮机系统、余热锅炉系统、汽轮发电系统、轻油站、循环水泵房、区域总图设施及工程建设其他费用。

　　本项目总投资98,826.80万元，其中建设投资94,220.00万元、铺底流动资金2,446.80万元、建设期利息2,160.00万元，建设投资的构成结构如下：

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　　3、项目的必要性

　　（1）有助于实现公司节约能源、降本增效的目标

　　本项目拟采用先进的低热值燃料（高炉、焦炉混合煤气）燃气蒸汽联合循环发电技术，具有效率高、水耗少、能充分利用高、焦炉煤气等二次能源的优点。本项目位列《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2018年修订版）》，符合《钢铁产业发展政策》，是国家重点鼓励推广的钢铁产业节能技术，有利于实现公司节约能源、降本增效的目标。

　　（2）降低公司用电负荷、缓解电网供电压力

　　本钢板材目前主要依赖东北电网系统供电。随着企业的发展，用电保证十分重要，将直接影响到企业的经济效益。2018年本钢板材总耗电量约53.40亿kWh，其中自发电量约22.00亿kWh，占公司总耗电量的41.20%。本项目建成后，年新增供电量可达13.64亿kWh，将为本钢板材提供大量电能，增加公司用电量的自给率，缓解东北电网的供电压力。

　　（3）有效减少大气污染物排放，提高公司环保水平

　　新建燃气蒸汽联合循环发电机组将采用更有效的燃烧器进行煤气燃烧，本钢板材富余的高炉煤气可以完全满足本项目发电用气需要，本项目通过提高全厂煤气资源综合利用效率，增加企业自发电量的同时，可有效减少煤气等大气污染物的排放，有利于促进公司实现节能环保和绿色发展的目标。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）项目的实施符合国家政策导向

　　国家《钢铁产业发展政策》中提出了“钢铁企业必须发展余热、余能回收发电，500万吨以上规模的钢铁联合企业，要努力做到电力自供有余，实现外供”的要求。本项目充分、合理、高效地利用本钢板材厂区高炉、焦炉煤气资源，也属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第一类　鼓励类”之“三十八、环境保护与资源节约综合利用”的范畴。项目建成后，年消耗约26.4亿m3煤气，年发电量约13.64亿kWh ，不仅可以大大提高企业的经济效益，同时也符合国家产业政策的导向。

　　（2）燃气蒸汽联合循环发电工艺流程和技术成熟度高

　　燃气蒸汽联合循环由于能较大幅度提高火力发电厂的热效率，并使污染问题获得解决，因而成为最有发展前途的发电技术，也是目前高效合理利用钢铁企业富余煤气最为先进成熟的技术之一。低热值燃气蒸汽联合循环发电技术的发电效率最高可达45%以上，节能效益显著，目前已在国内多家钢铁企业成功应用。

　　（3）公司具备项目实施的技术业务、资源和管理基础

　　本项目由本钢板材发电厂负责实施，项目可行性报告已经由中冶京诚工程技术有限公司出具。新建发电站设施的规划布置紧凑、合理，并且充分利用厂区公用设施，以节约投资、人力和占地。同时，项目采用多项技术措施以节约用水、用电。项目中除新建主厂房和必要的辅助生产、生活设施外，公司现有公用设施（包括供水设施、交通运输设施、检修车间等生产、辅助生产设施和生活福利设施）可利用的也不再新建。同时，依托本钢板材发电厂多年积累的管理经验，本项目能够在确保项目人员配置完善的情况下做到尽量精简高效。

　　（4）富余高炉煤气量可完全覆盖发电所需

　　本项目设计高炉煤气消耗量为24.32亿立方米/年，焦炉煤气消耗量为2.08亿立方米/年；根据本钢板材现有产能和富余高炉煤气平衡情况，可用于本项目的高炉煤气量约为40.18亿立方米／年、焦炉煤气量约为2.49亿立方米/年，可以满足本项目发电用煤气需要。

　　5、项目立项及环评情况

　　本项目已获得辽宁省发改委出具的核准批复（辽发改能源[2017]111号）。本项目已获得辽宁省环境保护厅出具的环评批复（辽环审表[2016]72号）。

　　6、项目的经济效益评价

　　本项目总投资98,826.80万元，其中建设投资94,220.00万元、铺底流动资金2,446.80万元、建设期利息2,160.00万元。本项目建设计划利用募集资金83,300.00万元，全部为资本性支出。本项目的税后投资回收期（含建设期）为7.2年，内部收益率（税后）为15.00%。

　　（六）炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目

　　1、项目概述

　　本项目拟对本钢板材炼钢厂对4号、5号和6号转炉的除尘系统、汽化冷区系统、水系统等附属设施进行环保改造，以达到其与生产设施匹配和节能环保的目标。本项目为纯环保类项目，不涉及新增钢铁产能。

　　2、项目的建设内容

　　本项目改造的主要内容包括：（1）将一次除尘净化系统改造为新OG法除尘；（2）二次除尘净化系统改造为负压除尘器；（3）热力系统余热锅炉提压，淘汰卧式蓄热器，新上球型蓄热器；（4）浊环水泥浆处理系统改造，提高浊环水处理能力。

　　本项目投资范围包括：转炉炼钢设施、水处理设施、通风除尘及煤气净化设施、蒸汽回收利用设施、工器具及生产家具的购置费、工程建设其他费用以及预备费等。

　　项目建设总投资27,000.00万元，全部为建设投资，具体构成结构如下：

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　　3、项目的必要性

　　（1）提升转炉除尘效率、改善车间操作环境，降低转炉扬尘和烟气排放

　　本钢板材炼钢厂4号、5号和6号转炉一次除尘系统已使用多年，采用的仍是被淘汰的传统湿法双文技术，并且原设计是为150吨转炉配套，除尘能力偏弱，不能满足目前的实际生产要求；同时，上述转炉存在吹炼期间炉口冒烟冒火的情况，导致炉前操作环境较差。有必要对4号、5号和6号转炉原有的一次湿法除尘系统进行升级改造，同时上述转炉的其他配套设施进行改造，改善转炉车间内外环境，满足国家日趋严格的环保排放要求和公司节能环保的发展理念。

　　（2）提高转炉的有效产能，缓解公司钢材产能相对不足的困境

　　本钢板材炼钢厂4号、5号和6号转炉及相关配套设施的最初设计的最大出钢量为150吨，后续公司对上述转炉的本体进行了升级改造，改造后上述转炉最大出钢量为175吨，但相关配套设施从未进行同步改造。随着下游客户对公司钢材需求的不断增加以及对产品质量要求的不断提高，公司转炉炼钢能力和钢材产能存在一定的不足。而现有4号、5号和6号转炉配套设施处理能力的不足，导致上述转炉产能无法得到充分利用；有必要对上述转炉产能配套设施进行升级改造，以缓解公司钢材产能相对不足的困境。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）项目的实施符合国家产业政策导向

　　本环保改造项目不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“限制类”和“淘汰类”的范畴，符合国家产业政策导向。

　　（2）项目的实施能有效提高4号-6号转炉的除尘效率降低环保违规风险

　　本项目计划将车间内转炉一次除尘系统改造为除尘效率更高的新OG湿法除尘设备，改造后放散转炉烟气含尘量≤40mg/Nm3，远高于现行的国家环保标准要求；同时也会改造车间外转炉一次除尘风机系统，增加转炉一次除尘系统处理能力，有效提高系统除尘效率，改善炉口冒烟冒火问题。

　　5、项目备案及环评情况

　　本项目已在本溪市工信委完成备案，备案号为本工信备字[2018]1号；本项目环境影响登记表已在辽宁省生态环境厅建设项目环境影响登记表备案系统完成备案，备案号为201921050200000031。

　　6、项目的经济效益评价

　　本项目总投资27,000.00万元，全部为建设投资。本项目建设计划利用募集资金19,900.00万元用于建设投资，全部为资本性支出。本项目为环保投入类项目，项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营业绩中体现。

　　（七）偿还银行贷款

　　公司拟将本次募集资金中的200,000.00万元用于偿还银行借款。

　　截至2019年末，本钢板材合并口径的资产负债率为67.05%，显著高于行业（申万普钢行业）上市公司的平均水平，较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约公司的进一步债务融资能力。截至2019年末，公司短期借款为131.51亿元，长期借款为48.50亿元，一年内到期的非流动负债为23.45亿元，合计203.46亿元，发行人面临较大的偿贷压力；此外，报告期内，公司利息净支出分别为88,118.42万元、107,815.21万元和61,504.94万元，公司利息净支出较高、面临较大的利息负担。

　　此外，截至2019年末，发行人规模为184.16亿元货币资金中，除了因银行承兑汇票保证金、信用证保证金等原因导致使用受限的货币资金49.74亿元以及2015年度非公开发行股票剩余尚未投入使用的募集资金7.85亿元，发行人能自由运用的货币资金规模为126.57亿元；考虑到发行人对现有生产设备仍然有持续的优化改造需求，须不断进行资本性投入，且发行人日常业务周转、预防突发性需求须准备部分流动资金，发行人能用于偿贷的货币资金较为紧张。

　　公司本次公开发行可转债偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公司财务状况，提升公司偿债能力和盈利能力，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定良好的基础；因此，公司本次公开发行可转债偿还银行借款具有可行性和必要性。

　　三、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在国内高端钢材领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，提高公司的环保水平和能源自给能力，增强公司的经营业绩和可持续发展能力。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务范围保持不变，但产品结构得到了进一步优化。本次可转债发行并逐渐实现转股后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务竞争力，抢占国内高端钢材市场份额，大幅提升公司未来产业布局和可持续发展能力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。本次可转债募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：

　　（一）公司最近三年的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　（三）注册会计师关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告

　　（四）法律意见书和律师工作报告；

　　（五）资信评级报告；

　　（六）担保合同和担保函；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅时间和地点

　　（一）查阅时间

　　发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点。

　　（二）查阅地点

　　1、本钢板材股份有限公司

　　地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号

　　电话：024-47827003

　　传真：024-47827004

　　联系人：高德胜、陈立文

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市静安区新闸路669号博华广场35楼

　　电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　联系人：池惠涛、冯进军、江志强、杨可意

　　投资者亦可在本公司指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅本募集说明书全文。

　　本钢板材股份有限公司

　　2020年6月23日