公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年7月3日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月4日至2026年6月28日。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为5.03元/股。本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的119%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的本钢转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　1）原A股股东可优先配售的可转债数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.9566元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本3,475,371,532股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为67,999,119张，约占本次发行的可转债总额的99.9987%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　原A股股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080761”，配售简称为“本钢配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“本钢板材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，网上申购代码为“070761”，申购简称为“本钢发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（2）发行对象

　　1）向原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年6月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债可向公司原股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.9566元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围：

　　①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　⑧公司提出债务重组方案的；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、本次募集资金用途

　　本次拟公开发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　19、担保事项

　　本钢集团有限公司为公司本次发行的可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

　　20、本次决议的有效期

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）预计募集资金规模和募集资金专项存储的账户

　　1、预计募集资金量

　　本次发行的可转债募集资金量为不超过人民币68.00亿元。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已制订《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（四）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年6月23日至2020年7月3日。

　　（五）发行费用

　　本次发行费用包括承销及保荐费，审计验资费，律师费，信息披露、发行手续费等其他费用，下列费用均为预计费用；本次可转债的承销及保荐费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，其他费用等将根据实际发行情况增减。本次发行费用预计总额为4,172.62万元，具体包括：

　　■

　　（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

　　■

　　上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。

　　（八）本次发行证券的评级

　　本公司聘请中诚信证评为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字［2019］G245-1号），本钢板材主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。本次发行的A股可转换公司债券上市后，中诚信国际将进行跟踪评级。

　　中诚信国际对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

　　三、本次发行有关机构

　　（一）发行人：本钢板材股份有限公司

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　■

　　（三）发行人律师：北京德恒律师事务所

　　■

　　（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　■

　　（六）本次可转债担保人：本钢集团有限公司

　　■

　　（七）申请上市交易所：深圳证券交易所

　　■

　　（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人股本及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至2019年末，公司的股本结构如下：

　　■

　　（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2019年末，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）股权控制关系

　　公司控股股东为本溪钢铁集团，间接控股股东为本钢集团，实际控制人为辽宁省国资委。截至2019年末，公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）控股股东基本情况

　　公司控股股东为本溪钢铁集团，截至2019年末，本溪钢铁集团持有公司2,381,105,094股股份，持股比例为61.44%。

　　本溪钢铁集团成立于1996年7月，注册资本为629,166.88万元，注册地址为辽宁省本溪市平山区人民路16号，经营范围包括：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务;印刷、报刊发行、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购(以上项目限分公司经营)、资产经营管理、《本钢日报》出版;设计制作印刷品广告、利用自有(本钢日报)发布国内外广告、设计、制作电视台广告。

　　本溪钢铁集团最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　除发行人外，本溪钢铁集团直接控股的一级子公司简要情况如下：

　　■

　　发行人间接控股股东本钢集团直接控股的一级子公司简要情况如下：

　　■

　　（三）实际控制人基本情况

　　截至本募集说明书签署日，本钢集团持有公司控股股东本溪钢铁集团85.33%的股权，本钢集团为公司间接控股股东。辽宁省国资委持有本钢集团80%的股权，辽宁省社会保障基金理事会持有本钢集团20%的股权；而根据辽宁省国资委和辽宁省社会保障基金理事会的约定，由辽宁省国资委代辽宁省社会保障基金理事会行使出资人权利，辽宁省社会保障基金理事会仅享有股权的收益权和处置权，因此，辽宁省国资委为公司的实际控制人。

　　（四）公司控股股东所持股票质押情况

　　截至2019年末，本溪钢铁集团持有的公司股票中有11,000.00万股处于质押状态，质押股份数量占其持有公司股份数的4.62%，占公司总股本的2.84%。

　　第四节 财务会计信息

　　一、最近三年财务报告及审计情况

　　立信对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZB10726号、信会师报字[2019]第ZB10606号和信会师报字[2020]第ZB10666号标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2019年

　　单位：元

　　■