特别提示

　　一、本次新增股份数量及发行价格

　　1、发行数量：62,400,000股

　　2、发行价格：18.60元/股

　　3、募集资金总额：1,160,640,000.00元

　　4、募集资金净额：1,135,066,970.57元

　　二、本次新增股份预计上市时间

　　本次非公开发行新增股份62,400,000股，将于2020年6月29日在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行的发行对象为珠海九洲控股集团有限公司，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2020年6月29日（非交易日顺延）。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2020年6月29日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

　　第一节  公司基本情况

　　■

　　第二节  本次新增股份发行情况

　　一、发行类型

　　本次发行为非公开发行股票。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2019年4月15日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

　　2019年5月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行的相关议案。

　　2019年8月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于调减2019年度非公开发行A股股票募集资金总额的议案》。

　　2020年2月21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案的相关议案。

　　2020年3月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案的相关议案。

　　（二）监管部门审核情况

　　2019年11月1日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2019年12月25日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准日海智能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558号），同意公司本次非公开发行的总体方案。

　　三、本次发行对象及发行价格的确定过程

　　（一）《认购邀请书》的发出

　　2020年5月25日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件的方式共向163家投资者发出了《日海智能科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。本次发送的163家投资者包括：发行人前20名股东中的16个股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，主承销商及其关联方等共4个股东）、基金公司20家、证券公司11家、保险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者111家，剔除重复计算部分共计163家。具体清单如下：

　　■

　　本次非公开发行报会启动后（2020年5月25日）至申购日（2020年5月28日）9:00期间内，因1家投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。具体名单如下：

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　　截至2020年5月28日，本次非公开发行共向164个对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前16名股东（剔除关联方、未剔除重复）、基金公司20家、证券公司11家、保险公司5家、其他投资者112家。

　　保荐机构与律师经审慎核查后，认为其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、及《证券发行与承销管理办法》等文件及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（二）投资者申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2020年5月28日9:00-12:00，广东信达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到8家投资者采用传真方式提交的有效《日海智能科技股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。截至2020年5月28日12:00，收到保证金共计56,000,000万元（其中1家未报价）；另2家投资者为证券投资基金管理公司，根据《日海智能科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》的规定，该投资者无需缴纳保证金。经核查，以上8名投资者的申购报价均为有效报价。

　　有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：

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　　注：本次申购和配售按金额进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额、股数对应的申报数量计算。

　　经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购的8家投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该投资者报价为有效报价。

　　（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

　　按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量确定本次非公开发行股票的发行价格为18.60元/股，发行数量为62,400,000股，募集资金总额为1,160,640,000.00元，扣除发行费用人民币25,573,029.43元（不含税），募集资金净额为1,135,066,970.57元。

　　本次发行对象最终确定为珠海九洲控股集团有限公司。本次发行最终配售情况如下：

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　　四、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为62,400,000股，符合贵会《关于核准日海智能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558号）中非公开发行股份数量的要求。

　　五、定价基准日、发行价格及发行方式

　　本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2020年5月26日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即14.26元/股。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为18.60元/股。该发行价格相当于发行底价14.26元/股的130.43%，相当于发行期首日前20个交易日均价17.81元/股的104.42%。

　　六、募集资金和发行费用

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为1,160,640,000.00元，未超过本次发行募集资金金额上限123,440.00万元。扣除发行费用25,573,029.43元（不含税）后，募集资金净额为1,135,066,970.57元。

　　发行费用的明细如下：

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　　七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　　公司及主承销商于2020年5月29日向发行对象珠海九洲发出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年6月4日出具的《日海智能科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2020]ZK10096号），截至2020年6月1日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为日海智能本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为1,160,640,000.00元。

　　2020年6月3日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年6月4日出具的《日海智能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]ZK10097号），截至2020年6月3日止，发行人实际已发行人民币普通股62,400,000股，募集资金总额人民币1,160,640,000.00元，扣除各项发行费用人民币25,573,029.43元（不含税），募集资金净额人民币1,135,066,970.57元，其中新增股本人民币62,400,000.00元，增加资本公积人民币1,072,666,970.57元。

　　八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等相关规定，公司制定了《日海智能科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司及子公司已在募集资金到账后，与保荐机构及监管银行签署了募集资金三方（四方）监管协议，并按照规定进行披露。公司将根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。

　　九、新增股份登记托管情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年6月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕本次发行新增股份登记申请，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，限售期为6个月。

　　十、发行对象认购股份情况

　　（一）发行对象基本情况

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　　（二）发行对象与公司之间的关系及交易情况

　　经核查，本次非公开发行的发行对象珠海九洲控股集团有限公司与公司之间不存在关联关系。

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露

　　（三）发行对象认购股份数量及限售期

　　本次发行最终配售情况如下：

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　　上述投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　（四）发行对象认购资金来源

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

　　经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

　　本次非公开发行认购对象珠海九洲，其认购本次日海智能非公开发行股票的资金来源均为自有资金，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　十一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：

　　1、本次非公开发行经过了必要的授权，获得了中国证监会的核准，并向中国证监会报送了启动发行无会后重大事项的承诺函；

　　2、本次非公开发行的定价和发行对象选择公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合上市公司及全体股东的利益；

　　3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及本次发行预案、发行方案的有关规定。

　　十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

　　1、发行人本次发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，向中国证监会报送了启动发行无会后重大事项的承诺函；发行人董事会已取得办理本次发行相关具体事宜的授权；

　　2、本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；

　　3、发行对象珠海九洲控股集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续；

　　4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；本次发行最终获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向最终获配对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向最终获配对象提供财务资助或者补偿的情形；

　　5、本次发行符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及本次发行预案、发行方案的有关规定；本次发行结果公平、公正。

　　第三节  本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司已于2020年6月16日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份的证券简称为：日海智能；证券代码为：002313；上市地点为：深圳证券交易所。

　　三、新增股份的上市时间

　　新增股份的上市时间为2020年6月29日。

　　四、新增股份的限售安排

　　新增股份的限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2020年6月29日（如遇非交易日则顺延）。新增股份限售期为2020年6月29日至2020年12月28日。

　　第四节  本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后股份变动情况

　　本次非公开发行62,400,000股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行前，珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，直接持有公司股份77,025,000股，占公司股份总数的24.69%。上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）为公司控股股东珠海润达泰的一致行动人，直接持有公司股份21,214,497股，占公司股份总数的6.80%。薛健通过珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）和上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）合计控制公司31.49%股份，为公司的实际控制人。

　　本次发行后，珠海润达泰持股比例为20.57%，仍为公司控股股东，上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）持股比例为5.67%。实际控制人薛健合计控制公司26.24%股份，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行未导致公司的控制权发生变化。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　二、本次发行前后公司A股前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司A股前十名股东情况

　　截至2020年5月20日，公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后公司A股前十名股东情况

　　根据截至2020年5月20日公司前十大股东情况，本次非公开发行新增股份登记到账后，公司A股前十大股东情况如下：

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　　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

　　以公司截至2019年末、2020年3月末的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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　　注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-3月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第五节  本次新增股份发行上市相关机构

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　　第六节  保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司已与中信证券签署了《日海智能科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商及保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》及《日海智能科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商及保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议之补充协议》。中信证券已指派韩昆仑先生、唐亮先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

　　二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐机构认为：日海智能申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐日海智能本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节  其他重要事项

　　无。

　　第八节  备查文件

　　1.上市申请书；

　　2.保荐承销协议；

　　3.保荐代表人声明与承诺；

　　4.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　5.律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　6.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　7.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8.验资报告；

　　9.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　10.投资者出具的股份限售承诺；

　　11、日海智能科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书。

　　日海智能科技股份有限公司

　　2020年6月23日