证券代码：002212        证券简称：南洋股份         公告编号：2020-052

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”、“转让方”或“上市公司”)第五届董事会第三十三次会议于2020年6月21日上午9:30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2020年6月19日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事郑汉武、于海波、章先杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛、吴建华以通讯方式出席会议。郑汉武董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　根据公司董事郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵在本次会议审议相关议案时回避表决。

　　二、会议审议情况

　　逐项审议并通过《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案。

　　为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债对外转让，对外转让的标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新能源有限公司100%股权。2020年5月18日至5月29日，公司以人民币239,628.00万元作为挂牌价格在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产。在首次挂牌信息发布期限届满后，公司收到深圳联合产权交易所的《挂牌情况通知书》知悉：“至截止日无意向客户交纳保证金及办理登记手续”。鉴于此，为继续推进本次交易，公司决定调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件后进行再次公开挂牌。

　　（一）挂牌价格

　　本次公开挂牌价格为人民币210,535.00万元（其中广州南洋电缆有限公司100%股权挂牌价格为119,953.00万元，广东南洋电缆股份有限公司95%股权挂牌价格为34,120.00万元，南洋电缆（天津）有限公司100%股权挂牌价格为41,926.00万元，广州南洋新能源有限公司100%股权挂牌价格为14,536.00万元）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）付款安排

　　1、自股权转让协议签署次日（不含）起3个工作日（含）内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款15%的履约保证金至转让方指定账户；

　　2、自股权转让协议生效之日起，前款约定的履约保证金自动转为交易总价款的一部分，受让方应自转让协议生效之日（不含）起30日（含）内向转让方累计支付不低于交易总价款51%的交易价款；

　　3、自标的股权交割之日（不含）起180日（含）内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款61%的交易价款；

　　4、自标的股权交割之日（不含）起360日（含）内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款71%的交易价款；

　　5、自标的股权交割之日（不含）起540日（含）内，受让方应当向转让方付清剩余交易总价款。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）意向受让方需承诺的事项

　　1、意向受让方须在被确定为受让方后的当日内与转让方签订附生效条件的股权转让协议，按协议约定分期支付履约保证金及交易价款，并应保证该等资金来源合法；

　　2、受让方承诺，对股权交割日后应付的交易价款提供不动产抵押和/或有价证券质押等形式的等额担保，并于协议生效之日（不含）起10个交易日（含）内办理完毕抵押和/或质押登记。

　　3、受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　4、受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供受让方及其关联方，受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前（孰早）前六个月至本次重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票行为的自查报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）过渡期损益归属

　　自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由受让方承担。过渡期间的损益及数额由转让方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在标的股权交割日后60个工作日内出具专项审计报告进行确认。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）与标的资产相关的债权债务转移

　　本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及标的资产对应公司的债权债务的转移问题。

　　就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：

　　1、就标的股权交割日尚存的转让方为标的公司债务提供的担保，由转让方继续提供担保，并由受让方或其指定的第三方向转让方提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至转让方的担保责任解除。

　　2、就前述标的股权交割日尚存的转让方为标的公司债务提供的担保，标的公司、受让方应尽快与担保权人沟通，在标的股权交割日(不含)后的60个工作日(含)内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得转让方不再提供担保。

　　3、自标的股权交割日届满60个工作日(含)的次日起，仍需转让方为标的公司债务提供担保的，标的公司或受让方或其指定的第三方，应向转让方提供转让方认可的反担保措施。

　　4、自股权转让协议签署之日（含）起，转让方不再为标的公司新增债务提供担保。但若本次交易未能获得转让方股东大会审议通过或本次交易终止，转让方和标的公司不再受前述限制。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次调整事项详见附件《第二次公开挂牌调整对比表》。公司独立董事对调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件事项发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事宜的独立意见》于2020年6月22日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十二日

　　附件：第二次公开挂牌调整对比表

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　　证券代码：002212            证券简称：南洋股份          公告编号：2020-053

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于再次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.本次公开挂牌为第二次公开挂牌，挂牌价格为210,535.00万元。

　　2.本次公开挂牌信息发布期限为10个工作日，即：挂牌时间为2020年6月22日至7月6日。如本次公开挂牌期满，仍无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订标的资产转让协议的，将由公司控股股东郑钟南或其指定的关联方于本次公开挂牌期满日的次1工作日与公司签署附生效条件的标的资产交易合同，受让标的资产。

　　一、首次公开挂牌情况概述

　　经南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议决议，公司在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）以公开挂牌的方式出售公司持有的子公司广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆(天津)有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权、广州南洋新能源有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）（公司对外转让标的资产，以下简称“本次交易”）。公司根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，参考标的资产截至2019年12月31日的评估值，以人民币239,628.00万元作为挂牌价格。挂牌转让的信息发布期限为10个工作日，挂牌时间为2020年5月18日至5月29日。

　　在首次挂牌信息发布期限届满后，公司收到深圳联合产权交易所的《挂牌情况通知书》知悉：“至截止日无意向客户交纳保证金及办理登记手续”。据此，公司需另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产事项。

　　二、第二次公开挂牌调整事项

　　公司于2020年6月21日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案，根据公司的发展战略，公司拟继续推进本次交易，并对本次出售标的资产挂牌价格及交易条件进行调整。具体如下：

　　（一）挂牌价格

　　公开挂牌转让价格从首次的人民币239,628.00万元（其中广州南洋电缆有限公司100%股权挂牌价格为139,803.48万元，广东南洋电缆股份有限公司95%股权挂牌价为34,385.53万元，南洋电缆(天津)有限公司100%股权挂牌价为50,903.04万元，广州南洋新能源有限公司100%股权挂牌价格为14,535.95万元），调整为本次的人民币210,535.00万元（其中广州南洋电缆有限公司100%股权挂牌价格为119,953.00万元，广东南洋电缆股份有限公司95%股权挂牌价格为34,120.00万元，南洋电缆(天津)有限公司100%股权挂牌价格为41,926.00万元，广州南洋新能源有限公司100%股权挂牌价格为14,536.00万元）。

　　（二）付款安排

　　对自标的股权交割之日起的付款期限的描述从原来的“6个月内、12个月内、18个月内”调整为“自标的股权交割之日（不含）起180日（含）内、自标的股权交割之日（不含）起360日（含）内、自标的股权交割之日（不含）起540日（含）内”；

　　（三）意向受让方需承诺的事项

　　为股权交割日后应付的交易价款提供不动产抵押和/或有价证券质押等形式的等额担保手续的办结期限，从原来的“协议生效之日起30天内”调整为“协议生效之日（不含）起10个交易日（含）内”；

　　（四）过渡期损益归属

　　有关专项审计报告的出具时间，从原来的“在目标资产交割日后三十个工作内”调整为“在标的股权交割日后60个工作日内”；

　　（五）与标的资产相关的债权债务转移

　　就标的股权在交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保：

　　1.增加了替换担保/解除担保的调整期限及反担保措施：就前述标的股权交割日尚存的转让方为标的公司债务提供的担保，标的公司、受让方应尽快与担保权人沟通，在标的股权交割日(不含)后的60个工作日(含)内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得转让方不再提供担保。自标的股权交割日届满60个工作日(含)的次日起，仍需转让方为标的公司债务提供担保的，标的公司或受让方或其指定的第三方，应向转让方提供转让方认可的反担保措施。

　　2.对标的公司的新增债务担保事宜：从原来的“自协议生效之日起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保。”调整为“自股权转让协议签署之日（含）起，转让方不再为标的公司新增债务提供担保。但若本次交易未能获得转让方股东大会审议通过或本次交易终止，转让方和标的公司不再受前述限制。”

　　本次公开挂牌调整事项的具体内容详见公司于2020年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2020-052）。

　　三、第二次公开挂牌信息发布期限及后续事宜

　　根据深圳联合产权交易所的相关规则，公司第二次公开挂牌信息发布期限确定为十个工作日，挂牌时间为2020年6月22日至7月6日。关于挂牌转让的具体信息，可通过深圳联合产权交易所网站（http://www.eoechina.com.cn/）进行查询。

　　如第二次公开挂牌转让征集到符合条件的意向受让方，则公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的标的资产交易合同，并提请董事会及股东大会对公司本次对外转让标的资产及标的资产交易合同予以审议，标的资产交易合同需经董事会及股东大会审议批准后生效。

　　如第二次公开挂牌期满，仍无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订标的资产转让协议的，将由控股股东郑钟南或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照第二次公开挂牌项下的交易条件，于第二次公开挂牌期满日的次1工作日与公司签署附生效条件的标的资产交易合同，受让标的资产。公司届时将提请董事会及股东大会对公司本次对外转让标的资产及标的资产交易合同予以审议，标的资产交易合同需经董事会及股东大会审议批准后生效。

　　公司将根据本次交易的进展情况及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十二日

　　证券代码：002212       证券简称：南洋股份公告编号：2020-054

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组进程

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债对外转让，包括公司所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新能源有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）（公司对外转让标的资产，以下简称“本次交易”）。

　　2019年12月15日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订资产转让意向书》的议案，并于2019年12月16日在指定信息披露媒体披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-103）。公司在2019年12月16日至2020年5月14日期间至少每10个交易日披露一次本次交易的进展情况。

　　2020年5月15日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订〈资产转让意向书之补充协议书〉的议案》、《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产的议案》和本次交易预案及相关议案。同意公司通过在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌的方式对外转让标的资产。公司于2020年5月16日在指定信息披露媒体披露《重大资产出售预案》及其相关公告。

　　2020年6月15日，公司按规定披露了本次交易的进展情况，具体详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2020-050）。

　　2020年6月21日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案，公司决定调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件后进行再次公开挂牌。具体详见公司于2020年6月22日在指定信息披露媒体披露的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2020-052）及《关于再次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2020-053）。

　　二、申请财务数据有效期延期的原因

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”本次重组标的公司经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2020年6月30日。

　　受突发新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，各省市均启动了疫情防控机制，公司、各相关中介机构、标的公司及其客户、供应商等单位分布全国各地，人员流动及交通管制较多，本次重大资产重组的现场审计工作无法如期开展，导致标的公司的财务数据无法及时更新。

　　根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。

　　综上，公司拟申请本次重大资产重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期申请延期至2020年7月31日。

　　三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

　　1、标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截止本公告披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务数据具有可延续性和可参考性。

　　2、本次申请财务资料有效期延长后，公司将积极推进本次重大资产重组有序进行。

　　3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十二日