证券代码：600562      证券简称：国睿科技         公告编号：2020-023

　　国睿科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及发行价格

　　发行数量：581,119,406股

　　发行价格：11.74元/股

　　发行对象和发股数量：

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　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2020年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　本次重组的标的资产已完成过户，公司已合法持有标的资产。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策和审批情况

　　1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

　　2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

　　4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

　　6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；

　　7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；

　　8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；

　　9、本次交易已取得国务院国资委批准；

　　10、公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；

　　11、本次交易已取得中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行对象和发股数量

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　　2、发行价格

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。

　　2019年7月19日，上市公司2018年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.019元（含税）。因此，本次发行价格由11.78元/股相应调整为11.76元/股。2020年5月15日，上市公司2019年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.021元（含税）。因此，发行价格由11.76元/股进一步调整为11.74元/股。

　　3、发行股票的锁定期安排

　　（1）十四所、国睿集团

　　十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

　　本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

　　本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波

　　巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。

　　本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。

　　本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　（三）验资及股份登记情况

　　2020年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000223号）。根据《国睿科技股份有限公司验资报告》，截止至2020年5月21日，国睿防务100%股权、国睿信维95%股权已变更至国睿科技公司名下。

　　国睿科技已就本次增发的581,119,406股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年6月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的581,119,406股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年6月18日办理完毕。

　　（四）资产过户情况

　　本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的南京国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”）100%股权和南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）95%股权。

　　截至本公告书出具之日，国睿防务和国睿信维已分别取得南京市建邺区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320105MA1X7N2TXN）和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320114562892645E），国睿防务、国睿信维因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，公司已合法持有标的资产。

　　（五）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中信建投证券认为：

　　“上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组的拟购买资产已完成资产过户及股东工商变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜。上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组涉及的相关协议生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。

　　本次交易行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。”

　　2、法律顾问核查意见

　　法律顾问上海市锦天城律师事务所认为，本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；与本次交易有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成交割手续，标的资产交割行为合法、有效；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）本次发行结果

　　本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元，其余对价按照11.74元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为581,119,406股。具体情况如下表所示：

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　　上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

　　（二）发行对象情况

　　1、十四所

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　　2、国睿集团

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　　3、巽潜投资

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　　4、华夏智讯

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　　5、张少华

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　　6、胡华波

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　　三、本次发行前后公司前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

　　本次发行前，十四所持有上市公司26.48%的股份，为上市公司控股股东，中国电科为国睿科技实际控制人。本次发行前，截至2020年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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　　（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

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　　（二）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行完成后，上市公司控股股东仍为十四所，实际控制人仍为中国电科。

　　四、本次发行前后上市公司股本变动表

　　根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》等文件，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次重组前，公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。

　　本次重组完成后，公司增加了以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务。重组完成后，公司雷达产品增加了与国际防务有关的机载火控、武器定位、反隐身情报等军用雷达主力型号，雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同效应；同时，公司增加了智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。本次重组实现了公司主营业务升级，有利于改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，推动了优势产业集聚式、复合式、国际化发展，有利于提升公司综合实力和核心竞争力。

　　本次交易对上市公司的具体影响详见《国睿科技股份有限有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　电话：010-85130329

　　传真：010-65185227

　　经办人员：王晨宁、刘先丰、罗文超、吴晓峰、元德江、张恒征、万佥、张桐源、韩星

　　（二）法律顾问

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：顾功耘

　　住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

　　电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　经办人员：方晓杰、孙钻、董君楠、王超、胡涵

　　（三）审计机构

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：徐华

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号-赛特广场5层

　　电话：010-85665588

　　传真：010-85665120

　　经办人员：杨志、盖大江

　　（四）评估机构

　　名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：权忠光

　　住所：北京市东城区青龙胡同35号

　　电话：010-65881818

　　传真：010-65882651

　　经办人员：郁宁、梁博、张慧玲、李博

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]117号）；

　　2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　3、《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》

　　4、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000223号）；

　　7、《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　国睿科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：国睿科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：国睿科技

　　股票代码：600562.SH

　　信息披露义务人：中国电子科技集团公司第十四研究所

　　法定代表人：胡明春

　　住所或通讯地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号

　　信息披露义务人：中电国睿集团有限公司

　　法定代表人：胡明春

　　住所或通讯地址：南京市建邺区江东中路359号

　　股份变动性质：新增股份

　　签署日期：二零二零年六月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国睿科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国睿科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系由于国睿科技股份有限公司拟向中国电子科技集团公司第十四研究所发行股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司100%股权，并拟向中电国睿集团集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的南京国睿信维软件有限公司95%股权。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

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　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人—十四所

　　1、基本简介

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　　2、十四所主要负责人基本情况

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　　二、信息披露义务人—国睿集团

　　1、基本简介

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　　2、股权结构情况

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　　3、董事及其主要负责人基本情况

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　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人的一致行动关系说明

　　截至本报告书签署日，十四所与国睿集团同受中国电子科技集团有限公司控制，根据《收购管理办法》第83条规定十四所与国睿集团构成一致行动人。

　　五、信息披露义务人的控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系如下图所示：

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　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　1、提升资产证券化水平

　　在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发展。

　　本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上，利用上市公司平台为开拓以国际化经营为导向的雷达业务创造市场化条件、为打造国际化经营队伍提供开放式平台、为提升研制生产能力提供资金保障，不断提升为国家做贡献的能力。

　　2、利用上市公司平台优化资源配置

　　通过本次交易，上市公司将在空管雷达和气象雷达基础上增加以国际化经营为导向的雷达研发生产及销售与服务业务，实现跨越式发展；上市公司还将增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。

　　3、增强上市公司持续盈利能力

　　本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型，形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

　　二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

　　公司于2019年5月16日收到实际控制人中国电科《中国电科关于中电国睿子集团组建及相关公司股权调整的批复》（电科资函[2019]55号），经中国电科研究，原则同意中电国睿子集团建设实施方案。该批复中，中国电科同意将十四所所持国睿科技26.48%（共计164,781,349股）全部无偿划转至国睿集团持有，公司具体股权调整事宜将根据国家监管政策要求，结合公司开展资产重组进展情况，由国睿集团另行制定具体实施方案适时上报中国电科批准后实施。上述股权调整事宜如正式实施，系信息披露义务人之间股权无偿划转，不涉及新增外部股份。

　　除上述事项外，十四所和国睿集团无继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人十四所持有国睿科技股份164,781,349股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金前总股本的26.48%；信息披露义务人国睿集团持有国睿科技股份99,651,442股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金前总股本的16.01%。

　　本次权益变动后，十四所将持有国睿科技股份702,993,401股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的58.41%；国睿集团将持有国睿科技股份119,080,559股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的9.89%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　（一）本次交易概况

　　国睿科技股份有限公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，并拟向国睿集团、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。本次交易拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元。

　　（二）发行股份购买资产涉及的权益变动情况

　　1、交易金额

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为630,860.95万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为57,024.46万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元；国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。

　　由于上述评估报告的有效期截至2019年9月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，北京中企华资产评估有限责任公司以2019年4月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

　　经加期评估验证，国睿防务100%股权、国睿信维100%股权的加期评估结果分别为651,295.65万元、58,690.22万元，较以2018年9月30日为评估基准日的评估结果分别增加20,434.70万元、1,665.76万元，标的公司未出现评估减值情况。

　　本次交易标的资产的作价仍以2018年9月30日为基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。

　　2、定价基准日及发行股份价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。

　　若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　2019年7月19日，上市公司2018年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.019元（含税）。因此，本次发行价格由11.78元/股相应调整为11.76元/股。

　　2020年5月15日，上市公司2019年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.021元（含税）。因此，本次发行价格由11.76元/股相应调整为11.74元/股。

　　3、发行数量

　　本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元，其余对价按照11.74元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为581,119,406股。

　　上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

　　4、股份锁定情况

　　十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

　　本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

　　本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　三、本次交易已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

　　2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

　　4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

　　6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；

　　7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；

　　8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；

　　9、本次交易已取得国务院国资委批准；

　　10、公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；

　　11、2020年1月22日，国睿科技取得中国证监会证监许可[2020]117号批复，核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人十四所和国睿集团不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人法人营业执照/事业单位法人证书；

　　（二）信息披露义务人其主要负责人的名单及身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人相关交易文件；

　　二、查阅地点

　　上述备查文件备查阅地点：国睿科技股份有限公司。

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　　附表：

　　简式权益变动报告书

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