证券代码：002378          证券简称：章源钨业       编号：2020-037

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1．会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年6月19日（星期五）14:30

　　网络投票时间为：2020年6月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2．现场会议地点：江西省赣州市崇义县县城塔下崇义章源钨业股份有限公司二楼多媒体会议室。

　　3．会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　4．会议召集人：公司董事会。

　　5．会议主持人：公司董事、总经理黄世春先生

　　6．会议出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计12人，代表股份数量为596,153,222股，占公司有表决权股份总数的64.5071%，没有股东委托独立董事投票。

　　（1）出席现场会议的股东及股东授权代表9人，代表股份数量为594,771,422股，占公司有表决权股份总数的64.3575%；

　　（2）通过网络投票出席会议的股东3人，代表股份数量为1,381,800股，占公司有表决权股份总数的0.1495%；

　　（3）中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况：出席现场会议和通过网络投票出席会议的中小股东及代理人共4人，代表股份数量为1,583,400股，占公司有表决权股份总数的0.1713%。

　　7．公司董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次会议并进行见证。

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

　　二、会议审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议了如下议案，审议表决结果如下：

　　1．审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　2．审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　3．审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　4．审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　5．审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　6．审议通过了《公司2019年年度报告全文》和《公司2019年年度报告摘要》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　7．审议通过了《关于续聘公司2020年审计机构的议案》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　8．审议通过了《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　9. 审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：

　　同意596,056,022股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。因石雨生先生担任西安华山钨制品有限公司副董事长、KBM Corporation董事，为本议案关联股东，其持有公司股份97,200股，对本议案进行了回避表决。

　　10. 审议通过了《关于2020年向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融资额度的议案》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　11. 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　通过累积投票表决，黄泽兰先生、黄世春先生、范迪曜先生、刘佶女士、陈邦明先生、潘峰先生当选为公司第五届董事会非独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：

　　11.1 选举黄泽兰先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：获得票数596,153,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：获得票数1,583,400股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

　　通过累积投票表决，黄泽兰先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　11.2选举黄世春先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：获得票数596,153,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：获得票数1,583,400股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

　　通过累积投票表决，黄世春先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　11.3选举范迪曜先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：获得票数596,153,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：获得票数1,583,400股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

　　通过累积投票表决，范迪曜先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　11.4选举刘佶女士为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：获得票数596,153,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：获得票数1,583,400股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

　　通过累积投票表决，刘佶女士当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　11.5选举陈邦明先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：获得票数596,153,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：获得票数1,583,400股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

　　通过累积投票表决，陈邦明先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　11.6选举潘峰先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：获得票数596,153,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：获得票数1,583,400股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

　　通过累积投票表决，潘峰先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　12. 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　通过累积投票表决，王安建先生、张洪发先生、武文光先生当选为公司第五届董事会独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：

　　12.1 选举王安建先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：获得票数596,153,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：获得票数1,583,400股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

　　通过累积投票表决，王安建先生当选为公司第五届董事会独立董事。

　　12.2选举张洪发先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：获得票数596,153,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：获得票数1,583,400股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

　　通过累积投票表决，张洪发先生当选为公司第五届董事会独立董事。

　　12.3选举武文光先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：获得票数596,153,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：获得票数1,583,400股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

　　通过累积投票表决，武文光先生当选为公司第五届董事会独立董事。

　　13. 审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　通过累积投票表决，刘军先生、张翠女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决结果如下：

　　13.1 选举刘军先生为第五届监事会非职工代表监事

　　表决结果：获得票数596,153,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：获得票数1,583,400股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

　　通过累积投票表决，刘军先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

　　13.2 选举张翠女士为第五届监事会非职工代表监事

　　表决结果：获得票数595,982,022股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9713%。

　　其中，中小股东的表决情况为：获得票数1,412,200股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.1878%。

　　通过累积投票表决，张翠女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

　　14. 审议通过了《关于董事、监事薪酬津贴调整的议案》

　　对公司董事、监事薪酬津贴调整的议案进行逐项投票表决，情况如下：

　　14.1 审议通过了《关于公司董事长黄泽兰先生薪酬调整的议案》

　　表决情况：

　　同意2,164,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。崇义章源投资控股有限公司、黄世春先生与黄泽兰先生为一致行动人关系，为本议案关联股东，其分别持有公司股份593,527,697股和461,250股，均对本议案进行了回避表决。

　　14.2 审议通过了《关于公司董事黄世春先生薪酬调整的议案》

　　表决情况：

　　同意2,164,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。崇义章源投资控股有限公司、黄世春先生为一致行动人关系，为本议案关联股东，其分别持有公司股份593,527,697股和461,250股，均对本议案进行了回避表决。

　　14.3 审议通过了《关于公司董事范迪曜先生薪酬调整的议案》

　　表决情况：

　　同意596,057,447股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。范迪曜先生与本议案相关，为关联股东，其持有公司股份95,775股，对本议案进行了回避表决。

　　14.4 审议通过了《关于公司董事刘佶女士薪酬调整的议案》

　　表决情况：

　　同意596,056,247股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。刘佶女士与本议案相关，为关联股东，其持有公司股份96,975股，对本议案进行了回避表决。

　　14.5 审议通过了《关于公司董事陈邦明先生薪酬调整的议案》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　14.6 审议通过了《关于公司董事潘峰先生津贴调整的议案》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　14.7 审议通过了《关于公司独立董事王安建先生津贴调整的议案》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　14.8 审议通过了《关于公司独立董事张洪发先生津贴调整的议案》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　14.9 审议通过了《关于公司独立董事武文光先生津贴标准的议案》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　14.10审议通过了《关于公司监事刘军先生、张翠女士、林丽萍女士薪酬调整的议案》

　　表决情况：

　　同意596,153,222股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意1,583,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　三、独立董事述职情况

　　在本次股东大会上，公司独立董事作2019年度述职报告，对2019年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。公司《独立董事述职报告》详见2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、律师出具的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所律师卢钢、刘天意到会见证了本次股东大会，并出 具了法律意见书。

　　该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，合法、有效。本次股东大会形成的有关决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司2019年度股东大会决议》；

　　2．国浩律师（上海）事务所出具的《关于崇义章源钨业股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月20日