于甲方实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方的行业领先地位。

　　2.2乙方在物流领域拥有丰富的产业资源，作为行业的资深参与者和引领者，系统扫描了物流行业的十几个细分板块和近百家公司，并陆续投资了百世物流、德邦物流、闪送、安能物流、丰巢科技、壹米滴答等十余家物流板块细分领域公司，投资范畴覆盖零担快运、快递、末端配送交付平台、众包同城配送、物流科技等领域，已在细分领域完成了全赛道全模式全网络布局。鼎晖投资一方面具有深厚的产业经验、资源，较完善的产业布局，能够为上市公司在该领域的业务发展提供战略支撑；另一方面，鼎晖投资对物流行业的发展规律具有深刻理解，助力上市公司以创造价值为导向，实现资本市场的稳健成长。此外，鼎晖投资已经形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投后管理全流程，在战略规划、供应链及市场体系建设、运营管理、资本运作等方面具有行业领先经验和成功实践，致力于提高上市公司经营质量和内在价值，谋求双方长期共同战略利益。

　　2.3甲方的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。乙方目前在物流领域的布局主要集中在国内物流，甲方在国际物流中的重要地位可以有力地补充乙方在国际物流中的布局。此外乙方在跨境电商领域亦有投资，例如有棵树、浙江执御等等，未来甲方的国际物流业务也可以与鼎晖投资在跨境电商领域的被投企业存在合作空间。上市公司引进乙方作为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动上市公司在相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。

　　（3）合作领域及合作方式

　　3.1合作领域：乙方以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票，为上市公司在网络布局、客户资源、国内运力等层面提供大力帮助，并愿意认真履行股东职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

　　3.2合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：

　　3.2.1战略层面

　　鼎晖投资具有丰富的并购整合经验，曾帮助被投企业万洲国际收购史密斯菲尔德等，未来可以帮助甲方寻找筛选合适的并购标的，完善甲方的业务链条。

　　3.2.2公司治理层面

　　发行完成后，乙方作为重要的战略投资者及甲方重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助上市公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　3.2.3渠道层面/市场层面/业务经营层面/其他层面

　　鼎晖投资的被投企业安能物流、德邦物流等快运公司是中国零担快运领域的龙头企业，在国内拥有数万个终端网点，且拥有较强竞争力的干线运输能力。安能物流等与甲方合作，一方面可以补充甲方的获客渠道，另一方面可以补充甲方在国内的干线运输能力，存在较大的协同效应。

　　鼎晖投资旗下跨境电商被投企业有棵树、浙江执御等与上市公司具有较大的业务合作空间。有棵树及浙江执御均为中国B2C跨境出口电商的头部企业，对于国际物流的需求较大。且上市公司正在大力发展跨境电商物流业务，未来存在很大的合作提升空间。

　　鼎晖投资在物流地产领域也有布局，未来可联合上市公司共同开发符合上市公司需求的物流地产项目，增强上市公司的竞争力。

　　（4）合作目标

　　4.1为增强甲方的资本实力，进一步促进双方在现代化物流领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　4.2发展战略层面，乙方将促进其被投企业安能物流、有棵树等公司与上市公司展开合作，谋求多方共赢。

　　4.3公司治理层面，乙方将借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式，全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。

　　（5）合作期限

　　5.1甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起2年，经双方书面同意可顺延。

　　5.2甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。

　　（6）股份认购及未来退出安排

　　6.1乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及限售期等将根据双方签署的《非公开发行股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　6.2未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

　　3、违约责任

　　3.1本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　3.2因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约；但该等调整系因甲方虚假陈述、违规披露等直接违反相关法律法规的规定导致的除外。

　　4、协议生效

　　4.1双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：

　　4.1.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项；

　　4.1.2本次非公开发行方案获得甲方有权国资主管单位批准；

　　4.1.3本次非公开发行方案获得中国证监会审核通过；

　　4.1.4《非公开发行股份认购协议》生效；

　　除前款约定的生效条件外, 本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

　　4.2如《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。

　　（二）与山东国投签署的《附生效条件的战略合作协议》的内容摘要

　　1、合同主体及签订时间

　　甲方：华贸物流

　　乙方：山东国投

　　签订时间：2020年6月19日

　　2、战略合作

　　（1）合作背景

　　1.1 合作原则

　　甲乙双方按照互惠互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则结成战略合作伙伴，在产业发展、金融投资等方面加强合作，相互帮助支持，共谋发展。

　　1.2 乙方优势

　　乙方是由山东省人民政府出资设立的国有大型投资控股公司，注册资本45亿元，2015年改建成为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能，主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，管理投资领域涉及信息技术、银行、担保、保险、资产管理、金融控股、文化产业、远洋渔业、水利施工、贸易流通、医药等多个行业，拥有高素质的专业化团队和广泛的市场资源。乙方拥有丰富的、成功的战略投资经验，与所投企业在战略规划、渠道建设、市场开拓等多个层面开展了深度合作，为其在业务经营、公司治理、资本运作等多方面起到了积极推动作用。

　　（2）协同效应

　　2.1甲方是第三方国际综合物流企业，主要业务包括国际货运代理、跨境电商物流、进口分拨仓储物流、特种专业物流、其他物流服务等。甲方经营资质齐全，经营规模较大，全球化网络覆盖面广，是中国物流与采购联合会授予的5A级物流企业，常年稳居中国货代物流企业前十，在空运代理、海运代理领域具有充足优势。甲方目前致力于深化细分市场网络布局，通过双方合作，有助于甲方实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方的行业领先地位。

　　2.2山东省加工制造产业发达，物流需求较大，乙方深耕山东省内多年，一方面乙方具有深厚的产业经验、资源和良好的产业布局，能够为甲方在物流领域的业务发展提供战略、市场支撑；另一方面，乙方拥有丰富的投资经验，对行业的发展规律和经济周期具有深刻理解，能够助力甲方以创造价值为导向，实现其在资本市场的稳健成长。

　　2.3甲方的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。甲方引进乙方作为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动甲方的相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入乙方作为战略投资者有助于甲方实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。

　　2.4双方均具有大型国有企业背景，底蕴丰厚，管理理念相似度、战略目标一致性较高，双方的战略合作有着天然的文化协同性。

　　（3）合作领域及合作方式

　　3.1 合作领域：乙方作为战略投资者，将根据甲方的需要提供专业支持，后续将在发展战略规划、优化公司治理结构、提升业务经营水平、深化产融结合等维度开展战略合作，共同推动上市公司战略发展及产业布局。

　　3.2 合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：

　　3.2.1战略层面

　　山东省加工制造产业发达，对物流配套有较高的需求，坐拥青岛、烟台、威海等重要通关口岸，是甲方在华北沿海地区战略性布局基地之一。甲方在山东设有济南子公司、青岛分公司、烟台办事处，其中青岛分公司成立多年来，在当地具有一定的市场地位，在物流、通关等方面为客户提供优质的服务；甲方亦同时在烟台等多地加大布局力度，与境内外航空公司、山东本地企业等积极合作，以期加大在山东的战略布局。乙方作为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能。乙方希望以本次非公开发行为契机，与甲方一起，利用双方优势，共同推动山东省现代化物流建设，提升物流配套能力，更好地服务于山东省“十强产业”的发展。乙方将利用现有战略资源及专业化的投资团队协助甲方在山东省的战略物流网络布局，借助合理商业努力协助甲方挖掘、寻找山东省内现代化物流网络建设相关的优质项目或潜力企业，深度参与甲方物流网络的规划和战略布局，从而提高甲方在物流行业与资本市场的双重价值。

　　3.2.2市场层面

　　乙方参控股企业较多，行业涉及电子设备制造、大宗商品进口、医疗健康等，进出口货运物流量较大，与此同时，山东省目前正在大力发展“十强产业”，跨境物流需求将进一步加大。双方有着广阔的合作空间，乙方将利用其具有的战略性资源促进甲方及其子公司的业务拓展，在提升乙方物流管理水平的同时，增强甲方整体盈利能力。

　　3.3.3公司治理层面

　　本次非公开发行完成后，乙方作为重要的战略投资者及甲方重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　3.3.4其他层面

　　乙方将促进其下属公司与甲方在信息化层面的深度合作，协助甲方“科技驱动”战略的实施，从而不断降低甲方的营运成本，不断提高服务的效率和质量，实现科技驱动业绩。

　　（4）合作目标

　　4.1 为增强甲方的资本实力，进一步促进双方在现代化物流领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　4.2 协助甲方完成在山东省的物流网络战略布局，以实现企业机制及行业地位的不断提升；推动山东省内物流行业转型升级，更好服务于山东“十强产业”的发展。

　　（5）合作期限

　　5.1 甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起2年，经双方书面同意可顺延。

　　5.2 甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。

　　（6）股份认购及未来退出安排

　　6.1 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及限售期等将根据双方签署的《非公开发行股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　6.2 未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　3、违约责任

　　3.1本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　3.2 因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。

　　4、协议生效

　　4.1 双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：

　　4.1.1 甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项；

　　4.1.2 本次非公开发行方案获得甲方有权国资主管单位批准；

　　4.1.3 本次非公开发行方案获得中国证监会审核通过；

　　4.1.4 《非公开发行股份认购协议》生效；

　　4.2 如《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。

　　六、履行的审议程序

　　2020年6月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于引进战略投资者并签署〈附生效条件的战略合作协议〉的议案》，同意引入战略投资者并与其签署《附生效条件的战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已引进战略投资者事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事就上述议案发表的意见如下：

　　“公司拟引入蒸泰投资、山东国投作为战略投资者。蒸泰投资、山东国投能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，公司引入战略投资者并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　我们一致同意公司引入蒸泰投资、山东国投作为战略投资者并与蒸泰投资、山东国投分别签署战略合作协议，同意将上述事项提交公司股东大会审议。”

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与蒸泰投资、山东国投签署的《附生效条件的战略合作协议》。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年6月20日

　　证券代码： 603128   证券简称：华贸物流   公告编号：临2020-026

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）、山东省国有资产投资控股有限公司提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年6月20日

　　证券代码： 603128   证券简称：华贸物流   公告编号：临2020-027

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及

　　相应整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　三、公司近期收到的问询函及回复情况

　　■

　　针对上述问询函，公司均根据有关要求进行了回复、落实或整改。公司最近五年内无被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年6月20日

　　证券代码： 603128   证券简称：华贸物流   公告编号：临2020-028

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）2020年度非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需获得华贸物流有权国资主管单位、公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，按照发行数量上限计算，非公开发行股票数量不超过130,718,953.00股。以该上限计算，公司股本规模将由1,012,038,353.00股增加至1,142,757,306.00股，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次非公开发行于2020年实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行的发行数量为上限130,718,953.00股，募集资金总额为上限60,000.00万元，未考虑本次发行费用；

　　4、2019年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润35,127.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为34,598.23万元。考虑到公司业绩受宏观经济等因素影响，2020年整体收益情况较难预测，以下分析基于假设2020年归属于母公司股东的净利润有以下3种情形：

　　（1）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平；

　　（2）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%；

　　（3）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%；

　　5、假设公司经营环境未发生重大不利变化；

　　6、假设2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素对股份数的影响；

　　7、未考虑除募集资金、净利润和现金股利分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平：

　　■

　　2、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%：

　　■

　　3、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后将优化资产负债结构、降低财务费用，为公司未来业务发展带来资金需求，符合公司战略发展规划。但根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年的每股收益和净资产收益率有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　四、公司采取的填补回报的具体措施

　　为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

　　（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

　　（二）全面提升公司经营管理水平，加强激励考核力度

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，加强激励考核力度，从而有效提升公司的经营业绩。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中国诚通香港有限公司作出如下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预华贸物流的经营管理活动，不侵占华贸物流利益；

　　2、自本承诺出具日至华贸物流本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺督促华贸物流切实履行其制定的有关填补被摊薄即期回报措施，承诺切实履行本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给华贸物流或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年6月20日

　　证券代码： 603128  证券简称：华贸物流  公告编号：临2020-029

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）拟非公开发行不超过130,718,953.00股股票（含本数），发行价格定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行对象为上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒸泰投资”）和山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”），共2名特定发行对象。

　　本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次非公开发行相关事宜尚需公司有权国资主管单位的批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2020年6月19日，公司与蒸泰投资和山东国投签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战略合作协议》，公司本次拟向蒸泰投资和山东国投非公开发行不超过130,718,953.00股股份（含本数），其中蒸泰投资拟认购股份数量为87,145,969.00股。本次发行完成后，蒸泰投资将持有公司5%以上股份。

　　本次交易构成关联交易，主要原因如下：

　　首先，焦树阁系蒸泰投资的执行事务合伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司的董事，除此之外，焦树阁还担任华贸物流控股股东中国诚通香港有限公司的董事。

　　其次，本次交易完成后蒸泰投资将持有超过5%公司股份，构成公司关联方。

　　因此，本次交易构成关联交易。

　　2020年6月19日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了上述议案，独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可及独立意见。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司有权国资主管单位的批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等前置条件成就及审批决策完后方可实施。

　　二、关联方基本情况介绍

　　(一) 基本信息

　　公司名称：上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2017年2月24日

　　注册地址：上海市黄浦区南苏州路373-381号409K01室

　　认缴出资额：150,001万人民币

　　执行事务合伙人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司

　　经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　(二)股权控制关系

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　　（三）主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果

　　蒸泰投资于2017年2月成立，主要从事的业务为实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨询。蒸泰投资自成立以来未进行过股权投资。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　蒸泰投资最近一年未经审计的简要财务报表数据如下：

　　1、资产负债表主要数据（合并）

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　　2、利润表主要数据（合并）

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　　三、关联交易的标的

　　蒸泰投资拟参与认购本次非公开发行的不超过87,145,969.00股（含本数）A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的发行价格为4.59元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2020年6月19日，公司与蒸泰投资签署了《港中旅华贸国际物流股份有限公司与上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的战略合作协议》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司与上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。详细内容见公司于2020年6月20日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于签署〈附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议〉的公告》以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

　　六、关联交易的目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、提升公司的资金实力，提高公司风险抵御能力

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金约6亿元，全部用于补充流动资金，一方面可以满足公司未来业务开展的营运资金需求，为公司持续扩大业务规模、不断增强物流服务能力提供充足的资金支持，另一方面也有利于增强公司的资金实力。未来宏观经济形势增速放缓、国际贸易形势不确定性增大的情况预计将会常态化，而新冠肺炎疫情进一步加大了国内外经济形势的波动，在此背景下，公司尽快进行股权融资，储备长期资金，有利于提高公司的整体风险抵御能力。

　　2、引入战略投资者，优化公司股东结构，促进公司长远发展

　　公司拟通过本次非公开发行同步引入战略投资者，一方面进一步优化公司的股东结构，完善上市公司治理结构，加强公司的经营管理能力，另一方面公司可借助战略投资者充分调动社会各方优质资源，实现业务协同发展，为上市公司各项业务的快速稳步开展提供资金保障、技术保障、管理经验保障、资源保障，促进公司长远发展。

　　3、维护公司股东利益，实现国有资产保值增值

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金，为公司未来发展提供有力的资金支持，并同步引入战略投资者，进一步增强公司业务拓展能力，提升持续回报能力，进一步强化对公司员工对未来发展前景的信心，提升公司的投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司股东的权益，同时也有利于实现国有资产保值增值。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　1.对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和销售实力，有助于扩大公司经营规模及市场占有率、巩固公司的行业地位、提高盈利水平，总体来说本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

　　2.对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票完成后，一方面公司的资产总额和资产净额均将有一定程度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；另一方面，公司的资产负债率将降低，流动比率及速动比率将有所提升，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。

　　七、当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

　　八、 独立董事意见

　　(一)事前认可意见

　　本次非公开发行所涉及的关联交易事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东的利益的情形。

　　经审核，我们同意将公司本次非公开发行构成关联交易事项提交第四届董事会第七次会议审议。

　　(二)独立意见

　　本次非公开发行所涉及的关联交易事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东的利益的情形。

　　我们一致同意公司本次非公开发行股票的关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2. 公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3. 《港中旅华贸国际物流股份有限公司与上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议》；

　　4. 《港中旅华贸国际物流股份有限公司与上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的战略合作协议》；

　　5.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见；

　　6．公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年6月20日

　　证券代码：603128         证券简称：华贸物流     公告编号：临2020-30

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于股东权益变动提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）拟非公开发行不超过130,718,953.00股股票（含本数），发行价格定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行对象为上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒸泰投资”）和山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”），共2名特定发行对象。

　　本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行相关事宜尚需华贸物流的有权国资主管单位批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本期权益变动的基本情况

　　2020年6月19日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行相关事项的议案。

　　公司本次非公开发行股票数量不超过130,718,953.00万股（含本数），不超过公司本次发行前总股数的30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000元（含本数）。本次非公开发行的发行价格为4.59元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司本次非公开发行的对象为蒸泰投资、山东国投，共2名特定发行对象。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　截至公告日，中国诚通香港有限公司（以下简称“诚通香港”）持有公司418,158,819股股份，占公司总股本的41.32%，为公司控股股东。根据本次非公开发行方案及相关安排进行测算，本次非公开发行完成后，诚通香港持有的公司股份数保持不变，按照本次非公开发行规模上限测算，持股比例减少至36.59%，仍为公司的控股股东。截至公告日，北京诚通金控投资有限公司（以下简称“北京诚通”）持有公司43,106,432股，占公司总股本4.26%。根据本次非公开发行方案及相关安排进行测算，本次非公开发行完成后，北京诚通持有的公司股份数保持不变，按照本次非公开发行规模上限测算，持股比例减少至3.77%。诚通香港、北京诚通均为中国诚通控股集团有限公司控股子公司。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动 前后公司股权结构变化如下：

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　　截至公告日，蒸泰投资未持有公司股份。本次发行完成后，蒸泰投资持有公司87,145,969.00股股份，按照本次非公开发行规模上限测算，持股比例为7.63%，蒸泰投资将持有公司5%以上股份。

　　三、信息披露义务人基本情况

　　截至本公告日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　（一）诚通香港的基本情况

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　　（二）北京诚通的基本情况

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　　（三）蒸泰投资的基本情况

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　　四、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行相关事宜尚需华贸物流有权国资主管单位的批准、公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次权益变动信息披露义务人诚通香港、北京诚通和蒸泰投资已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书-诚通香港、北京诚通》《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书-蒸泰投资》。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年6月20日