一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润179,962,457.49元，年末累计未分配利润1,153,411,329.59元，盈余公积金为256,472,106.52元，资本公积金为2,095,786,312.04元。

　　2019年母公司实现净利润345,428,141.05元，截至2019年年末母公司累计未分配利润为973,479,438.03元，盈余公积金为251,744,612.86元，资本公积金为2,164,339,471.07元。

　　经本公司董事会九届二十七次会议审议通过，公司拟定2019年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司的主营业务为房地产开发，具备房地产开发一级资质。报告期内公司业务范围主要集中在国内的北京、广州、深圳、江门、淮南、海口、三门峡、郴州等城市以及柬埔寨的金边。公司商品住宅开发以商住类型的住宅产品为主。公司经营模式以自主开发房地产项目为主，经营方式灵活，经营决策合理，从未在房地产市场“过热”、地价不合理飙升等状况下参与土地的竞拍。公司坚持以协议收购、参与项目一级开发、共同合作开发等方式，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地项目储备。公司所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。

　　一、公司所从事行业2019年度基本情况：

　　2019年，我国房地产市场政策环境整体偏紧，房企资金面承压，积极推盘强化回款，但产品去化压力加大，重点城市市场规模有所调整，百城新建住宅价格涨幅进一步收窄，土地市场处低温状态。

　　（1）政策：调控政策整体偏紧

　　2019年，我国房地产市场运行的政策环境整体偏紧：中央聚焦房地产金融风险，坚持住房居住属性，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产行业资金定向监管全年保持从紧态势；地方因城、因区、因势施策保持房地产市场稳定。相较于2018年，随着各地市场形势的分化，2019年因城施策进一步深化。

　　（2）价格：新房价格表现平稳，重点城市二手房价格回落

　　百城及十大城市新房均价累计涨幅均收窄，单月环比下跌城市数量明显增多。根据中国房地产指数系统对100个城市全样本调查数据显示：2019年1-11月百城新建住宅价格累计上涨2.91%，同比收窄1.92个百分点，其中各季度累计涨幅同比均收窄；单月来看，2019年11月，百城住宅均价为15105元/平方米，环比涨幅连续13个月在0.4%以内，同比涨幅收窄至3.17%，11月百城中有40个城市新建住宅价格环比下跌，下跌城市数量为2016年2月以来最高值。就十大城市整体而言，2019年以来，十大城市新房价格环比涨幅持续震荡在低位区间；各季度累计涨幅均在1%以内，10-11月累计涨幅仅有0.06%。今年百城新建住宅价格环比涨幅持续在低位区间，单月环比下跌城市数量明显增多，累计涨幅延续去年收窄趋势。其中一线城市在供需改善及低基数的影响下累计涨幅小幅提升，二、三四线城市价格累计涨幅延续回落态势，尤其是前期价格上涨较快、人口支撑力弱的城市调整压力显现。二手房市场方面，受热点城市新房供应规模增加的影响，二手房市场买方议价空间加大，部分城市二手房价格调整压力突出，导致十大城市二手房均价累计有所调整，且近几个月跌幅有所扩大。

　　（3）供求：重点城市成交规模小幅调整，市场去化压力加大

　　成交规模：重点城市成交规模有所调整，三线代表城市同比降幅明显，重点城市整体成交规模同比小幅调整，十大城市二手房成交套数同比增幅有收窄趋势。自2016年开启新一轮市场调控至今，重点城市成交规模小幅波动，据初步统计，今年1-11月，50个代表城市新建商品住宅月均成交面积2940万平方米，同比下降2.4%，其中除3季度成交同比略有增长0.6%以外，其余季度成交面积同比均下降，整体市场表现稳中略有调整。从各方统计上来看，重点城市商品住宅成交规模稳中有所调整，百城价格环比、累计涨幅均保持在低位区间，价格表现平稳。

　　成交结构：多数城市各层次产品价格小幅提升，改善型需求积极释放。2019年各类城市各层次楼盘套总价均值及中位数总体呈现上升趋势，但在“房住不炒”和以稳为主的政策基调下，房地产调控效果显现，多数代表城市各类楼盘价格涨幅有所回落。成交方面，一线城市中低价位楼盘销售金额占比提升，二三线城市居民置换需求不减，改善型需求继续稳步释放。与此同时，在限售、限贷等政策影响下，市场投资需求明显减少，大户型产品成交下降。

　　（4）土地：土地市场处低温态势，结构性拿地机会呈现

　　全国300城各类用地供需规模同比基本持平，住宅用地推出与成交面积出现小幅增长。据初步统计，2019年1-11月，全国300城各类用地供需规模同比基本持平，其中，住宅用地推出10.3亿平方米，同比增长2.0%。成交方面，据初步统计，2019年1-11月，全国300个城市各类用地共成交16.9亿平方米，同比下降1.5%，其中，住宅用地成交8.2亿平方米，同比增长3.4%。住宅用地成交楼面价为历史最高水平，平均溢价率保持在低位。据初步统计，2019年1-11月，全国300个城市各类用地成交楼面价为2527元/平方米，同比上涨17.9%。其中，住宅用地成交楼面价为4409元/平方米，同比上涨17.3%。溢价率方面，2019年1-11月，全国300个城市各类用地平均溢价率为13.9%，同比基本持平。其中，住宅用地平均溢价率为15.7%，同比下降0.3个百分点；商办用地平均溢价率为6.4%，同比下降0.8个百分点。

　　（5）企业：资金面进一步承压，积极推盘强化回款

　　2019年，房地产行业集中度加速提升，“越大越强、强者恒强”的竞争法则已成共识。品牌房企积极把握时机，采取灵活的推盘和价格策略抢抓回款，整体销售业绩延续增长态势。拿地方面，企业投资更加聚焦与理性，拿地区域逐步向城市基本面较好的一、二线城市回归。行业融资渠道收缩，企业融资难度攀升，大型房企在强化现金管控的同时积极融资，缓解资金压力。整体来看，在市场调整和资金面趋紧的双重压力下，品牌企业准确把握市场节奏精准投资，加大营销力度推动销售回款，整体竞争优势持续增强。

　　根据国家统计局显示的信息：

　　2019年1—12月份，全国房地产开发投资132194亿元，同比增长9.9%，增速比上年加快0.4个百分点。其中，住宅投资97071亿元，增长13.9%，增速比上年加快0.5个百分点。

　　2019年，房地产开发企业房屋施工面积893821万平方米，同比增长8.7%，增速与1—11月份持平，同比加快3.5个百分点。其中，住宅施工面积627673万平方米，同比增长10.1%。房屋新开工面积227154万平方米，同比增长8.5%，增速比1—11月份回落0.1个百分点，同比回落8.7个百分点。其中，住宅新开工面积167463万平方米，同比增长9.2%。房屋竣工面积95942万平方米，同比增长2.6%，1—11月份为下降4.5%，上年为下降7.8%。其中，住宅竣工面积68011万平方米，增长3.0%。

　　2019年，房地产开发企业土地购置面积25822万平方米，同比下降11.4%，降幅比1—11月份收窄2.8个百分点，上年为增长14.2%；土地成交价款14709亿元，下降8.7%，降幅比1—11月份收窄4.3个百分点，上年为增长18.0%。

　　2019年，商品房销售面积171558万平方米，比上年下降0.1%，1—11月份为增长0.2%，上年为增长1.3%。其中，住宅销售面积增长1.5%，办公楼销售面积下降14.7%，商业营业用房销售面积下降15.0%。商品房销售额159725亿元，增长6.5%，增速比1—11月份回落0.8个百分点，比上年回落5.7个百分点。其中，住宅销售额增长10.3%，办公楼销售额下降15.1%，商业营业用房销售额下降16.5%。

　　2019年末，商品房待售面积49821万平方米，比11月末增加600万平方米，比上年末减少2593万平方米。其中，住宅待售面积比11月末增加192万平方米，办公楼待售面积增加105万平方米，商业营业用房待售面积增加84万平方米。

　　二、公司主要业务区域的房地产市场情况：

　　（1）广东省广州市

　　2019年，广州市房地产市场调控总基调是“稳地价、稳房价、稳预期”。政策主要包含两部分：①广州南沙、花都、黄埔在非本市户籍购房资格上均有不同程度放宽，其中南沙的购房门槛最低，黄埔的放宽范围更广，花都主要针对中高端产业人才。②中心五区+番禺将购房条件放宽至“连续5年社保/个税，可相互补证但不可补交”。

　　2019年全年，广州全市土地市场供应252宗，成交219宗土地。其中商住、商业用地土地成交活跃，共成交88宗。

　　商住用地——

　　·供应建筑面积：1,276万㎡，同比：+38%

　　·完成年度计划：91%（按建筑面积统计）

　　·成交建筑面积：1,013万㎡，同比：+3.8%

　　·实际有效供应量：934万㎡

　　·平均成交楼面地价：14,159元/㎡，同比：+8.7%

　　商服用地——

　　·供应建筑面积：393万㎡，同比：+69%

　　·完成年度计划：46%（按建筑面积统计）

　　·成交建筑面积：311万㎡，同比：+32%

　　·平均成交楼面地价：7,384元/㎡，同比：-5.8%

　　其中按成交宅地实际可售面积计算，2019年主城区成交114万㎡、同比增8%，外围四区成交404万㎡、同比减9%，远郊成交416万㎡、同比增24%；其中增城、南沙占比均超20%，其次新黄埔、白云占比分别达8%、7%。

　　（2）广东省江门市

　　2019年，江门市固定资产投资实现运行平稳，同比増长8.3%。其中，房地产开发投资增长24.8%；项目投资略下降0.1%。

　　江门市房地产开发投资同比增长24.8%，增速比2018年同期回落2.8%，占固定资产投资38.6%。其中，土地购置费同比増长58.5%，商品住宅同比增长20.6%。

　　从各区市增速来看，开平市增长率最高，达到80.3%，而江海区最低，同比増长4.6%。

　　2019年，江门市商品房施工面积同比増长13.8%，商品房竣工面积同比増长14.8%。商品房销售面积同比减少2.6%，其中商品住宅销售面积同比减少7.1％；商品房销售额同比减少10.6%，其中商品住宅销售额同比减少13.0%。

　　2019年，江门全市成交土地(包括纯住宅、商住、商服用地)共计62幅，相比2018年减少4幅；成交土地面积共229.62万㎡，同比下降10.1%；成交总金额约为188.20亿元，同比下降0.3%。

　　（3）湖南省郴州市

　　2017年郴州楼市处于集中去库存阶段，因一二线城市调控加紧，二胎开放、郴州城区棚改政策的加持下，郴州市场表现尤为火爆，供不应求。其中郴州棚改实施的货币补贴与房票补贴双向政策，成为2017年郴州楼市火爆的一把推手，消化了郴州市场大量刚需性购房需求。

　　2018年，一二线城市楼市调控加紧，三四线城市遍地开发，在2018年大牌房企开始涌入郴州本土市场，土地市场楼王频出，市场供应开始趋于稳定。同时棚改货币政策全面收紧，买房首付款从2成调至3成购房门槛提升，郴州本土客户池缩减，从2018年10月开始，整体市场趋于稳定。

　　2019年，在行业规模增速显著放缓的大情况下，整个市场没有利好政策加持，并且叠加2019年中央对于地方楼市的管控情况来看，客户观望情绪加重，市场出现大涨或大跌的情况一去不复返。

　　2019年商品房销售套数为20214同比下降29.5%；商品房销售额143.88亿元，同比下降18.6%；商品房销售单价为6164元/㎡，同比上涨4.3%；商品房销售面积270.56万方，同比下降15.29%。

　　海南省海口市

　　2019年，海口市继续执行全省限购限贷等房地产调控政策，房地产开发投资热度有所降低，房地产投资有所减少。全市固定资产投资比上年下降6.2%。

　　2019年海口市房地产调控成效明显。2019年，全市房地产开发投资比上年下降21.1%，增速比2018年低22.1个百分点。商品房销售面积440.56万平方米，上涨12%；商品房销售额677.82亿元，上涨30.2%。年末商品房待售面积240万平方米，上涨33%，比上年末增加60万平方米。

　　2019年海口全市住宅成交以住宅为供销主体，商业地产溢价最快。住宅供应量按月呈稳步上扬趋势，其实第三季度各大房企均出现不同程度的以价换量情况，成交一度达到11877套的全年最高位，第四季度有所放缓。1-12月全市住宅成交33465套，成交金额为562.68亿元，成交均价16207元/㎡，价格同比上升2%。

　　（5）安徽省淮南市

　　2019年，淮南市住房保障和房产管理局发布《淮南市商品房预售资金监督管理办法》，明确保持调控力度不放松、保持成交价格稳定运行，房地产开发投资热度继续增长，房地产投资保持高速增长。

　　全市固定资产投资平稳增长3.3%。2019年，全市房地产开发投资303.8亿元，同比增长36.7%，增幅居全省第1位，高于全市固定资产投资33.4个百分点。商品房销售面积336.2万平方米，下降9.9%；全市商品房销售额206.1亿元，下降16.8%，其中住宅销售额下降18.1%。2019年全市房地产新增项目42个，完成投资113.80亿元。

　　房地产开发投资完成情况：1-12月份，全市房地产开发投资303.8,亿元，同比增长36.7%，其中，住宅投资250.9亿元，增长31.9%。1-12月份，房地产开发企业房屋施工面积1782.9万平方米，同比增长3.3%。其中，住宅施工面积1409.9万平方米，增长5.2%。房屋竣工面积70.4万平方米，下降45.9%，其中，住宅竣工面积53.2万平方米，下降41.5%。

　　商品房销售和待售情况：1-12月份，商品房销售面积336.2万平方米，下降9.9%。其中，住宅销售面积321.9万平方米，下降10.7%。商品房销售额206.1亿元，下降16.8%，其中，住宅销售额193.0亿元，下降18.1%。1-12月份，商品房待售面积59.6万平方米，下降22.5%。其中，住宅待售面积37.4万平方米，商业营业用房待售面积20.4万平方米。

　　居住类产品(不含回迁房、普宅、豪宅、别墅、共有产权房等)成交均价环比2018年上涨629.94元/平方米，达6123.22元/平方米。

　　（6）柬埔寨金边市

　　柬埔寨国土规划建筑部公布2019年年度报告：2019年柬埔寨全国建筑业投资总额达114.37亿美元，比2018年同期增长98.73%。金边2019年房产市场共27个新项目开盘，供应18000套，相比2018年供给量上涨27%，但交付仅有3800套，工期长、延迟交付、销售周期长等问题凸显。

　　在销售价格方面，相比2018年，2019年高端公寓价格下降约2.33%，均价为3184$/㎡，中端公寓价格上涨约1.28%，均价为2595$/㎡，低端公寓价格上涨约5.23%，均价为1544$/㎡。投资为主的市场中低端公寓的更易受客户青睐。

　　三、公司在主要业务区域的主要经营模式：

　　（1）销售模式

　　公司房地产的销售主要采用由项目公司销售部门自行销售为主，委托第三方代理销售为辅的模式，主要是因为公司所销售的产品以“天鹅湾”系列高端品牌项目为主，采用这种销售模式可以让公司在对外销售中对项目的介绍更加专业，更能体现出针对不同客户的定制化服务，通过公司内部的沟通、培训，自行销售可以更好地展示项目特性。

　　（2）市场定位准确

　　目前，公司的产品主要为住宅项目，并配套了部分商业项目。同时，因各地项目所处区域的经济发展状况、居住环境等不同，项目的市场定位也有一定差异。从已开发的项目销售情况看，公司目前的项目市场定位准确，市场前景良好。

　　（3）采取市场定价原则、定价策略合理

　　房地产行业的普遍定价策略、行业龙头企业的定价策略和公司房地产业务的定价策略都是市场定价，该定价需综合考虑到区域市场同类产品的价位、价格增长预期、产品供需程度等多方面的因素。行业龙头企业的产品定价还额外考虑到品牌附加及一定的价值发现。

　　公司目前的房地产业务定价策略亦为市场定价，符合行业特点，市场反应良好。

　　（4）有健全的销售维护和售后服务体系，运行良好

　　公司营销中心负责售后服务，运行情况良好，为客户提供高效率、人性化的高品质服务。

　　（5）公司的物业管理和物业租赁业务情况

　　公司物业经营管理业务主要由公司营销中心物业经营部负责，各地区子公司物业管理业务主要委托粤泰控股物业管理公司（现已转为世茂物业）负责。

　　截至2019年12月31日，公司营销中心物业经营部管理的主要物业名称包括位于广州市的城启大厦部分物业、五羊新城广场部分物业、东峻广场部分物业、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼等。截至2019年12月31日，公司对外出租的主要物业主要包括广州市的城启大厦部分单元、五羊新城广场部分单元、东峻广场部分单元、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼以及子公司零星物业等。

　　（6）核心技术人员、技术与研发情况

　　公司设有产品研发与成本控制中心以及下属子公司广东新豪斯建筑设计有限公司，专门负责公司住宅产品的研发，拥有良好的研发创新机制。公司目前共有工程管理、设计等技术人员234人。公司对技术人员的业绩考核制度合理，公司目前对产品的研发基本能够满足客户的住宅需求，公司能够积极采用节能、环保等方面的新技术，以满足公司未来房地产开发经营业务发展的需要。

　　（7）预算管理方面

　　公司建立了预算管理制度，通过过程控制，事中分析，事后监督考核，杜绝超预算费用开支，各专项费用按指标控制使用。每月对各单位指标完成情况，对比预算指标进度完成情况严格考核。充分发挥全面预算现金流，促使企业从粗放型向集约型转变，实现科学化、精细化、标准化的财务管理。

　　（8）企业融资方面

　　公司积极开展多样化融资渠道，推进融资业务，为公司业务提供资金保障的同时，致力降低融资成本，确保以最小融资成本获得最大融资额度。

　　（9）成本控制方面

　　通过成本控制前置，未来公司将重点推进设计阶段的成本控制，加大力度在造价控制最有效的阶段促使及时优化设计，避免在施工阶段因边施工边修改而产生浪费现象。同时也将加强合同审核工作，防范法律风险，合理及时的进行大型/特大型工程招标，与相关厂商建立战略合作联盟。加大开展工程预算工作，高效、高质量、低成本的完成各项工作，争取公司利润最大化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入458,401.69万元，比上年同期增加39.95%。主要原因是：本报告期整体转让嘉盛大厦项目结转收入24.7亿元，2019年度归属母公司净利润 17,996.25万元，同比减少37.94%。截至2019年12月31日，公司总资产166.28亿元，归属于母公司的所有者权益为60.78亿元。

　　公司主要业务区域的房地产销售情况

　　公司目前的主要房地产业务区域为海口、湖南郴州、河南三门峡、江门、广州、柬埔寨金边、淮南等，报告期内上述区域的房地产销售概况如下：

　　（1）海南地区公司：海南天鹅湾项目全年签约销售面积5,835.65平方米，签约金额7,159万元,全年实现销售收入4,085.41万元；定安香江丽景项目全年签约销售面积454平方米，签约金额328万元,全年实现结转销售收入1,660.22万元；海口滨江花园项目全年签约销售面积78,112.29平方米，签约金额117,575万元,全年实现结转销售收入80,731.34万元。

　　（2）郴州公司：郴州华泰城全年签约销售面积102,668.90平方米，签约金额52,476.87万元，全年实现结转销售收入44,890.04万元。

　　（3）三门峡公司：三门峡天鹅湾项目全年签约销售面积59,748.89平方米，签约金额23,327.74万元，全年实现结转销售收入24,178.68万元。

　　（4）江门地区公司：江门项目全年签约销售面积35,145.63平方米，签约金额27,339万元，全年实现结转销售收入23,996.72万元。

　　（5）从化项目公司：从化亿城泉说项目全年签约销售面积499.14平方米，签约金额1,114.74万元，全年实现结转销售收入7,943.83万元。

　　（6）柬埔寨公司：柬埔寨EastOne项目全年签约销售面积396.68平方米，签约金额57.77万美元，全年实现结转销售收入30.11万美元；柬埔寨EastView项目全年销售面积18,346.17平方米，签约金额2,212.32万美元，全年实现结转销售收入1,022.66万美元。

　　（7）淮南公司：淮南洞山项目全年签约销售面积38,313.52 平方米，签约金额27,413.02 万元，全年实现结转销售收入0.00万元。

　　（二）报告期内公司房地产项目开发情况

　　（1）报告期内，三门峡粤泰房地产开发有限公司所开发的天鹅湾社区西区项目13#14#15#取得三门峡市陕州区住房和城乡建设局出具的《商品房预售许可证》陕住建预许字【1900】第17号。

　　（2）报告期内，淮南粤泰天鹅湾置业有限公司所开发的洞山天鹅湾项目4#11#12#商住楼取得淮安市住房保障和房产管理局出具的《商品房预售许可证》，预售住宅总建筑面积为55,582.8平方米。

　　（3）报告期内，海南香江丽景二期项目10#、11#、12#、13#楼及会所完成工程竣工验收备案。

　　（4）报告期内，海南滨江花园项目地下室取得海口市住房和城乡建设局出具的《海口市商品房预售许可证》，预售面积为9,502.08平方米。

　　（5）报告期内，江门江海花园南区8-1至8-5栋及地下室K完成工程竣工验收备案。

　　（6）报告期内，江门市悦泰置业有限公司取得《不动产权证》、《国有土地规划许可证》、70层项目的《工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；取得2-C、3-C、4-C地下室《工程规划许可证》。

　　（7）报告期内，公司与世茂房地产控股有限公司及其关联方签署了一系列合作协议，合作对价为639,731万元人民币，主要涉及的合作项目包括广州嘉盛项目、广州天鹅湾二期项目、淮南两地块项目、深圳项目等。截至目前，所有项目均已完成项目的过户及交接手续。

　　（三）在公司多元化业务方面

　　（1）公司下属全资公司广东新豪斯建筑设计有限公司具备建筑行业建筑工程甲级设计资质，装修设计、自动消防系统工程设计和城市规划设计等资格。2019年广东新豪斯建筑设计有限公司以配合公司地产项目为主要工作任务，在确保全面完成设计任务同时积极开展对外项目拓展工作，加强团队技术力量和日常管理。2019年新豪斯设计院所设计的《BIM技术在城市综合体与高层建筑中的研究与应用》获得广东省工程勘察设计行业协会颁发的科技创新专项奖。

　　（2）报告期内，公司拟将下属全资公司广东国森林业有限公司（属广东省林业龙头企业，业务涉及容器苗培育、专用肥料生产、工程绿化、山地设计、技术服务等多项领域。）和下属全资公司广东省富银建筑工程有限公司（拥有建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级等资质）的业务进行整合。上述整合完成后，国森林业和富银建筑将全面配合集团地产项目的建设开发，结合园林绿化建设及工程建筑等方面业务，通过多元化规避未来住宅市场利润持续摊薄的风险，挖掘未来新利润增长点。

　　（3）报告期内公司下属全资子公司广州粤泰健康产业发展有限公司继续加大与广东省第二人民医院合作的深度，在符合相关政策的前提下开展医院旧改的合作，并积极拓展珠三角地区乃至粤港澳地区的大健康产业开发能力、扩大服务领域，提升各自的综合竞争力和品牌影响力，从而满足公司未来战略发展需求。

　　（四）日常管理方面

　　（1）推行标准化建设

　　2019年重点加强和规范投资拓展、户型设计、营销管理等业务的标准化，强化各项目公司业务标准化执行力度。通过标准化提高效率同时降低成本，提高设计质量和产品质量，打造精品产品，实现企业可持续、跨越式发展。

　　（2）全面预算管理

　　报告期内公司积极深化和推进财务预算管理工作，建立全面预算管理制度，将财务预算从点到面全面推进。促使企业从粗放型向集约型的转变，也促使企业从原始的、经验的、人为的管理向科学化、精细化、标准化管理过渡。严格按照预算管理制度管控、调拨各项目公司资金。

　　（3）项目招标结算采购方面

　　公司严格执行《工程招标管理办法》，不断完善大型工程招标管理，对大宗设备均进行集中采购招标，以降低工程及原材料成本。根据公司《工程结算管理细则》，不断完善二级结算审核。对公司各地区工程项目实行每月上报项目指令报表和估算金额的方式，由总部进行分析，对各工程项目实际发生的成本进行严格把控。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。

　　（4）人力资源管理方面

　　公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司2019年的编制计划提出了较好的修改意见，完成了对各地区公司的定岗定编工作。

　　报告期内公司结合市场情况及公司实际需要，适时调整公司岗位编制，优化人员结构，完善公司薪酬体系，进一步调动员工积极性及工作效率。

　　（5）财务管理资金统筹方面

　　公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司微财务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。

　　除此以外，公司报告期内根据业务发展需要，合理调整公司管理组织架构；加强公司内部控制检查与风险评估工作，再次完善修订公司章程及各项管理制度；加强公司办公信息化进程，OA系统全面运行并逐渐推广到各项目，明源售楼系统、浪潮财务系统运行正常。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计62家，详见年度报告全文中财务报告部分的附注（九）1。

　　本报告期合并财务报表范围变化，详见年度报告全文中财务报告部分的附注（八）。

　　股票代码：600393      股票简称：粤泰股份   编号：临2020-036号

　　广州粤泰集团股份有限公司第九届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议通知于2020年6月8日以通讯方式发出，2020年6月18日公司第九届董事会第二十七次会议正式在公司董事会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。

　　经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　二、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年度报告全文及摘要》；

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司年报全文及摘要。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　三、审议通过 《广州粤泰集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　四、审议通过《审计委员会关于中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》；

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　五、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年度利润分配预案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润179,962,457.49元，年末累计未分配利润1,153,411,329.59元，盈余公积金为256,472,106.52元，资本公积金为2,095,786,312.04元。

　　2019年母公司实现净利润345,428,141.05元，截至2019年年末母公司累计未分配利润为973,479,438.03元，盈余公积金为251,744,612.86元，资本公积金为2,164,339,471.07元。

　　鉴于：自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，公司项目的开发及销售进度不及预期，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。2019年度，公司完成就部分资产与世茂集团的合作事宜，同时稳步推进并落实债务重组等事项，公司流动性风险已初步获得缓解。但截至目前，鉴于公司的融资能力并未完全恢复，因此公司目前仍不具备现金分红的条件。

　　基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，同时又维护出资人的权益，经慎重讨论后,公司董事会提出2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。

　　该利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　六、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　七、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》；

　　公司依据《企业会计准则》以及上述债权的实际情况，为真实反映公司截至 2019年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，同意计提资产减值损失。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　八、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》；

　　董事会认为：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，因此同意公司本次变更会计政策。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　九、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十、审议通过《关于本公司及控股子公司2020年融资额度提交股东大会授权的议案》；

　　鉴于本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，公司计划于2020年向金融机构新增融资计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司融资余额人民币150亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2020年的融资额度进行审批（上述额度包含单笔融资或年度内累计融资额度超过董事会的审议权限部分），在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2020年度的融资额度，具体时限从2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十一、审议通过《关于预计2020年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的议案》；

　　鉴于本公司下属直接或间接控股公司2020年仍有新增融资计划，由于该部分下属公司向相关金融机构申请融资除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股的下属公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2020年在公司担保余额人民币150亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股的下属公司对本公司直接和间接控股下属公司向相关金融机构申请融资提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2019年经审计资产负债率超过70%的下属控股公司）的担保。其中为各全资下属公司提供合计不超过人民币67亿元的担保，为各控股下属公司提供合计不超过人民币83亿元的担保。

　　本次授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日止。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十二、审议通过《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为本公司2019年度财务报告的审计机构，并能够为本公司提供合法合规的专业服务。本公司董事会建议继续聘请中审众环为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并授权公司经营班子决定其相关费用。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十三、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2020年7月10日召开广州粤泰集团股份有限公司2019年年度股东大会，主要议案如下：

　　（一）、《广州粤泰集团股份有限公司2019年度报告全文及摘要》；

　　（二）、《广州粤泰集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

　　（三）、《广州粤泰集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》；

　　（四）、《广州粤泰集团股份有限公司2019年度利润分配预案》；

　　（五）、《广州粤泰集团股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　（六）、《广州粤泰集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》；

　　（七）、《关于本公司及控股子公司2020年融资额度提交股东大会授权的议案》；

　　（八）、《关于预计2020年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的议案》；

　　（九）、《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十日

　　股票代码：600393                  股票简称：粤泰股份                编号：临2020-037号

　　广州粤泰集团股份有限公司第八届监事会

　　第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州粤泰集团股份有限公司第八届监事会第八次会议通知于2020年6月8日以通讯方式发出，会议于2020年6月18日正式在公司议室以现场结合通讯的方式召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席隆利主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：

　　一、《公司2019年度监事会工作报告》；

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了4次会议，监事会成员出席了所有股东大会，列席了所有董事会会议。

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2019年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的。公司2019年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

　　（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

　　（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

　　监事会对《广州粤泰集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的意见。

　　公司监事会对公司2019年内部控制评价报告发表意见如下：

　　报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2019年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、《公司2019年年度报告正文及摘要》；

　　公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（一）公司2019年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2019年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）因此，我们保证公司2019年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、《公司2019年度财务决算报告》；

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、《公司2019年度利润分配预案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润179,962,457.49元，年末累计未分配利润1,153,411,329.59元，盈余公积金为256,472,106.52元，资本公积金为2,095,786,312.04元。

　　2019年母公司实现净利润345,428,141.05元，截至2019年年末母公司累计未分配利润为973,479,438.03元，盈余公积金为251,744,612.86元，资本公积金为2,164,339,471.07元。

　　鉴于：自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，公司项目的开发及销售进度不及预期，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。2019年度，公司完成就部分资产与世茂集团的合作事宜，同时稳步推进并落实债务重组等事项，公司流动性风险已初步获得缓解。但截至目前，鉴于公司的融资能力并未完全恢复，因此公司目前仍不具备现金分红的条件。

　　基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，同时又维护出资人的权益，经慎重讨论后,公司董事会提出2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》；

　　监事会认为：公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意计提本次资产减值损失。

　　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更会计政策。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司监事会

　　二O二O年六月二十日

　　证券代码：600393                   证券简称：粤泰股份  编号：临2020-038号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　2019年度业绩及2019年度利润分配预案

　　投资者说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2020年6月30日（星期二）下午15:00-16:00；

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，

　　网址为：http://sns.sseinfo.com；

　　●会议召开方式：网络互动方式。

　　一、说明会类型

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布了2019年年度报告及利润分配预案。为让广大投资者更全面深入了解公司利润分配预案等情况，公司决定以网络互动方式举行2019年年度业绩及2019年度利润分配预案的投资者说明会。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2020年6月30日（星期二）下午15:00-16:00

　　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

　　3、会议召开方式：网络互动方式。

　　三、参加人员

　　公司出席本次说明会的人员有：公司董事长杨树坪先生，公司董事、总裁梁文才先生，公司董事会秘书、副总裁蔡锦鹭女士，公司财务总监徐应林先生及其他相关人员。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

　　2、投资者可在本次投资者说明会召开前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的与本次2019年度业绩及2019年度利润分配预案相关的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　1、联系人：徐广晋

　　2、电话：020-87379702

　　3、传真：020-87379702

　　4、邮箱：xuguangjin2002@163.com

　　六、其他事项

　　本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十日

　　股票代码：600393              股票简称：粤泰股份             编号：临2020-039号

　　广州粤泰集团股份有限公司关于2019年度

　　拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 公司 2019年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润179,962,457.49元，年末累计未分配利润1,153,411,329.59元，盈余公积金为256,472,106.52元，资本公积金为2,095,786,312.04元。

　　2019年母公司实现净利润345,428,141.05元，截至2019年年末母公司累计未分配利润为973,479,438.03元，盈余公积金为251,744,612.86元，资本公积金为2,164,339,471.07元。

　　经本公司董事会九届二十七次会议审议通过，公司拟定2019年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　（一）不进行利润分配的原因

　　自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，公司项目的开发及销售进度不及预期，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。2019年度，公司完成就部分资产与世茂集团的合作事宜，同时稳步推进并落实债务重组等事项，公司流动性风险已初步获得缓解。但截至目前，鉴于公司的融资能力并未完全恢复，因此公司目前仍不具备现金分红的条件。

　　基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，同时又维护出资人的权益，经慎重讨论后,公司董事会提出2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。

　　该预案尚需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　（二）公司现金分红政策的执行情况

　　■

　　公司的《公司章程》约定的公司现金分红的具体条件为，“（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。”鉴于公司融资能力尚未完全恢复，公司及下属公司现金流仍较为紧张，因此公司目前不具备现金分红的条件。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求，同时也用于偿还公司债务。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司2019年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本的具体原因为：

　　自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，公司项目的开发及销售进度不及预期，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。报告期内，公司完成就部分资产与世茂集团的合作事宜，同时稳步推进并落实债务重组等事项，公司流动性风险已初步获得缓解。但截至目前，鉴于公司的融资能力并未完全恢复，因此公司目前仍不具备现金分红的条件。

　　基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，同时又维护出资人的权益，经慎重讨论后, 我们同意公司提出的利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年六月二十日

　　证券代码：600393                 证券简称：粤泰股份  编号：临2020-040号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于计提资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日召开的第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提减值损失概述

　　（一）本次计提减值损失的原因

　　根据《企业会计准则》及会计政策等相关规定的要求，公司对 2019 年末存货、应收款项、无形资产、商誉等重要资产进行了全面清查，在清查的基础上，对存货的可变现净值、应收款项的预计信用损失等进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的资产计提了信用减值损失及资产减值损失。

　　（二）本次计提减值损失的具体情况

　　1、信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　期末，公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

　　① 应收账款

　　对于不含重大融资成分的应收账款，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　②其他应收款

　　本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　本报告期，公司计提应收款项信用减值损失10,823.08万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、资产减值损失

　　① 存货跌价损失

　　根据公司存货会计政策中存货计量方法，资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。在确定上述存货可变现净值过程中，公司对存货达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算项目预期售价和未来销售费用、销售税金等，获取公司聘请外部专业机构出具的部分存货期末估值报告，评价其资格、专业能力及独立性。并分析估值假设和判断的合理性。

　　截至2019年12月31日，公司存货账面价值1,009,385.33万元，基于谨慎性原则计提资产减值损失，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　② 商誉减值准备

　　公司于每年年度终了都会对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额，资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。根据减值测试结果，本报告期对广州登奈仕贸易有限公司商誉全额计提减值准备。本报告期商誉减值准备具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　　公司上述计提资产减值损失，将影响公司2019年度归属上市公司股东的净利润11,404.39万元。

　　三、董事会关于公司计提资产减值损失的合理性说明

　　公司依据《企业会计准则》以及上述债权的实际情况，为真实反映公司截至 2019年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，同意计提资产减值损失。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次计提资产减值损失进行了认真审核，发表独立意见如下：本次计提资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意计提本次资产减值损失。

　　六、备查文件

　　（一）公司九届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第八次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于计提资产减值损失事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十日

　　股票代码：600393              股票简称：粤泰股份             编号：临2020-041号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于预计2020年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 本公司下属直接或间接控股公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次提交股东大会审议事项为本公司预计2020年度在公司担保余额为人民币150亿元的限额内，为下属全资及直接或间接控股公司向相关金融机构申请融资事宜提供担保的授权，其中为各全资下属公司提供合计不超过人民币67亿元的担保，为各控股下属公司提供合计不超过人民币83亿元的担保。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：0元

　　●本次仅为对本公司下属直接或间接控股公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对下属公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。

　　●该项授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日止。

　　一、担保情况概述

　　1、鉴于本公司下属直接或间接控股公司2020年仍有新增融资计划，由于该部分下属公司向相关金融机构申请融资除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股的下属公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2020年在公司担保余额人民币150亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股的下属公司对本公司直接和间接控股下属公司向相关金融机构申请融资提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2019年经审计资产负债率超过70%的下属控股公司）的担保。其中为各全资下属公司提供合计不超过人民币67亿元的担保，为各控股下属公司提供合计不超过人民币83亿元的担保。

　　2、本次仅为对本公司下属直接或间接控股公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对下属公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。

　　3、授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日止。

　　二、公司2020年度预计担保的下属全资及控股公司范围及额度如下：

　　■

　　三、预计担保的下属全资及控股公司情况简介：

　　单位：万元

　　■

　　四、董事会意见

　　上述授权事项已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。董事会认为公司年度为控股下属公司担保事项符合公司2020年度的实际经营需求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司及其下属控股公司对外担保余额为人民币641,736,467元，占上市公司最近一期经审计净资产的10.09%。上市公司及下属控股公司对下属控股公司提供的担保余额为人民币641,736,467元，占上市公司最近一期经审计净资产10.09%。逾期担保累计贷款本金余额为人民币0.00元。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十日

　　证券代码：600393    证券简称：粤泰股份    公告编号：2020-042

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月10日14 点 00 分

　　召开地点：广州市越秀区广州大道中明月一路9号广州凯旋华美达酒店凯旋7厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月10日

　　至2020年7月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体议案事宜公司已于2020年6月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。

　　2、特别决议议案：议案8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8、议案9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87379702)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。

　　地址：广州市越秀区寺右新马路170号一楼。

　　邮编：510600 电话：020-87379702

　　传真：020-87386297

　　联系人：徐广晋、柯依

　　（四）登记时间：

　　2020年7月9日9:30至17:00，2020年7月10日9:30—12:00。

　　六、

　　其他事项

　　（一）网络投票的注意事项

　　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2020年7月10日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

　　（二）其他事项

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　2020年6月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州粤泰集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月10日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：2020年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600393            股票简称：粤泰股份     公告编号：临 2020—043号

　　广州粤泰集团股份有限公司关于

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称: 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）始创于1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有 36 个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT 信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

　　（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。

　　（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

　　（5）是否曾从事证券服务业务：是。中审众环自 1993 年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　（6）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环武汉总所具体承办。武汉总所成立于 1987 年，首席合伙人石文先。武汉总所已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），注册地为湖北省武汉市武昌区东湖路 169号 2-9 层，目前拥有从业人员 610 人，其中注册会计师 228 人。武汉总所自 1993 年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　（1）首席合伙人：石文先。

　　（2）2019 年末合伙人数量：130 人。

　　（3）2019 年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,350 人，2019 年较 2018 年新增 365 人，减少 188 人。

　　（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其 2019 年末人数：是，2019 年末从事过证券服务业务的注册会计师 900 余人。

　　（5）2019 年末从业人员总数：3,695 人。

　　3、业务规模

　　（1）2018 年度业务收入：116,260.01 万元。

　　（2）2018 年净资产金额：7,070.81 万元。

　　（3）上市公司年报审计情况：

　　2018 年上市公司家数 125 家；截止 2020 年 3 月 1 日，上市公司家数 159 家。

　　2018 年上市公司收费总额：17,157.48 万元。

　　2018 年上市公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

　　2018 年上市公司资产均值：1,252,961.59 万元。

　　4、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额 4 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录：：中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近 3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的 15 封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人

　　吴杰，中国注册会计师，1994 年开始从事审计业务，至今主持过多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计等工作，从事证券业务的年限 26年，现为审计业务合伙人、副总经理，具备相应的专业胜任能力，无兼职。

　　（2）项目质量控制复核人

　　谢峰，中国注册会计师，中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作 27 年，曾任证监会第十二届发审委员，现为武汉质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。兼任江西宁新新材料股份有限公司、武汉珈创生物科技股份有限公司独立董事。

　　（3）拟签字会计师

　　陈刚，中国注册会计师（CPA），曾主持上市公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力，无兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　（1）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2019 年度财务审计服务报酬为人民币180万元，2019年度内部控制审计服务报酬为人民币60万元，两项合计为人民币240 万元。2020年度公司审计费用将以2019年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况。

　　公司董事会审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任中审众环为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见。

　　事前认可意见：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。因此，我们一致事前认可续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。

　　独立意见：经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。因此，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）上市公司董事会对本次续聘会计事务所议案的审议和表决情况。

　　2020年6月18日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十日

　　证券代码：600393    证券简称：粤泰股份    公告编号：临2020-044号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公司执行新收入准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　公司第九届董事会第二十七次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票；第八届监事会第八次会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）本次会计政策变更的原因及日期

　　1、变更原因：财政部于2017年7月5日修订发布了新收入准则并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　2、变更日期：2020年1月1日。

　　（二）本次会计政策变更的主要内容

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第14号——收入》及其相关规定，以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。变更后，公司执行财政部2017年发布的新收入准则。

　　本次执行的新收入准则主要内容具体如下：

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型

　　新收入准则要求采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引。

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准

　　新收入准则打破商品和劳务的界限，要求企业在履行合同中的履约义务，即客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入。

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引

　　新收入准则要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品（或服务）的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务，进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入。

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定

　　新收入准则对区分总额和净额确认收入、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可、售后回购、无需退还的初始费等特定交易（或事项）给出了明确的指引，有助于更好的指导实务操作，从而提高会计信息的可比性。

　　（三）本次执行新收入准则对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业按照首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　三、董事会、监事会和独立董事对本次会计政策变更的意见

　　（一）董事会意见：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，因此同意公司本次变更会计政策。

　　（二）监事会意见：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更会计政策。

　　（三）独立董事意见：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十日

　　证券代码：600393                 证券简称：粤泰股份  编号：临2020-045号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于收到广东证监局行政监管措施决定书（［2020]78号）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）于2020年6月19日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州粤泰集团股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（［2020]78号，以下简称“决定书”）。现将主要内容公告如下：

　　一、《决定书》具体内容

　　广州粤泰集团股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010]12号）等规定，我局对你公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、关于转让沈阳地产项目形成3亿元投资收益事项。你公司于2017年9月通过子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司（以下简称粤泰置地）向贾某及其控制的交易对方购买沈阳安泰房地产开发有限公司（以下简称沈阳安泰）100%股权，支付2亿元订金并以4.98亿元对价收购上海红星美凯龙房地产有限公司（以下简称红星美凯龙）持有的对沈阳安泰债权，并指定孙公司香港 Think Smart Investments Limited(以下简称 Think Smart)以受让香港维士达国际投资有限公司（以下简称香港维士达）100%股权的方式间接持有沈阳安泰67.01%股权。2018年4月，在你公司持有沈阳安泰不到8个月后，公司公告终止收购，原值收回此前已支付的交易订金、债权转让款以及持有项目期间的投入款与回收款差额，同时将所持有的香港维士达100%股权以3亿元转让给天实安德（中国）投资有限公司（以下简称天实安德）。你公司因此项股权转让确认投资收益3亿元，对公司2018年净利润产生重要影响。经查，你公司一直未与相关方签订正式的股权转让合同，依据交易双方签署的《框架协议》，出让方拥有终止交易的相关权利，且不需支付补偿；你公司持有沈阳安泰期间对项目无重大投入和支出，在终止收购时却获得受让方支付的3亿元补偿。此外，天实安德并未按照合同约定向 Think Smart 支付3亿元股权转让款，而是支付给注册在香港的东海企业集团公司（以下简称东海公司）。东海公司系由你公司原副总裁刘某东任法人代表、刘某东和你公司实际控制人杨树坪亲属共同持股的公司，东海公司收到3亿元股权转让款后，你公司未提供相关款项用途，也未能提供有效的收款证明。

　　二、关于收购海南房地产项目事项。你公司于2017年7月和2018年5月分别以10亿元和10.9亿元向张某超及其控制的交易对方收购海南“滨江花园”“福嘉花园”和“湖湾小区”项目。经查，你公司支付的项目转让款中有7.12亿元最终流向粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）：一是2017年9月至2018年1月，你公司在未满足项目转让协议约定付款条件的情况下，对外支付“滨江花园”项目转让款4.67亿元，其中3.62亿元通过你公司实际控制人杨树坪亲属控制的广州荔弘贸易有限公司（以下简称广州荔弘）划转至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方，并最终流入粤泰控股。二是2018年4月至5月，你公司向交易各方共同指定的、由粤泰股份子公司总经理出任法定代表人的海口川池实业有限公司（以下简称海口川池）支付项目转让款3.5亿元，海口川池收到上述款项当天立即将款项全部支付给粤泰控股实际控制的企业等公司关联方，并最终流入粤泰控股。

　　三、关于嘉盛大厦基坑工程项目资金往来及核算事项。2018年12月，你公司以支付嘉盛大厦“2012年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固工程”款项名义分多次向广东省电白建筑集团有限公司（以下简称电白建筑）支付资金合计1.6亿元，电白建筑通过茂名市电白区群力劳务有限公司（以下简称电白劳务）将约1.49亿元转账至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方。上述关联方将收到的款项再转入西藏众汇盈实业有限公司（以下简称众汇盈）、关联方广州粤城泰矿业投资有限公司（以下简称粤城泰矿业）等公司，众汇盈、粤城泰矿业等公司将收到的款项共计10,745万元作为偿还应付你公司的江门碧海银湖项目收购预付款、茶陵县明大矿业有限公司（以下简称明大矿业）回购及往来款再支付给你公司。此外，粤城泰矿业于2019年3月代粤泰控股偿还明大矿业应付你公司的往来款5,283万元，相关资金经你公司通过电白建筑、电白劳务转出至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方。检查还发现，嘉盛大厦基坑工程项目开工建设所需批文均为2015年取得，2011年至2013年嘉盛大厦工地一直作为停车场对外出租，期间电费支出稳定在较低水平，与2015年基坑工程项目施工后骤增的电费支出差异明显，经审计的嘉盛大厦2011年至2013年开发成本也没有列支基坑工程相关施工成本。综上，你公司有关嘉盛大厦“2012年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固工程”项目及相关成本列支的真实性存疑。

　　你公司未如实、充分向我局反映上述事项所涉交易全面情况及有关资金用途。根据《上市公司现场检查办法》第二十七条的规定，我局决定对你公司采取责令公开说明的行政监管措施，你公司应在20个工作日内，在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公开说明以下事项：

　　一、你公司收购沈阳安泰项目的全过程以及终止交易的详细原因，沈阳安泰、天实安德的股权结构及实际控制关系，天实安德受让沈阳安泰项目相关交易是否具备商业实质，其额外支付3亿元补偿的真实性和合理性，你公司委托东海公司收取3亿元股权转让款的原因、东海公司收到款项后支出情况、资金具体用途及详细收付情况，是否构成关联交易及关联方资金占用。你公司应聘请会计师事务所、律师事务所对你公司收购沈阳安泰项目事项、相关交易款项收付及用途、3亿元投资收益确认的真实性和合理性等事项开展专项核查，并全文披露专项审计报告、法律意见书。

　　二、截至目前，海南“滨江花园”“福嘉花园”及“湖湾小区”项目的开发、销售情况，你公司执行相关项目转让合同情况、交易对价支付情况及对外付款履行的审批程序，详细说明你公司未向交易对方直接支付项目转让款，而是支付给广州荔弘、海口川池等公司的原因，逐笔列示广州荔弘和海口川池收到项目转让款的时间、金额、资金用途及最终流入方，详细说明是否构成关联交易及关联方资金占用，公司相关内部控制制度是否存在重大缺陷。

　　三、你公司取得、开发、出售嘉盛大厦的详细过程，包括嘉盛大厦工程建设所需规划、施工等许可证的取得及变更过程，嘉盛大厦各项工程建设的设计、施工、监理单位的确定，相关设计、施工、监理方案的编制情况以及相关委托合同的签订、实施及费用支付情况；你公司与电白建筑开展业务情况以及施工合同签订情况，并逐笔列示你公司与电白建筑的资金往来情况；逐一说明与电白劳务发生资金往来的公司关联方成立时间、注册资本、主营业务及经营财务数据，其与电白劳务之间的业务往来是否具有商业实质，其收到电白劳务转来款项后即转付至众汇盈、粤城泰矿业等公司的真实原因；是否存在虚构嘉盛大厦基坑工程项目向关联方支付款项的情形，相关交易是否构成关联交易及关联方资金占用。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、对公司的影响及采取的措施

　　公司对《决定书》及其内容高度重视，立即组织相关人员对决定书要求公开说明的事项进行认真核查，争取尽快就上述说明事项完成核查及回复，并将及时披露相关说明。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十日

　　证券代码：600393                 证券简称：粤泰股份  编号：临2020-046号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于收到广东证监局行政监管措施决定书（［2020]79号）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）于2020年6月19日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林采取出具警示函措施的决定》（［2020]79号，以下简称“决定书”）。现将主要内容公告如下：

　　一、《决定书》具体内容

　　广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010]12号）等规定，我局对广州粤泰集团股份有限公司（以下简称粤泰股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、未披露关联关系

　　经查，广州桦熵投资有限公司（以下简称广州桦熵）、广州鼎泓投资咨询有限公司、广州盈泰盛隆贸易有限公司、广州泰璟贸易有限公司（以下简称广州泰璟）、广州市雍豪贸易有限公司、广州罡佳场地租赁有限公司等公司均为粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）实际控制的企业。此外，西藏众汇盈实业有限公司（以下简称众汇盈）工商注册登记信息显示，其于2018年5月11日前为广州桦熵全资子公司，2018年5月11日后梁某忠通过增资取得其80%的股权，但截至2018年年末实缴出资额为零；且其执行董事兼经理由粤泰控股郴州子公司董事长兼任，其联系电话、邮箱、注册地址均与粤泰控股西藏子公司相同。西藏粤丰源企业管理服务有限公司在2018年4月25日以前为广州泰璟全资子公司，法人代表及高管均为粤泰控股员工，2018年4月25日，汉富（北京）资本管理有限公司取得其100%股权。上述8家公司与粤泰股份构成《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条规定的关联关系。公司未披露与这些公司之间的关联关系，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

　　二、关联方资金往来未履行审批程序及信息披露义务

　　粤泰股份控制的海口中税房地产开发有限公司开立于海南银行的账户于2017年12月至2018年11月期间分多笔向广州桦熵、广州豪城房产开发有限公司（以下简称广州豪城）等关联方累计支付19,480万元。公司未对上述资金往来履行相关关联交易审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

　　三、未及时披露重大合同变化及未按合同约定条件支付款项信息

　　（一）2018年6月5日，粤泰股份披露拟以 22.92 亿元现金收购粤泰控股、众汇盈等持有的江门市碧海银湖房地产有限公司60%的股权。2018年7月4日，粤泰股份公告取消上述股权收购事项。在相关交易未经公司股东大会批准、付款条件未满足的情况下，公司于2018年6月12日至7月10日期间累计向关联方众汇盈支付股权收购款14,650万元，众汇盈收款后即将其中13,050万元分别转账至粤泰控股、广州桦熵、广州豪城、广州沛东发展有限公司等公司关联方。公司未披露在付款条件未满足情况下向关联方支付股权收购款的相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定。

　　（二）2017年5月22日，粤泰股份公告公司董事会审议通过孙公司海南粤泰投资有限公司（以下简称海南粤泰）与有关方签订《项目转让协议》，拟以88,060万元收购“滨江花园”“福嘉花园”项目。2017年7月3日，海南粤泰与交易对方签订《项目转让协议之补充协议》，将项目交易总价调整为99,997万元，较之前的协议价格变动幅度为13.56%,该事项未经公司董事会审议且未进行临时公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的相关规定。

　　（三）2017年9月25日，粤泰股份与关联方粤泰控股全资子公司柬城泰集团有限公司（以下简称柬城泰）签订合同，以6,000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189号的土地所有权。粤泰股份在未满足合同约定的第二次、第三次付款条件的情况下提前支付大额交易款项至粤泰控股等关联方，其中2017年、2018年分别超合同进度支付1,223万美元、3,245万美元。2019年4月达到第二次付款条件后，公司超合同进度支付金额降至2,968万美元。公司未依法披露未按合同条件支付款项情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条以及《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十四条等规定。

　　四、重大交易事项未履行必要审批程序和信息披露义务

　　（一）2017年9月28日，粤泰股份与上海红星美凯龙房地产有限公司签订《债权转让合同》，涉及交易金额达4.98亿元，占 2016年经审计净资产的10.28%.公司未对上述重大交易事项履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

　　（二）2018年4月10日，粤泰股份与张某超等相关方签订项目转让合同，拟以109,182万元收购海南“湖湾小区”项目，收购金额超过公司2017年经审计净资产58.95亿元的10%。公司未对上述重大交易事项履行董事会审批程序，也未及时披露相关信息，迟至2018年三季报才予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

　　杨树坪作为公司董事长、时任总裁，蔡锦鹭作为公司董事会秘书，徐应林作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，其中，杨树坪和蔡锦鹭对公司上述违规行为负有主要责任，徐应林对公司上述第一项、第二项、第三（一）项、第三（三）项违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对粤泰股份、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、对公司的影响及采取的措施

　　公司对《决定书》及其内容高度重视，将严格按照广东证监局的要求进行整改，根据相关规定及时向广东证监局和上海证券交易所报送整改报告。同时，公司将持续加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习和领会，进一步提高规范运作水平、财务和非财务信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十日