证券代码：002803  证券简称：吉宏股份 公告编号：2020-073

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年6月15日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2020年6月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长庄浩女士主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

　　鉴于公司2019年年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕，公司注册资本及股份数量发生变更，结合《证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019 年修订）等法律法规的修订内容，同意对公司章程相关条款作相应修改，同时授权公司管理层全权办理工商变更登记等相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议决定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过《关于收购控股子公司厦门市吉客印电子商务有限公司少数股东权益的议案》

　　同意公司与控股子公司厦门市吉客印电子商务有限公司（以下简称“厦门吉客印”）少数股东来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）（以下简称“来宾鹤超”）签署《股权转让协议》，约定公司以人民币12,000万元的价格收购来宾鹤超所持厦门吉客印7%股权。交易完成后，厦门吉客印即为公司全资子公司。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于收购控股子公司厦门市吉客印电子商务有限公司少数股东权益的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年7月6日下午14时召开2020年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：002803  证券简称：吉宏股份 公告编号：2020-074

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修改公司

　　章程的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，该议案尚须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、关于变更公司注册资本的情况

　　公司分别于2020年4月13日、2020年5月6日召开第四届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，公司以总股本222,593,699股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月9日上述权益分派方案实施完毕，公司总股本由222,593,699股增至378,409,288股，注册资本由222,593,699万元增至378,409,288万元。

　　二、关于修改公司章程的情况

　　鉴于公司2019年年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕，公司注册资本及股份数量发生变更，结合《证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019 年修订）等法律法规的修订内容，现对公司章程相关条款作相应修改，同时授权公司管理层全权办理工商变更登记等相关事宜。具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款外，原公司章程中的其他条款内容不变。

　　上述事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议决定。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：002803    证券简称：吉宏股份    公告编号：2020-075

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于收购控股子公司厦门市吉客印电子商务有限公司少数股东权益的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与控股子公司厦门市吉客印电子商务有限公司（以下简称“厦门吉客印”）少数股东来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）（以下简称“来宾鹤超”）签署《股权转让协议》，约定公司以人民币12,000万元的价格收购来宾鹤超所持厦门吉客印7%股权。交易完成后，厦门吉客印即为公司全资子公司。

　　2、本次对外投资事项已提交公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提请公司股东大会审议批准。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350211MA2YF2XH83

　　执行事务合伙人：郜耿志

　　注册地址：来宾市荣和路2号来宾市华侨创业大厦主楼901号9楼909室

　　企业类型：有限合伙企业

　　营业期限：2017年07月27日至长期

　　经营范围：日用百货、钟表眼镜、五金交电、家用电器、电子元器件、针纺织品、床上用品、服装、鞋帽、照相器材、文体用品、健身器材、计算机软硬件、劳保用品、办公设备销售；企业管理；市场营销策划。

　　股权结构：自然人邹荣华，出资356.4万元，持股比例99%，自然人郜耿志，出资3.6万元，持股比例1%。

　　来宾鹤超与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：厦门市吉客印电子商务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350203MA2YFB7X81

　　3、法定代表人：庄浩

　　4、注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元B066

　　5、注册资本：人民币5,000万元

　　6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　7、营业期限：2017-08-01 至 2067-07-31

　　8、经营范围：互联网销售；软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；服装零售；鞋帽零售；其他日用品零售；厨房用具及日用杂品零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；化妆品及卫生用品零售；箱、包零售；钟表、眼镜零售；珠宝首饰零售；其他文化用品零售；日用家电设备零售；家具零售；其他室内装饰材料零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　9、股权结构：公司持有93%的股权，来宾鹤超持有7%的股权。

　　10、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　11、上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。厦门吉客印权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、 评估情况

　　本次交易由评估机构青岛天和资产评估有限责任公司按照必要程序，采用资产基础法和收益法，对于评估基准日2019年12月31日厦门市吉客印电子商务有限公司股东权益价值进行评估，并出具青天评报字［2020］第QDV084号评估报告。具体评估情况如下：

　　（一） 资产基础法评估结论

　　厦门市吉客印电子商务有限公司申报评估的资产账面净值62,606,684.29元，净资产账面价值62,606,684.29元。评估后资产评估值1,728,567,488.38元，净资产评估值1,728,567,488.38元。

　　因此，按上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，厦门市吉客印电子商务有限公司股东部分权益（7%股权）在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为120,999,724.19元。

　　（二） 收益法评估结论

　　采用收益法评估后，厦门市吉客印电子商务有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为1,723,212,500.00元。采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产62,606,684.29元增加了1,660,605,815.71元，增值率为2652.44%。

　　因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，厦门市吉客印电子商务有限公司股东部分权益（7%股权）价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为120,624,900.00元。

　　（三） 评估结论的最终确定

　　本次采用资产基础法得出的股东7%权益价值为120,999,724.19元，收益法得出的股东7%权益价值为120,624,900.00元，相差374,824.19元，差异率为0.31%。基本无差异。

　　本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，且重要子公司均采用收益法评估并采用收益法结果。因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

　　厦门市吉客印电子商务有限公司股东部分权益（7%股权）在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为人民币120,624,900.00元（大写：人民币壹亿贰仟零陆拾贰万肆仟玖佰元）。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）

　　乙方：厦门吉宏科技股份有限公司

　　标的公司：厦门市吉客印电子商务有限公司

　　协议主要内容如下：

　　1、甲方同意将所持有标的公司厦门市吉客印电子商务有限公司7%股权全部转让给乙方，包括该股权项下所有的附带权益及权利，乙方同意受让上述股权；

　　2、经参考青岛天和资产评估有限责任公司对标的公司截至2019年12月31日股东权益出具的青天评报字［2020］第QDV084号，甲乙双方协商确定，同意本次股权转让成交价格为人民币12,000万元；

　　3、甲乙双方同意自股权转让协议签署之日起5天内，备齐全部资料到工商管理部门办理标的公司股权变更登记手续及其他涉及股东权益变更的相关事项，本次股权转让完成后，标的公司即为乙方全资子公司，甲方不再享有转让股份所对应的股东权利，不再履行相应的股东义务；

　　4、股权转让款分期支付：乙方同意在工商变更登记手续完成后5天内支付第一期股权转让款人民币5,000万元；剩余股权转让款7,000万元乙方需在2020年12月31日前全部支付完毕；

　　5、甲方同意以自身或指定第三方名义开立股票账户，在2020年12月31日前将不低于80%的股权转让款通过大宗交易或集中竞价交易方式购买乙方股票，并承诺上述股票自愿锁定不少于6个月。在此期间，如遇送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，对应新增股份数量亦需遵守上述承诺；

　　6、标的公司自股权转让评估基准日后的一切经营收益及所有的股东权益均归乙方所有，甲方不再享有权益分派等权利；

　　7、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同：

　　（1）由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

　　（2）一方当事人丧失实际履约能力；

　　（3）由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；

　　（4）因情况发生变化，甲乙双方经协商同意变更或解除合同。

　　8、本协议经合同各方签字盖章、且经乙方有关部门审议通过后生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易主要基于对厦门吉客印所从事电商业务未来发展前景的信心，交易完成后，厦门吉客印即为公司全资子公司，有利于公司加强对跨境电商业务的统一管控，提升整体决策程序和运营管理效率，符合公司完善整体资源布局的发展战略规划。同时，公司可在未来通过员工持股计划、股权激励、绩效考核等自主决策对厦门吉客印主要核心技术人员的激励形式，以充分调动电商业务核心技术人员的工作积极性，将公司利益与核心团队的个人利益结合起来，不断提升公司管理团队和核心技术人员的凝聚力和创造力，为公司创造更大价值，促进公司发展战略和经营目标的实现。

　　本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易资金来源为自有资金，在2020年12月31日前分期支付完毕即可，不会对公司的经营活动现金流量产生较大影响，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、厦门吉宏科技股份有限公司与来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）签署的《股权转让协议》；

　　3、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2020］第QDV084号《评估报告》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董 事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：002803  证券简称：吉宏股份 公告编号：2020-076

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年6月18日召开第四届董事会第十二次会议，会议决议于2020年7月6日召开2020年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2020年7月6日（星期一）下午14:00，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2020年7月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月6日上午9:30至11:30，下午 13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月6日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权； 公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年7月1日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年7月1日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：福建省厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦2702室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2020年7月2日16:00送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2020年7月2日8:30-11:30，13:00-16:00。

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　厦门吉宏科技股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号，邮编：361027，传真：0592-6316330。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：许文秀

　　2、联系电话：0592-6316330

　　3、传真号码：0592-6316330

　　4、电子邮箱：xuwx@jihong.cc

　　5、联系地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号

　　6、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　7、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第十二次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事会

　　2020年6月19日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362803”，投票简称为“吉宏投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会不设置总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的身份认证和投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月6日上午9：15，结束时间为2020年7月6日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　股东登记表

　　截止2020年7月1日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有厦门吉宏科技股份有限公司（股票代码：002803）股票，现登记参加公司2020年第三次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：证件号码：

　　股东账号： 持有股数：股

　　联系电话：登记日期：年月日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本人（本单位）出席厦门吉宏科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至厦门吉宏科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会结束。

　　2、请股东在选定表决意见下打“√”。

　　委托人签名或盖章：身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002803    证券简称：吉宏股份   公告编号：2020-077

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的进展公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、有效控制风险的前提下，使用募集资金专户中不超过人民币3亿元的募集资金进行现金管理，现金管理品种为商业银行安全性高、流动性好的定期存款、结构性存款、通知存款等产品。具体内容详见公司于2020年6月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　近日，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金向相关银行购买了理财产品，现将有关情况公告如下：

　　一、 购买理财产品的基本情况

　　■

　　二、风险控制措施

　　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、公司内部审计部门负责对购买的上述理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，根据谨慎性原则，合理预计可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对投资理财产品的使用情况进行定期或不定期的监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司本次将部分闲置募集资金适时进行保本型低风险投资理财，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，符合全体股东的利益。

　　四、公告日前十二个月公司使用募集资金购买理财产品的情况

　　截至本公告日前十二个月内，公司及子公司使用募集资金购买理财产品的具体情况如下：

　　■

　　五、备查文件

　　1、公司与赣州银行股份有限公司厦门海沧支行签订的《大额对公定期存款协议》；

　　2、公司与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签订的《结构性存款协议》；

　　3、中信银行股份有限公司厦门集美支行出具的结构性存款业务凭证；

　　4、中国农业银行股份有限公司厦门东孚支行出具的结构性存款业务凭证；

　　5、招商银行股份有限公司厦门分行滨北支行出具的结构性存款回单；

　　6、上述理财产品说明书等相关文件。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月19日